カミンズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月14日

CUMMINS INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

インディアナ	1-4949	35-0257090
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

500 Jackson Street

P. O. Box 3005

Columbus, Indiana 47202-3005

(主たる事務所）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(812) 377-5000

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面2.50ドル		CMI		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01

Other Events.

は、2024 年 2 月 14 日、BofA Securities, Inc、Wells Fargo Securities, LLC, ING Financial Markets LLC, J.P. Morgan Securities LLC and PNC Capital Markets LLC, as representative of the several underwriters listed therein (以下、「引受人」という。)との間で、引受契約(以下、「引受契約」という。)を締結し、これに基づき、当社はBofA Securities, Inc.当社は、2029年満期4.900％シニア・ノートの元本総額5億ドル、2034年満期5.150％シニア・ノートの元本総額7億5,000万ドル、および2054年満期5.450％シニア・ノートの元本総額10億ドル（以下、総称して「当債券」）を、公募（以下「本募集」）で販売することに合意し、引受人は本募集に規定された条件に従い、これを購入することに合意した。本募集は 2024 年 2 月 20 日に終了する予定である。

債券は、当社が 2022 年 2 月 8 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-262584）に基づき、1933 年証券法（改正後）に基づき登録されています。

引受契約には慣例的な表明、保証、誓約およびクロージング条件が含まれている。また、当社および引受人による特定の債務に対する慣例的な補償、およびそれらの債務に関する慣例的な貢献条項も規定されている。

当社は、引受契約を、当該登録届出書の目的のため、本フォーム 8-K の一部として提出する。上記の引受契約の説明は、本フォーム8-Kの別紙1.1として提出された引受契約を参照することにより限定され、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 証拠書類以下の添付書類をここに提出する：

EXHIBIT INDEX

Exhibit No.		Description
(1.1)		2024年2月14日付、当社とBofA Securities, Inc.、Wells Fargo Securities, LLC、ING Financial Markets LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびPNC Capital Markets LLCとの間で締結された引受契約。
(104)		表紙インタラクティブ・データ・ファイル（表紙インタラクティブ・データ・ファイルはインラインxbrl文書内に埋め込まれている）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: February 14, 2024

CUMMINS INC.

/s/ Donald G. Jackson
Donald G. Jackson
財務・税務担当副社長

EX-1.1 2 tm245853d5_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Cummins Inc.

2029 年満期 4.900%シニア・ノート

5.150% 2034年満期シニアノート

2054 年満期 5.450% シニア・ノート

Underwriting Agreement

February 14, 2024

BofAセキュリティーズ・インクウェルズ・ファーゴ証券会社

ING Financial Markets LLC

J.P. Morgan Securities LLC

PNC Capital Markets LLC

本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人の代表者（以下「代表者」という、

C/O BofA Securities, Inc.ワン・ブライアント・パークニューヨーク 10036

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

c/o ING Financial Markets LLC

アメリカ大陸通り1133番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o PNC Capital Markets LLC

300 Fifth Avenue

Pittsburgh, Pennsylvania 15222

Ladies and Gentlemen:

インディアナ州法人である Cummins Inc、インディアナ州法人、以下「当社」という）は、本契約（以下「本契約」という）に記載された条件に従い、本契約の別表 I に記載された引受人（以下「引受人」という）に対して、当社の 2029 年満期 4.2029 年満期 4.900%シニア債（以下「2029 年債」）、2034 年満期 5.150%シニア債（以下「2034 年債」）および 2054 年満期 5.450%シニア債（以下「2054 年債」、2029 年債および 2034 年債とあわせて「本証券」）の元本総額 100 万ドル。

1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) An “automatic shelf registration statement” as defined under Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “Act”), on Form S-3 (File No. 333-262584) in respect of the Securities has been filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) not earlier than three years prior to the date hereof; such registration statement, and any post-effective amendment thereto, became effective on filing; and no stop order suspending the effectiveness of such registration statement or any part thereof has been issued and no proceeding for that purpose has been initiated or threatened by the Commission, and no notice of objection of the Commission to the use of such registration statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Act has been received by the Company (the base prospectus filed as part of such registration statement, in the form in which it has most recently been filed with the Commission on or prior to the date of this Agreement, is hereinafter called the “Basic Prospectus”; any preliminary prospectus (including any preliminary prospectus supplement) relating to the Securities filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Act is hereinafter called a “Preliminary Prospectus”; the various parts of such registration statement, including all exhibits thereto but excluding Form T-1 and including any prospectus supplement relating to the Securities that is filed with the Commission and deemed by virtue of Rule 430B to be part of such registration statement, each as amended at the time such part of the registration statement became effective, are hereinafter collectively called the “Registration Statement”; the Basic Prospectus, as amended and supplemented immediately prior to the Applicable Time (as defined in Section 1(c) hereof), is hereinafter called the “Pricing Prospectus”; the form of the final prospectus relating to the Securities filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Act in accordance with Section 5(a) hereof is hereinafter called the “Prospectus”; any reference herein to the Basic Prospectus, the Pricing Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Act, as of the date of such prospectus; any reference to any amendment or supplement to the Basic Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include any post-effective amendment to the Registration Statement, any prospectus supplement relating to the Securities filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Act and any documents filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and incorporated therein, in each case after the date of the Basic Prospectus, such Preliminary Prospectus, or the Prospectus, as the case may be; any reference to any amendment to the Registration Statement shall be deemed to refer to and include any annual report of the Company filed pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Exchange Act after the effective date of the Registration Statement that is incorporated by reference in the Registration Statement; and any “issuer free writing prospectus” as defined in Rule 433 under the Act relating to the Securities is hereinafter called an “Issuer Free Writing Prospectus”); (b) No order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus has been issued by the Commission, and each Preliminary Prospectus, at the time of filing thereof, conformed in all material respects to the requirements of the Act and the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “Trust Indenture Act”), and the rules and regulations of the Commission thereunder, and did not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided, however, that this representation and warranty shall not apply to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by an Underwriter through the Representatives expressly for use therein; for the purposes of this Agreement, the only information so furnished shall be the concession and reallowance figures appearing in the second and third sentences of the third paragraph under the caption “Underwriting,” the statement of market making with respect to the Underwriters in the third sentence of the seventh paragraph under the caption “Underwriting,” and the description of stabilizing transactions, over-allotment transactions, syndicate covering transactions and penalty bids in the ninth and tenth paragraphs under the caption “Underwriting,” in each case contained in the Prospectus (collectively, the “Underwriter Information”);

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(本契約の日付における東部時間）、本契約第 5 条(a)に従って作成され提出された最終タームシートによって補完された価格決定目論見書（以下、「価格決定開示パッケージ」と総称する）は、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、本書別表Ⅱ(a)に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであるため、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、引受人情報に準拠して発行者自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されないものとする；(d) 発行価格等決定目論見書および目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）、および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記述が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載される記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または不作為には適用されないものとし、また、本契約の日付の直前営業日の欧州委員会の営業終了時以降、本契約の締結前に、本契約の別表II(b)に記載されているものを除き、そのような書類は欧州委員会に提出されていないものとする；

(e) 有価証券届出書は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の修正または補足は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、今後も適合しないこと、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日において、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないか、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されているか、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない；

(f) 価格設定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社およびその子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難による損失または事業への支障を、保険による補償の有無にかかわらず、また労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令により被ったことはない、ただし、当社およびその子会社の現在または将来の財政状態、株主資本、経営成績、見通し、資産、経営、事業、または業務に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く（以下「重大な悪影響」）；また、登録届出書および発行目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、発行目論見書に記載または予定されているもの以外に、当社およびその子会社の資本金または長期債務に重大な変動はなく、重大な悪影響もなく、重大な悪影響の見込みを伴う進展もない；(g) 当社およびその子会社は、その所有するすべての不動産について、(i)発行目論見書および目論見書に記載されているもの、または (ii) 当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該不動産の使用および使用の提案に重大な支障を与えないものを除き、すべての抵当権、担保権および瑕疵のない、市場性のある良好な所有権を有している；ただし、(i)発行目論見書および目論見書に記載された例外、または(ii)重要性がなく、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を実質的に妨げない場合はこの限りでない；

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(h) 当社は、インディアナ州法に基づき、価格設定目論見書および目論見書に記載されたとおり、不動産を所有し事業を行う権限と権限（会社法およびその他）を有する会社として正式に設立され、良好な状態にあり、また、外国法人として適格な商取引資格を有し、そのような資格を必要とするように、不動産を所有または賃貸し、または事業を行うその他の法域の法律において良好な状態にある；当社の各子会社は、該当する場合、正式に法人化または設立されており、法人、有限責任パートナーシップ、または有限責任会社として、該当する場合、法人化または設立の司法管轄区域の法律に基づいて良好な状態で有効に存在している；

(i) 当社は、発行目論見書に記載された授権資本を有し、当社のすべての発行済み資本株式は、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能であり、当社の各子会社のすべての発行済み資本株式は、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能であり、重要な悪影響をもたらさない場合を除き、すべての抵当権、権原、持分または請求権から自由であり、かつ完全な状態で、当社によって直接または間接的に所有されている；

(j) 本証券は、本契約に従って発行および引渡される場合、受託者（以下に定義する）による本証券の正当な授権、認証、執行および引渡しを前提とし、本契約の条項に従ってその代金の支払いと引受人に引渡されることにより、正当に授権され、正当に執行され、正当に発行され、正当に引渡されることにより、当社の有効かつ法的拘束力のある債務となる、による本証券の発行および引渡しは正当に行われ、認証され、発行され、引渡され、当社の有効かつ法的拘束力のある債務となり、当社に対して強制執行が可能である；2029 年債券は 2013 年 9 月 16 日付で当社と U. S. S. との間で締結された証書（以下「基本証書」という。S.

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2034 債券は、2024 年 2 月 20 日付の第 7 補足証書（以下「第 7 補足証書」という）により補足された基本権付証書に規定される特典を受ける権利を有し、2054 債券は、2024 年 2 月 20 日付の第 8 補足証書（以下「第 8 補足証書」という）により補足された基本権付証書に規定される特典を受ける権利を有する；2054 年債券は、2024 年 2 月 20 日付の第 8 補足証書（以下「第 8 補足証書」といい、第 6 補足証書、第 7 補足証書および第 8 補足証書により補足された基本証書、以下「証書」という；基本証書は、実質的に登録届出書の添付書類として提出された書式であり、本債務証書は、当社によって正式に認可され、信託証書法に基づき正式に適格とされ、当社および受託者（受託者による正当な認可、執行および引渡しを前提とする）によって執行および引渡しが行われた場合、その条項に従って当社に対して強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書となり、強制執行に関しては、破産法、倒産法、組織再編法、および債権者の権利に関連または影響を及ぼすその他の一般適用法、ならびに一般衡平法の原則に従うものとする；また、本証券および本契約は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に合致するものとする；(k) 本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の実行は、(i)本証券、本契約および本契約で企図されているすべての条項の違反もしくは違反に抵触しないこと、または本証券、本契約および本契約で企図されているすべての条項の違反もしくは違反に抵触しないこと、(i) 当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反または違反となる、またはそれらの条項の不履行となる、(ii) 会社の定款または細則の規定に違反することになる場合、(iii) 会社、子会社、またはその資産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の法令、命令、規則、または規制に違反することになる場合。ただし、(i)または(iii)の場合は、そのような抵触、違反、違反、または不履行のうち、個別または全体として重大な悪影響をもたらさないものを除きます；(i)または(iii)の抵触、違反、違反または債務不履行であって、個別にまたは合計して重大な悪影響をもたらさないもの。また、本証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約によって企図される取引の当社による実行のために、裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得は、本法および信託証書法に基づき取得されたもの、およびかかる同意、承認、認可、登録または資格の取得が必要なものを除き、必要ではない、ただし、かかる同意、承認、認可、命令、登録または資格の不履行が、本契約、本契約または本証券に基づく当社の義務の履行能力または発行目論見書によって企図される取引の遂行に重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて、かかる同意、承認、認可、命令、登録または資格の不履行が、本契約、本契約または本契約または本証券に基づく当社の義務の履行能力または発行目論見書によって企図される取引の遂行に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；(l) (i) 当社および Cummins Power Generation Inc.,または Cummins Emission Solutions Inc、(l)(i)当社、Cummins Power Generation Inc.（デラウェア州法人）、Cummins Emission Solutions Inc.（インディアナ州法人）のいずれも、その定款または細則に違反していないこと、ただし、(ii)の場合、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない違反または不履行は除く；

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(m) 価格設定目論見書および目論見書の「債券の説明」および「債券の説明」に記載された記述のうち、本債券の条項の要約を構成するとされている限りにおいて、「重要な米国連邦所得税に関する考慮事項」のキャプションの下、および「引受」のキャプションの下（引受人情報および「-販売制限」のキャプションの下に記載された記述を除く、および「引受」の見出しの下（引受人情報および「-販売制限」の見出しの下に記載された記載を除く）、そこで言及された法律および文書の条項を記載するとされている限りにおいて、すべての重要な点において正確、完全かつ公正である；

(n) 発行価格等決定目論見書に記載されている以外に、当社または子会社が当事者となっている、あるいは当社または子会社の財産が対象となっている法的手続きまたは行政手続きで、当社または子会社に不利な決定が下された場合、個々または全体として重要な悪影響をもたらすものはなく、当社の知る限り、そのような手続きが政府当局によって脅迫されている、または企図されている、あるいは他者によって脅かされているものはない；

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(o) 当社は、本証券の募集および売出しならびにその代金の使途を考慮した場合、1940 年改正投資会社法（以下「投資会社法」）に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定である；(p) (i) (A)登録届出書の提出時、(B)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない）、および(C)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、規則第16条の意味において、C）当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法に基づく規則163(c)の意味において）が本法に基づく規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は本法に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと；また、(ii)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなかった；

(q) 2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制の条項を、当社および当社の取締役または役員がそのような立場で遵守しなかったことはなく、またこれまでも遵守してきた；

(r) 当社および各子会社は、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての重要な連邦税、州税、地方税、および外国所得税、フランチャイズ税の申告書を、許可された延長を条件として提出し、それらに基づくすべての税金を支払っており、当社または子会社に不利な税務上の不備はなく、また、当社は、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される税務上の不備について何も知らない；

(s) 当社および各子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システム、および技術（企業秘密、その他の非特許および／または非特許の所有権または秘密情報を含む、それぞれの事業の遂行に必要な商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システム、および技術（企業秘密、特許および/または特許のない専有情報または機密情報、システム、または手順を含む）を保有しており、それぞれの事業の遂行によって他者のそのような権利に抵触すると考える理由はなく、抵触の申し立てに関する通知も受け取っていません；

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(t) 当社およびその子会社は、登録届出書、価格設定目論見書および目論見書に記載されているとおり、それぞれの不動産の所有またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局が発行するすべてのライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有しており、また適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局に対してすべての申告および届出を行っています；また、登録届出書、発行目論見書、および目論見書に記載されている場合を除き、またはかかる不遵守、撤回、修正、終了、もしくは減損が個別または全体として重大な悪影響をもたらさない限りにおいて、当社およびその子会社は、かかるライセンス、証明書、許可、もしくは認可の撤回または修正に関する通知を受け取っておらず、またはかかるライセンス、証明書、許可、もしくは認可が通常の過程において更新されないと信じるに足る理由を有していません；(u) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている場合、または個別もしくは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社および各子会社は、(i)すべての法律、規制、条例、規則、命令、判決、命令、許可、またはコモンローの方針、規則、規則を遵守しています、人の健康もしくは安全、環境もしくは天然資源、または有害物質もしくは有毒物質もしくは廃棄物の保護に関連する、国際、国、州、県、地域もしくは地方当局を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府当局の司法もしくは行政命令、同意、またはその他の法的要件を含む、慣習法の方針もしくは規則、または司法もしくは行政解釈、この遵守には、それぞれの事業を行うために環境法で必要とされるすべての許可、認可、承認を取得、維持、遵守することが含まれるが、これらに限定されない、(ii)危険物質や有害物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分や放出、または危険物質や有害物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の製造、加工、流通、使用、処理、保管、処分、輸送、取り扱いに関する調査や修復に関する通知を含む、いかなる環境法に対する実際の、または潜在的な違反、またはそれに関連する責任や義務に関する通知を受け取っていないこと。登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、(1)30万ドル以下の金銭的制裁が課されると合理的に考えられる手続きを除き、環境法の下で当社または子会社に対して係属中またはその恐れがある手続きはありません；

(v) 重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社および子会社は、それぞれの資産、業務、人員および事業を補償する保険に加入しており、これらの保険は、同一または類似の事業を営み、同一または類似の場所で操業している定評のある企業間で慣習的に行われているような損失およびリスクを補償する金額となっている；

(w) (i) 当社またはその「支配グループ」（1986年内国歳入法（以下、「法」）第414条に定義される支配グループに属する企業として定義される）のメンバーが何らかの責任を負うことになる各「従業員給付制度」（1974年改正従業員退職所得保障法（以下、「ERISA法」）第3条(3)に定義される意味における「従業員給付制度」）（以下、「各制度」）が、その条項およびERISA法および法を含む適用されるすべての法規制の要件を遵守して維持されていること、以下「本規定」という）が、その条項、およびERISAおよび本規定を含むすべての適用法令、規則、規制の要件に従って維持されていること；(ii) ERISA 第 4 号の対象となる各プランに関して、(a) 「報告すべき事象」（ERISA 第 4043 条(c)の意味における）が発生していないか、または発生が合理的に予想される場合、(b) 「累積積立不足」（ERISA 第 302 条または法典第 412 条の意味における）が、放棄されたかどうかにかかわらず、発生していないか、または発生が合理的に予想される場合、(c) 各プランの資産の公正市場価値が、当該プランの下で発生するすべての給付の現在価値（当該プランの資金調達に使用される前提条件に基づいて決定される）を上回っていること、(d) 当社またはその支配グループのいずれのメンバーも、プラン（ERISA 第 4001 条(a)(3)に定義される「複数事業主プラン」を含む）に関して、ERISA 第 IV 章に基づく責任（プランへの拠出または年金給付保証公社への保険料を除き、通常の過程でかつ債務不履行がない場合）を負っていない、または負うと合理的に予想される責任を負っていない；(iii) 証券取引法第 401 条(a)の下で適格とされることを意図している各プランが適格であり、行為の有無にかかわらず、かかる適格性を失わせるような事態が発生していないこと；(x) PricewaterhouseCoopers LLPは、当社およびその子会社の財務諸表を監査し、当社の財務報告に係る内部統制および経営陣の評価を監査しており、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により要求される独立公認会計士である；

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(y) 当社は、(i) 取引所法の要件に準拠し、(ii) 財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者により、またはその監督の下で設計され、(iii) (A) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されていることを合理的に保証するのに十分な財務報告に係る内部統制システム（かかる用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている）を維持している、(B) 一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されている、(D)記録された資産の説明責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られていること、および(E)登録届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。発行登録書、発行登録目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は財務報告に係る内部統制に重大な弱点があることを認識していない。発行登録目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある変更はない；(z) 当社は、取引所法の要件を遵守する開示統制および手続（かかる用語は、取引所法の規則 13a-15(e)において定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、当社およびその子会社内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続は有効である；

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(aa) 当社またはその子会社の従業員による労働争議または従業員との争議は存在せず、また当社の知る限り、いずれも重大な悪影響をもたらすような労働争議または争議が予定されておらず、またはその恐れもない；

(bb) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の該当する財務記録および報告要件、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府機関により発行、管理、施行された関連または類似の規則およびガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）を常に実質的に遵守しており、また遵守してきた、政府機関により発行、管理または施行された、関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、または手続きは、当社の知る限り、係争中またはその恐れはありません；

(cc) 当社、その子会社、またはその取締役、役員、従業員、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社の代理人、関連会社、代表者のいずれも、(i) 現在、米国財務省外国資産管理局、米国商務省、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、カナダ、英国財務省、または当社の活動を管轄するその他の政府当局（以下、総称して「制裁」）が管理または施行する貿易、経済、または金融制裁の対象または対象となっている個人または事業体（以下、「個人」）でないこと。米国財務省外国資産管理局、米国商務省、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、カナダ、英国財務省、または当社の活動を管轄するその他の政府当局（以下、総称して「制裁」）、または(ii)本契約の時点で制裁の対象または対象となっている国または地域に組織または居住していること；当社は、本証券の募集および売出しの資金を、(1)当該資金調達または資金供与の時点で、制裁措置の対象もしくは対象となっている、または当該資金調達または資金供与の時点で、制裁措置の対象もしくは対象となっている国もしくは地域におけるいかなる人物の活動または当該人物との事業への資金調達または資金供与に使用せず、また当社は、いずれの子会社またはその取締役、役員、従業員および代理人にも使用させないようにする、(1)米国、英国、カナダまたは欧州連合（EU）加盟国で設立された企業によって行われた場合、当該活動または事業が制裁措置に違反する可能性がある場合、(2)その他、いかなる者（引受人、当初購入者、アドバイザー、投資家その他として本証券の募集および販売に参加する者を含む）にとっても制裁措置に違反する可能性がある場合；また、過去5年間、当社およびその子会社は、制裁措置の遵守を要求される企業として許容される範囲を除き、当該取引または取引の時点で、制裁措置の対象もしくは対象となっている、または対象であったいかなる人物とも、または制裁措置の対象もしくは対象となっている国もしくは地域との間で、または制裁措置の対象もしくは対象であったいかなる国もしくは地域との間で、いかなる取引または取引にも故意に関与しておらず、現在も故意に関与しておらず、今後も関与する予定はない；(dd) 当社、その子会社、および当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、および同法に基づく規則および規制（以下、「FCPA」）に対して、直接的または間接的に違反することになる行為を認識しておらず、またそのような行為を行ったこともありません、国際商取引における外国公務員贈収賄の防止に関する OECD 条約、2010 年英国贈収賄防止法（「贈収賄防止法」）、またはその他の適用される贈収賄防止法または汚職防止法を実施する適用法または規則、FCPAまたはその他の贈収賄防止法または汚職防止法に反して、「外国公務員」（FCPAまたはその他の適用される贈収賄防止法または汚職防止法で定義される用語）、外国の政党またはその関係者、外国の政治家候補に対する金銭、その他の財産、贈答品、贈答の約束、または有価物の贈与の承認に関連して、郵便または州際通商手段を使用することを含むが、これらに限定されない、また、当社、その子会社、および当社の知る限りその関連会社は、FCPA、贈収賄防止法、およびその他の適用される贈収賄防止法または汚職防止法を遵守して事業を遂行し、その遵守の継続を確保するように設計され、継続することが合理的に期待される方針および手続きを制定し、維持し、実施しています；

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(ee) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された；

((ff)有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、それらが関連する事業体の指定された日における連結財政状態、ならびに指定された期間における事業結果およびキャッシュ・フローを適正に表示している；当該財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、関連する期間を通じて一貫した基準で適用される米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、登録届出書、発行価格等決定目論見書および目論見書に「要約連結財務情報」および「選択財務データ」の見出しで記載されている財務データは、そこに含まれる監査済み財務諸表と一貫した基準で、そこに記載されている情報を公正に表示している。

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