ユナイテッドレンタルズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月14日

ユナイテッド・レンタル

ユナイテッド・レンタル（ノースアメリカ）社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	001-14387	06-1522496

デラウェア	001-13663	86-0933835
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

100 ファースト・スタンフォード・プレイス、スイート700
Stamford, Connecticut		06902
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(203) 622-3131

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		URI		NYSE

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Co-Registrant CIK	0001047166
Co-Registrant Amendment Flag	false
Co-Registrant Form Type	8-K
Co-Registrant DocumentPeriodEndDate	2024-02-14
Co-Registrant Written Communications	false
Co-Registrant Solicitating Materials	false
Co-Registrant PreCommencement Tender Offer	false
共同登録者開始前発行者公開買付け	false
Emerging growth company	false

項目1.01 重要な確定契約の締結。

改正および修正されたクレジット契約

2024年2月14日、United Rentals, Inc.（以下「ホールディングス」）、United Rentals (North America)、Inc.（以下「当社」）およびホールディングスのその他の子会社は、修正・修正契約（以下「修正・修正契約」）を締結し、(i)Bank of America N.A.との2018年10月31日付のクレジット・保証契約（修正・修正後、以下「修正・修正クレジット契約」）を修正・修正し、(ii)ホールディングス、当社およびホールディングスのその他の子会社を付与者として、Bank of America N.A.との2018年10月31日付のタームローン担保契約（以下「タームローン担保契約」）を修正・修正した。A.およびそこに記載されたその他の金融機関との間で締結された2018年10月31日付の信用・保証契約、および(ii)付与者であるホールディングス、当社およびホールディングスのその他の子会社と、代理人であるBank of America, N.A.との間で締結された2018年10月31日付のタームローン担保契約、を代理人として締結した。本変更および修正契約は、100万米ドルの上位担保付タームローン枠（以下「タームローン枠」）を規定するものであり、本変更および修正契約締結直前の既存のタームローン残高の借換え、関連手数料および費用の支払い、ならびにその他の債務の返済のために当社が利用できる新たなクラスの増額タームローンである。

ホールディングスおよびホールディングスの既存および将来の直接または間接の米国子会社（外国子会社を通じて保有される米国間接子会社、ホールディングスおよび当社の既存の証券化ファシリティまたは将来の証券化ファシリティに関連して使用される特別目的会社、および特定の重要でない子会社を除く）（以下「保証人」）は、当社の債務を無条件で保証しています。さらに、ターム・ファシリティに基づく当社の債務および保証人の保証は、当社および保証人が所有する直接子会社のすべての株式またはその他の持分（ただし、当社または保証人が所有する各外国直接子会社の議決権株式の65％を上限とする）の質権を含む、当社および保証人の有形および無形資産の実質的にすべてに対する第一順位の担保権によって担保されています。担保権および質権には一定の例外があります。

ターム・ファシリティに基づく元本債務は、2024年6月30日以降、年率1.00％の総額で四半期ごとに分割返済され、残額はターム・ファシリティの満期日に返済される。ターム・ファシリティの満期は2031年2月14日である。ターム・ローン・ファシリティに基づく借入額には、年利1.75％のターム・ソフト・レート、または年利0.75％の基準金利（Bank of America, N.A.のプライムレート、フェデラル・ファンド・レート＋0.5％、または1ヶ月物ターム・ソフト・レート＋1.0％のうち最も高いもの）＋マージンが適用される。

タームローン・ファシリティには、特に、当社およびその子会社が追加債務を負うこと、追加の抵当権を設定すること、配当およびその他の制限付支払を行うこと、合併、買収および処分に関与することを制限または制限する条項が含まれています。タームローン契約には財務制限条項が含まれていません。修正再表示信用契約には慣例的な債務不履行事由が含まれている。債務不履行事由が発生した場合、貸出人はその下で行われた融資を繰り上げ返済し、担保に対する権利を行使する権利を有する。

上記の要約は、本契約の別紙として提出されている修正および修正再表示契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます。本書で定義されていない大文字の用語はすべて、修正および修正後信用協定で定義されています。

項目2.03 登録者の直接金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出

上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

項目9.01 財務諸表および別紙。

Exhibit No.		Description

10.1		United Rentals, Inc.、United Rentals (North America), Inc.およびUnited Rentals (North America), Inc.のその他の子会社、Bank of America N.A.およびそこに記載されているその他の金融機関の間で2024年2月14日付けで締結された修正および修正条項合意書。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: February 14, 2024

	UNITED RENTALS, INC.

	By:	/s/ Joli L. Gross
	Name:	Joli L. Gross
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル、コーポレート・セクレタリー兼チーフ・サステナビリティ・オフィサー

	ユナイテッドレンタル（ノースアメリカ）、inc.

	By:	/s/ Joli L. Gross
	Name:	Joli L. Gross
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EXHIBIT INDEX

Exhibit No.		Description

10.1		United Rentals, Inc.、United Rentals (North America), Inc.およびUnited Rentals (North America), Inc.のその他の子会社、Bank of America N.A.およびそこに記載されているその他の金融機関の間で2024年2月14日付けで締結された修正および修正条項合意書。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

EX-10.1 2 tm246202d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

AMENDMENT AND RESTATEMENT AGREEMENT

デラウェア州法人United Rentals (North America), Inc.（以下「借り手」）、デラウェア州法人United Rentals, Inc、(以下「ホールディングス」という。)およびその子会社の一部(以下「保証人」という。)、本契約の当事者である修正条項貸付人(以下に定義する。)、および貸付人の代理人であるバンク・オブ・アメリカ(以下「代理人」という。)の間で締結された2024年2月14日付けの契約書(以下「本契約」という。)である。

(i)借り手、ホールディングスおよびその子会社を保証人として、その当事者である貸出人（以下「既存貸出人」）およびBank of America, N.A.の間で締結された2018年10月31日付の一定のクレジットおよび保証契約（2018年11月20日付の修正第1号および2023年4月10日付の修正第2号により修正されたもの、以下「既存クレジット契約」）、および(ii)その時々の当事者である付与者とBank of America, N.A.の間で締結された2018年10月31日付の一定のタームローン担保契約（以下「既存担保契約」）を参照されたい、を代理人として、(ii)2018年10月31日付けの特定のタームローン担保契約（以下、「既存担保契約」）、随時その当事者である付与者と代理人としてのBank of America, N.A.との間。

既存クレジット契約第2.2項および第13.1項に従い、借り手は、本クレジット契約および修正クレジット契約に規定された条件に従い、本クレジット契約第2.2項および第13.1項に基づく借入を要請した。(a) (i) 本クレジット契約及び修正クレジット契約に規定された条件を有する、借り手に対するドル建ての新たな増額タームローン（以下「修正タームローン」という、(ii) 修正条項発効日（以下に定義）時点で残高のある当初タームローン（既存クレジット契約に定義）のうち、転換当初タームローン（以下に定義）以外のもの（以下、かかる当初タームローンを総称して「非転換当初タームローン」という、また、(iv) 既存クレジット契約のその他の一定の条項が修正後クレジット契約に定めるとおりに修正され、(v) 既存担保契約の一定の条項が修正後担保契約（以下に定義）に定めるとおりに修正され、(b) 債務者が本ローン文書に基づく各自の義務を再確認する（上記の取引を「本取引」という。

借り手は、(a)本契約の別表 I に「コミットされた修正条項付ターム貸出人」と記載されている者（以下「コミットされた修正条項付ターム貸出人」という）に対し、修正条項発効日に、当該別表にその氏名の反対側に記載されている金額の増額ターム・コミットメントを提供すること（当該増額ターム・コミットメント、また、(b) 当初のタームローンを保有する既存の貸出人で、本要項の別表Ⅱに「転換型修正条項付タームローン貸出人」と記載されているもの（以下「転換型修正条項付タームローン貸出人」といい、転換型修正条項付タームローン貸出人と併せて「転換型修正条項付タームローン貸出人」という、コミットされた修正条項付ターム・レンダーとともに、「修正条項付ターム・レンダー」という、は、修正条項発効日に、その名称の反対側の当該別表に記載された当初タームローン（当該別表に記載された当初タームローンを総称して「転換当初タームローン」という）の元本を（キャッシュレスベースで）同様の元本の修正条項付タームローンに転換することにより、修正条項付タームローンを提供する（本項(b)の上記規定を「転換」という、）各場合とも、本契約および修正クレジット契約に規定された条件に従い、転換される。

転換する修正タームローン貸手が行う修正タームローンは、転換を通じてのみ行われ、修正タームローンからの現金収入は、すべての非転換当初タームローンの元本総額と未払い利息の全額を期限前返済するために使用される、また、本取引に関連して借り手または制限付子会社が負担または支払うべき手数料、費用および経費（以下「取引費用」という。）

(a)コミットされた修正条項付ターム貸手は、(i)修正条項付ターム・コミットメントを、本書の別表 I にその名称の反対側に記載された金額だけ借り手に提供し、(ii)修正条項発効日に借り手に修正条項付ターム・ローンを提供することに同意した、また、(b)各変換当初タームローン貸手は、本書及び修正後クレジット契約に定める条件に従い、本書別表Ⅱにその名称の反対側に記載された転換当初タームローンの元本を、本変換に基づき同額の元本の修正後タームローンに（キャッシュレスベースで）転換することにより、修正効力発生日に修正後タームローンを提供することに同意している。

従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、正当かつ貴重な対価が支払われ、その受領と充足が本契約により承認されることを前提に、以下のとおり合意する：

第1節大文字で表記された用語、解釈の規則。

1.1本契約で使用され、本契約で定義されていない大文字の用語（前文および本契約の冒頭文書を含む）は、修正クレジット契約において当該用語に割り当てられているそれぞれの意味を有するものとする。

1.2修正クレジット契約第1.3項に規定された解釈のルールは、参照によりここに組み込まれ、ここに準用される。

第2節復帰タームローン

2.1修正条項発効日付で、本契約に定める条件に従い、既存のクレジット契約を修正し、修正条項付きターム・コミットメントおよび修正条項付きターム・ローンに関連する、本契約に定める、または本契約の別紙 A に添付される修正クレジット契約の書式に反映される修正を有効にする（かかる別紙 A に反映されるその他の修正は、以下の第 3 項に従って有効になるものとする）。

2.2本書および修正クレジット契約（同契約の第 2.1 項を含む）に定める条件に従い、コミットされた修正ターム・レンダーは、修正発効日に、その修正ターム・コミットメントを超えない元本額で、借り手に対してドル建ての修正ターム・ローンを行うことに同意する。

2.3本書及び修正クレジット契約（その第 2 項を含む。1 を含む）に定める条件に従い、借入人及び各変換後修正条項貸付人は、修正条項発効日に、本契約の別表Ⅱにその名称の反対側に記載された当該変換後修正条項貸付人の当初タームローンの元本総額が（無現金で）同額の修正条項貸付金に転換されること（及び当該転換に伴い、当該当初タームローンは修正クレジット契約に基づく当初タームローンとしての残高を失うこと）に同意する、当該転換により、当該当初タームローンは、修正クレジット契約に基づく当初タームローンとしての残高を失う）、修正クレジット契約に基づく「修正タームローン」として、同契約に規定される条件で有効に存続するものとする。各転換後の修正条項付ターム・ローンは、本第 2.3 項により企図される取引が、既存のクレジット契約の第 5.4 項または修正後のクレジット契約の第 5.4 項の適用を受けないことに同意する。

2.4上記第 2.2 項に従って実行される修正条項付ターム・ローンの条件は、上記第 2.3 項に従って実行される修正条項付ターム・ローンの条件と同一であり、かかるターム・ローンはすべて、修正クレジット契約およびその他のローン文書のすべての目的上、単一のクラスのターム・ローンを構成するものとする。修正条項付タームローンに関して返済または期限前弁済された金額は再借入できない。

2.5修正条項付ターム・ローンの現金調達資金は、修正条項付効力発生日時点で残高のあるすべての非転換当初ターム・ローンの元本全額および未払い利息の期限前弁済、すべての転換当初ターム・ローンの未払い利息の支払、その他の債務の返済、および取引費用の支払に充当されるものとする。

2.6On and after the Restatement Effective Date, immediately after giving effect to the prepayment referenced in Section 2.(a) 修正条項付タームローンは、修正クレジット契約およびその他のローン文書において「修正条項付タームローン」および「タームローン」となり、(b) 各コミット型修正条項付タームローン貸手および転換型修正条項付タームローン貸手は、(i) 修正クレジット契約およびその他のローン文書において「修正条項付タームローン貸手」および「貸手」となり、(ii) 「修正条項付タームローン貸手」および「貸手」として修正クレジット契約の当事者となる、(iii) 修正クレジット契約およびその他のローン文書の下で、「修正ターム貸出人」および「貸出人」のすべての権利および義務、ならびに「修正ターム貸出人」および「貸出人」に発生する利益を有し、(iv) 修正クレジット契約およびその他のローン文書の下で、「修正ターム貸出人」および「貸出人」のすべての合意、承認、およびその他の義務に拘束される。

2.7修正条項発効日における修正条項コミットメント貸出人による修正条項タームローンの資金調達は、修正クレジット契約第 2.1 項(c)が意図する方法で行われるものとする。転換により生じる修正条項付タームローンは、当該第 2.1 項(c)に従って資金を調達する必要はなく、代わりに上記第 2.3 項に従って当初タームローンの転換のみにより資金を調達するものとする。修正条項発効日において、修正条項付タームローンは当該種類のものとし、ターム SOFR タームローンの場合は、修正クレジット契約に含まれる反対の規定にかかわらず、下記第 5.6 項に基づいて交付される資金調達通知において指定される当初の利息期間を有するものとする。

2.8事前に終了していない限り、修正条項付ターム・コミットメントは修正条項発効日のニューヨーク市時間午後11時59分に失効する。

第3節既存のクレジット契約および既存の担保契約の修正および修正条項。

3.1上記第 2 項に規定された取引の完了直後の修正条項発効日をもって、(a) 上記第 2 項第 1 号に従って修正された既存のクレジット契約は、その全文（下記を除く。(a) 上記第 2 項に従って修正された既存のクレジット契約は、その全体（以下に定める場合を除き、各クレジット契約の付属書類および付属明細書は、修正発効日の直前まで有効であったものとする）を本契約の別紙 A に定めるとおり（以下「修正クレジット契約」）に修正し、(b) 既存の担保契約は、その全体を本契約の別紙 B に定めるとおり（以下「修正担保契約」）に修正し、修正する。

3.2既存クレジット契約の別表1.1は、その全体を添付の別表1.1に記載されたとおりに修正・再編される。

3.3既存信用契約の別紙 A は、本契約により、添付の別紙 C に記載されたとおりの内容に修正される。

第4条表明および保証各債務者は、代理人および貸出人に対し、以下を表明し保証する：

4.1本契約は、各債権者によって正当に締結および引渡され、当該債務者の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成するものであり、衡平法上の手続において考慮されるか法律上の手続において考慮されるかにかかわらず、適用される破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼすその他の法律に従い、衡平法の一般原則に従い、当該債務者に対してその条項に従って強制執行可能である。

4.2修正再表示発効日において、(a) 修正再表示クレジット契約第 7 条およびその他のローン文書に含まれる各債務者の表明および保証は、修正再表示発効日において、当該日現在でなされたのと同様に、すべての重要な点において真実かつ正確である、ただし、かかる表明または保証が、(i) それ以前の日付にのみ関連している場合は、当該以前の日付において真実かつ正確であり、(ii) 重要性により限定されている場合、または重要な悪影響の限定が付されている場合は、当該日付またはそれ以前の日付においてすべての点において真実かつ正確であり、(b) 不履行または債務不履行事由が発生せず、継続している場合を除く。

第5節本契約の効力本契約は、以下の条件が満たされた（または既存クレジット契約第 13.1 項に従って免除された）最初の日（以下「修正条項発効日」）に発効するものとする：

5.1代理人（またはその弁護士）は、(a)ホールディングス、(b)借入人、(c)他の各保証人、(d)コミットされた修正条項付ターム貸出人、および(e)各転換修正条項付ターム貸出人から、(i)当該各当事者を代表して署名された本契約の副本、または(ii)当該各当事者が本契約の副本に署名したことを代理人が合理的に満足する形で証明する書面（本契約の署名ページの電子送信を含むことができる）のいずれかを受領しているものとする。

5.2代理人は、(a)代理人にとって合理的に満足のいく債務者の弁護士による通例の意見書、(b)各債務者の定款または設立認証書（または類似の組織文書）の写し（かかる修正条項が完全な効力を有する限り、かかる修正条項のすべての修正条項を含む）であって、該当する政府当局（該当する場合）により最近の日付で認証されたもの、(c) 各債権者の秘書役、秘書役補佐、またはその他の役員の証明書（修正条項発効日付）であって、(i)修正条項発効日および下記(ii)に記載される決議の日以前のすべての時点において有効な、当該債権者の付属定款（または同様の組織文書）の完全かつ真正な写しが添付されていることを証明するもの、(ii)当該債務者の取締役会（または同等の統治機関）が正式に採択した、本契約の締結を承認する決議の真正かつ完全な写しが添付されていること、(iii)上記(b)に従い提出されたグッドスタンディング証明書に記載された最終修正日以降、当該債務者の定款（または類似の組織文書）が変更されていないこと、(iv) 当該債務者を代表して本契約、その他のローン文書、または本契約に関連して交付されるその他の文書を執行する各役員の在職証明書および見本署名、(v) 該当する政府当局によって最近の日付で証明された各債務者のグッドスタンディング証明書の写しが添付されていること、(d) 上記(c)項に従って証明書を執行する秘書役、秘書役補佐、またはその他の役員の在職証明書および見本署名に関する別の役員の証明書。

5.3(a) 代理人が、各債務者の責任ある役員が署名した、修正条項発効日付で記入された完全証明書を受領していること、(b) 被担保当事者を代表する代理人が、該当するローン文書に従い、担保物に対して第一優先権（許可された優先権を条件とする）を有し、完済された担保権を有していること、(c) 代理人（または下記(i)の場合は、パリパス・インタークレディター契約に従って指定された譲受人）が以下を受領していること：

(i) 各債務者が保有する、完済証書別表 4 に記載された持分を表章する証書（証明書が発行され、かつ、融資文書に基づき担保に供されることが要求される限りにおいて）、白紙で執行された期限未到来の株式委任状、および各債務者が保有する、完済証書別表 5 に記載され、白紙で裏書された証書；

(ii) 担保契約に基づいて設定された第一順位の先取特権および担保権を完全なものとし、保護するために、代理人が必要または望ましいとみなす、すべての法域の UCC に基づいて提出するのに適切な形式の適切な融資説明書。

(iii) 修正条項発効日以前の日付で、各債権者の設立または設立管轄地において提出された、債務者を債務者とするすべての有効な資金調達報告書と、そのようなその他の資金調達報告書の写しをリストアップした、記入済みの情報開示請求書。

5.4本契約、修正条項付タームローンの設定および本契約に企図されたその他の取引が効力を生じた時点およびその直後において、上記第 4 項に定める表明および保証が真実かつ正確であり、かつ、代理人は、借り手の責任ある役員が署名し、修正条項発効日の日付が付された、上記について証明する証明書を受領しているものとする。

5.5(a) 修正条項発効日の 10 日前までに貸出人から合理的な要請があった場合、債務者は当該貸出人に対し、適用される「顧客を知れ」（know your customer）およびマネーロンダリング防止法（the Act）を含むマネーロンダリング防止規則（the anti-money laundering rules and regulations）に関連して要請された文書およびその他の情報を提供していること、また、(b)債務者が実質的所有者規制の「法人顧客」に該当する場合、債務者は、修正効力発生日の少なくとも3日前までに、書面で要請した各貸付人に対し、債務者に関連する実質的所有者証明書を交付するものとする。

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JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,

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“Cash Equivalents” means:

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(i)            Consolidated Net Income;

(ii)           Consolidated Non-cash Charges;

(iii)          Consolidated Interest Expense;

(iv)          Consolidated Income Tax Expense;

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(b)            treasury stock;

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(i)            the proposed Continuation/Conversion Date;

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(a)           terminate any outstanding Commitments;

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New York, NY 10004

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SECTION 8.          [Reserved].

SECTION 9.          [Reserved].

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SECTION 23.        Miscellaneous.

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