ダラーゼネラルの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月13日

DOLLAR GENERAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

テネシー		001-11421		61-0502302
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

100 MISSION RIDGE

GOODLETTSVILLE, TN

37072

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(615) 855-4000

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.875ドル	DG	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

ITEM 1.01

重要な確定契約の締結。

2024年2月13日、ダラー・ゼネラル・コーポレーション（以下「当社」）は、2021年12月2日付の無担保修正再改定信用契約の修正第2号（以下「修正第2号」）を、同契約に記載されている貸出人、管理代理人であるCitibank, N.A.、シンジケーション代理人であるBank of America, N.A.、Citibank, N.A.、BofA Securities, Inc、およびWells Fargo Securities, LLCを共同主幹事および共同ブックランナーとし、Fifth Third Bank, National Association、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank, N.A.、PNC Bank, National Association、Regions Bank、Truist Bank、U.S. Bank National AssociationおよびWells Fargo Bank, National Associationを共同文書化代理人として、2023年1月31日付の修正第1号により修正されたクレジット契約（以下「クレジット契約」）。修正により修正された信用契約は、2026年12月2日に終了する20億ドルの無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「リボルビング・ファシリティ」）を規定しており、このうち1億ドルを上限に信用状の発行が可能です。リボルビング・ファシリティには、スウィングライン・ローンと呼ばれる短期借入に利用可能な借入枠も含まれている。

信用契約の条項では、当社は特に一定の財務テストを満たすことが求められている。本補正は、同契約に規定されている一定の最大レバレッジ比率の水準を変更するものである。

修正条項により修正されたクレジット・アグリーメントの一部の貸出人およびその関連会社は、当社および／またはその関連会社に対し、投資銀行業務、商業銀行業務、アドバイザリー業務およびその他のサービスを適宜提供しており、これらの貸出人およびその関連会社は、慣例的な手数料を受領しており、今後もこれらのサービスを適宜提供する可能性があります。

クレジット契約および修正案のコピーは、それぞれ別紙4.1、4.2および4.3として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。本レポートにおけるクレジット契約および修正案の説明は要約であり、本レポートに添付されたクレジット契約および修正案の条項によってその全体が限定される。

ITEM 9.01

FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS.

(a) 買収した事業またはファンドの財務諸表該当なし

(b) プロフォーマ財務情報該当なし

(d) 別紙。本報告書の別紙索引を参照のこと。

EXHIBIT INDEX

Exhibit No.	Description

4.1	借り手であるDollar General Corporation、管理代理人であるCitibank, N.A.、およびその他のクレジット当事者および貸し手の間で2021年12月2日付で締結された修正および改訂クレジット契約（2021年12月3日にSECに提出されたDollar General Corporationの2021年12月3日付フォーム8-Kカレントレポート（ファイル番号001-11321）の別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。

4.2	借り手であるDollar General Corporation、管理代理人であるCitibank N.A.、およびその他のクレジット当事者および貸し手の間で2023年1月31日付けで締結された信用契約の修正第1号（2023年2月1日にSECに提出されたDollar General Corporationの2023年1月31日付けフォーム8-Kによる最新報告書（ファイル番号001-11421）の別紙4.2を参照することにより組み込まれる）。

4.3	借り手であるDollar General Corporation、管理代理人であるCitibank, N.A.、およびその他のクレジット当事者および貸出人による、2024年2月13日付けの信用契約の修正第2号。

104	inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: February 14, 2024	DOLLAR GENERAL CORPORATION

	By:	/s/ Kelly M. Dilts
		Kelly M. Dilts
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-4.3 2 tm246105d1_ex4-3.htm EXHIBIT 4.3

Exhibit 4.3

EXECUTION COPY

クレジット契約の修正第2号

2024年2月13日付

DOLLAR GENERAL CORPORATION（テネシー州法人、以下「借り手」という）、下記で言及される信用契約の当事者である銀行、金融機関およびその他の機関貸し手（以下、総称して「貸し手」という）、ならびに貸し手の代理人（以下「事務代理人」という）としての CITIBANK, N.A.との間の信用契約に対する修正条項第 2 号（以下「本修正条項」という）。

PRELIMINARY STATEMENTS:

(1)借入人、貸出人及び事務代理人は、2021年12月2日付で、2023年1月31日付の修正第1号により修正された、修正及び再修正クレジット契約を締結した（以下、修正後のクレジット契約を「クレジット契約」という。）本補正において別途定義されていない大文字の用語は、クレジット契約に規定されているのと同じ意味を有する。

(2)借り手は、本クレジット契約に一定の修正を要求しており、両当事者は、本修正に記載され、本修正の条件に従い、かかる修正に合意した（修正後の本クレジット契約を「修正クレジット契約」という。）

第1節クレジット契約の変更。修正発効日（以下に定義）付で、下記第 2 項に定める前提条件が充足されることを条件として、必須貸出人および借入人は以下のとおり合意する：

(a) クレジット契約第5.03条(a)を以下のように修正する：

(a) レバレッジ比率。当該測定日における(i)連結有利子負債総額と(ii)当該測定日に終了する 4 四半期の連結 EBITDAR の比率を、(A)2024 年 2 月 2 日以前に終了する各 4 四半期については 3.75:1.0、(B)2024 年 5 月 3 日、2024 年 8 月 2 日、2024 年 11 月 1 日および 2025 年 1 月 31 日に終了する 4 四半期については 4.25:1.0、(C)それ以降は 3.75:1.0 を超えないように維持すること。

(b) クレジット・アグリーメントのスケジュール4.01(f)を本契約のスケジュールIに記載された内容に修正する。

第2節.発効条件。本補正は、借り手、必要な貸手および事務代理人によって締結された本補正の写しを事務代理人が受領した日（以下「本補正発効日」という。

セクション 3.借入人の表明および保証。借入人は、(i) 修正クレジット契約のセクション 4.01 に含まれる表明および保証がすべての重要な点において真実であること（重要性または重大な悪影響によって限定される表明または保証を除く）を表明し保証する。(i) 修正クレジット契約のセクション 4.01 に記載された表明および保証が、修正発効日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であること（重要性または重大な悪影響によって限定される表明または保証を除き、すべての点において真実かつ正確であること）、ただし、かかる表明および保証のいずれかがそれ以前の日付に言及している場合は、かかる表明および保証は、かかる日付の時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとする（ただし、重要性または重大な悪影響によって制限される表明または保証は、すべての点において真実かつ正確であるものとする）。

第4項。ローン文書への言及およびその効果。(a) 本補正の効力発生日以降、本クレジット契約における「本契約」、「本契約の」、「本契約の」、または本クレジット契約を意味する同様の語句の各参照、および他のローン文書における「本クレジット契約」、「本クレジット契約の」、「その下」、「その」、または本クレジット契約を意味する同様の語句の各参照は、本補正後クレジット契約を意味し、かつ本補正後クレジット契約を意味するものとする。

(b) クレジット・アグリーメントおよびその他のローン文書は、本補正により特に修正された後も、完全な効力を有し、効力を継続するものとし、あらゆる点で、ここに批准および確認されるものとする。

(c) 本補正案の実行、交付および効力は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、信用契約または他の貸出文書に基づく貸出人または事務代理人の権利、権限または救済措置の放棄として機能するものではなく、信用契約または他の貸出文書の規定の放棄を構成するものでもない。

(d) 本補正はクレジット契約第8.01条の規定に従うものとし、ローン文書を構成するものとみなされる。

第5項費用および経費。借手は、修正クレジット契約第 8.04 項に従い、本補正案の準備、交渉、締結および引渡しに関連して、代理人およびその関係者が負担した合理的なポケット外費用（代理人のための弁護士の合理的な手数料、料金および支出を含む）をすべて支払うものとする。

第6項。正本による執行。本補正案は、何通でも、また、本契約の異なる当事者によって、それぞれ別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の形式で執行することができる。本補正案の署名ページの対訳をテレコピーまたは電子メールで交付することは、本補正案の手書き対訳を交付したものとして有効とする。

第7項.準拠法。本補正条項は、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとする。

その証として、本契約の当事者は、上記の日付をもって、正式に権限を付与されたそれぞれの役員により、本補正契約を締結した。

	dollar general corporation、借り手として

	By:	/s/ Kelly M. Dilts
	Name:	Kelly M. Dilts
	Title:	EVP & CFO

	citibank, n.a.、管理代理人として

	By:	/s/ Michael Vondriska
	Name:	Michael Vondriska
	Title:	Vice President

ダラー・ゼネラル社修正第2号の署名ページ

SIGNATURE PAGE

上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:

CITIBANK, N.A.

by	/s/ Michael Vondriska
	Name:	Michael Vondriska
	Title:	Vice President

ダラー・ゼネラル社修正第2号の署名ページ

SIGNATURE PAGE

上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:

BANK OF AMERICA, N.A.:

by	/s/ Michelle L. Walker
	Name:	Michelle L. Walker
	Title:	Director

ダラー・ゼネラル社修正第2号の署名ページ

SIGNATURE PAGE

上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:

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