エスティローダーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）

February 12, 2024

ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		1-14064		11-2408943
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

767 五番街、ニューヨーク、ニューヨーク		10153
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む

212-572-4200

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、$.01額面	EL	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年2月14日、エスティローダーカンパニーズ Inc.（以下「当社」）は、2034年満期5.000,000％シニア債券（以下「当債券」）の元本総額650,000,000ドルの公募を完了しました。当債券は、当社と、State Street Bank and Trust Company の後任者である U.S. Bank Trust National Association との間で 1999 年 11 月 5 日付で締結された証書（以下「証書」）に準拠しています。

債券の満期は2034年2月14日である。債券の利息は 2024 年 8 月 14 日から毎年 2 月 14 日および 8 月 14 日に支払われ、2024 年 2 月 14 日から発生する。当社は、2033 年 11 月 14 日（債券満期日の 3 カ月前）より前であればいつでも、メークホール・プレミアムに加え、未払利息があればそれを償還日まで（ただし償還日を除く）支払うことにより、債券の全部または一部を任意に償還することができる。さらに、当会社は 2033 年 11 月 14 日（債券満期日の 3 カ月前）以降いつでも任意に、償還する債券の元本総額の 100％に償還日までの経過利子および未払い利息を加えた金額で、債券の全部または一部を償還することができます。当債券は当社の上位無担保債務であり、他のすべての上位無担保債務と同等の順位にある。

債券には、当社の合併、統合、資産売却能力の制限、当社および一部の子会社の抵当権による債務担保能力の制限、当社および一部の子会社によるセール・アンド・リースバック取引の制限など、一定の慣例的な条項が付されています。さらに、チェンジ・オブ・コントロール買戻し事由（債券の条項を定めた役員証明書（以下「役員証明書」といいます）に記載）が発生した場合、当社は元本総額の 101%で債券の買戻しを申し出ることが求められます。

上記の証書および債券の説明は完全を期するものではなく、1999 年 11 月 5 日に提出された当社のフォーム S-3 による登録届出書（第 333-85947号）の修正第 1 号の別紙 4として提出された証書の全文、およびそれぞれ別紙 4.1 および 4.2 として提出された役員証書および債券を表章する包括債券の書式を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。上記の各文書は参照により本書に組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

当社は、2024年2月12日、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびMUFG Securities Americas Inc.との間で、2021年5月20日付で1933年証券法（以下「証券法」）に基づき証券取引委員会に提出したフォームS-3（第333-256336号）に基づく自動発行登録書（以下「登録書」）に基づき、同登録書の別表IIに記載された複数の引受人（以下「引受人」と総称する）の代表者として、総額650,000,000米ドルの債券を販売する旨の引受契約を締結しました。当社は当債券を元本金額の 99.239％の価格で引受人に販売し、引受人は当債券を元本金額の 99.689％の価格で一般募集しました。

引受契約には、慣例的な表明、保証、契約締結の条件、補償および当事者の義務が含まれている。当社はまた、証券法に基づく民事責任を含む一定の責任について引受人を補償すること、または引受人がこれらの責任に関して負担することを要求される可能性のある支払いに拠出することに同意している。

上記の引受契約の説明は完全を期するものではなく、その全文は、本契約の別紙1.1として提出された引受契約の全文を参照することによって限定される。

引受人の一部は、当社に対して商業銀行業務、投資銀行業務およびアドバイザリー業務を随時行っており、その対価として慣例的な手数料および費用を受領しています。引受人は、通常の業務において、当社との取引に従事し、当社に対してサービスを提供することがあり、その対価として手数料および費用を受領することがあります。

2024 年 2 月 12 日、当社は債券の募集および価格設定を発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。

債券の募集に関連して、当社は債券の有効性に関する弁護士の意見書を別紙 5.1 として提出しています。当該意見書は参照により登録届出書に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
1.1		2024年2月12日付で、The Estée Lauder Companies Inc.とBofA Securities, Inc.The Estée Lauder Companies Inc.とBofA Securities Inc.、Goldman Sachs & Co.

4.1		2034 年満期 5.000%シニア・ノートの特定の条項を定義した 2024 年 2 月 14 日付の役員証明書。

4.2		2034 年満期 5.000%上位債券の包括債券様式（別紙 4.1 の別紙 A に含まれる）。

5.1		Weil, Gotshal & Manges LLPの意見。

23.1		Weil, Gotshal & Manges LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。

99.1		2024年2月12日付当社プレスリリース。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

Date: February 14, 2024

	By:	/s/ Tracey T. Travis
		Tracey T. Travis
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 tm245248d5_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

5.0002034年満期シニア・ノート

Underwriting Agreement

New York, New York

February 12, 2024

別表Ⅱに記載された複数の引受会社のうち、別表Ⅰに記載された代表者宛

Ladies and Gentlemen:

The Estée Lauder Companies Inc、デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「当社」といいます）は、1999年11月5日付の当社とU.本証券は、1999 年 11 月 5 日付で当社と U. S. バンク・トラスト・ナショナル・アソシエーション（ステート・ストリート・バンク・アンド・トラスト・カンパニー（State Street Bank and Trust Company, N.A、の承継人であるU.S. バンク・トラスト・ナショナル・アソシエーション（以下「受託者」という。）スケジュールIに記載されている引受人が引受人以外の場合は、本書中の代表者とは引受人であるお客様を意味し、代表者および引受人とは文脈に応じて単数または複数を意味するものとします。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を参照し、かつその文書を含むものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第21条で定義される。

1.表明および保証。当社は、本第1条に定めるとおり、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本有価証券の募集および販売の登録のために、関連する基本目論見書を含む、フォームS-3による規則405に定義される自動発行登録届出書（そのファイル番号は本書のスケジュールIに記載されている）を作成し、欧州委員会に提出した。当該登録届出書は、販売時点以前に提出されたその修正書を含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出した可能性があり、これらの各目論見書は以前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、本法および同規則により要求されるすべての情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、実質的な点ではすべて、売却時前にお客様に提供された書式であるものとし、売却時に完成していない範囲においては、売却時前に当社がお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとする。販売時点の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。

-1-

(b) 各発効日において、登録届出書は、また、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された時点およびクロージング日（本明細書において定義される）において、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点において、同法、同取引所法および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件を遵守している；各発効日および売却時において、登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；発効日およびクロージング日において、本契約は、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件にすべての重要な点において準拠しており、または準拠する予定であり、規則 424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、(i)本登録届出書のうち、受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する届出書（様式T-1）を構成する部分、または(ii)引受人情報（本明細書で定義）について、表明または保証を行わない。

(c) (i)本開示資料及び(ii)各電子ロードショー（もしあれば）は、本開示資料とともに全体としてみた場合、販売時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、引受人情報に基づき、これに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されない。

(d) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の直近の訂正があった場合、その訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点、および(iv) 売却時点（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、当社は、規則405に定義される「著名なシーズン発行体」であったか、または（場合により）現在である。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、またその他規則456(b)および規則457(r)に従って、規則456(b)(1)が要求する期間内に、本証券に関して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

-2-

(e) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意の売出し（規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点、および(ii)売出し時点（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）ただし、当社が不適格発行体（規則第405条に定義される）とみなされる必要がないという規則第405条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。

(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)に従って作成・提出される最終条件書は、参照によりその中に組み込まれる文書およびその一部とみなされる目論見書の補足で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含め、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、引受人情報に基づいて作成された発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されない。

(g) 当社およびその子会社は、有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険でカバーされているか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、または労働争議、裁判所や政府の措置、命令、法令によって、有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または予定されている以外の重大な損失または事業の妨害を受けたことはない；登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその子会社の資本金（従業員および非従業員取締役のストックオプション制度および雇用契約に基づくものを除く）または長期債務に変動はなく、重大な不利益変更もないこと、または、当社およびその子会社の全体としての業務、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に影響を与えるか、または影響を与える見込みのある重大な不利な変化を伴う開発。

(h) 当社およびその子会社は、登録届出書に記載されているものを除き、すべての抵当権、担保権および瑕疵のない、当社およびその子会社が所有するすべての不動産およびすべての動産に対する抵当権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有している、ただし、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているもの、または当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該財産の使用を妨げないもの、または当社およびその子会社の事業、見通し、運営、財務状況または経営成績に個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないもの（以下、「重大な悪影響」）を除く；and any real property and buildings held under lease by the Company and its subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with such exceptions as are not material and do not interfere with the use made and proposed to be made of such property and buildings by the Company and its subsidiaries or such as do not and would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

-3-

(i) 当社は、登録届出書、開示資料、および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、事業を実施する権限と権限（法人およびその他）を有し、デラウェア州法に基づき適法に設立され、優良な法人として有効に存続していること。また、そのような資格を有しないことが重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、そのような資格を必要とするように、当社が不動産を所有または賃貸し、または事業を実施しているその他の法域の各法律において、外国法人として適法に事業を行う資格を有し、優良な法人として有効に存続していること；当社の各子会社は正式に設立または組織化され、法人、有限責任会社、またはその他の法人として、その設立管轄地の法律に基づき良好な状態で有効に存続している（かかる良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。

(j) 当社は、有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載された授権資本を有しており、当社のすべての発行済み資本株式は、適法かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である；また、当社の各子会社の発行済み資本株式、会員権またはその他の持分はすべて、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、（取締役の適格株式を除き、また登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に開示されているとおり）当社によって直接または間接的に所有されており（添付の別表IIIに記載されている当社の子会社の少数株主持分を除く）、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から自由である。

(k) 当社が本契約の全条項を遵守し、本契約で意図されている取引を完了することは、当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産または資産が拘束されている、あらゆる契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反または違反となる、またはそれらの不履行となることはない、また、そのような行為は、外国および州の証券法およびブルースカイ法を除き、当社の定款または付属定款の規定、または制定法、または当社もしくはその子会社、またはそれらの資産を管轄する裁判所や政府機関の命令、規則、規制の違反となることはありません、また、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす、または全体として本契約で意図された取引を完了する当社の能力を損なうことのない違反、違反、または債務不履行（当社の定款または付則に関するものを除く）を除く；ただし、本証券の同法に基づく登録、取引所法および信託証書法に基づく必要な届出、ならびに引受人による本証券の購入および配布に関連して州または外国の証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録または資格を除く。

-4-

(l) 当社および付属書類Aに記載されている子会社（S-X規則1-02で定義される当社の唯一の重要な子会社）（それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、定款または付則に違反しておらず、当社およびその子会社は重大な義務の履行または遵守において不履行がないこと、また、当社および子会社のいずれも、当社が当事者となっている、または当社もしくはその資産または財産が拘束される可能性のある証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、その他の契約または文書に含まれる重大な義務、合意、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がなく、その不履行が重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(m) 登録届出書、開示資料、最終目論見書に記載された「有価証券の説明」および「上位債券の説明」は、有価証券の条項の要約を構成するものである限りにおいて、また、「米国外保有者に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項」は、その中で言及されている法律および文書、取引の規定を要約するものである限りにおいて、すべての重要な点において正確かつ正確です。

(n) 有価証券届出書、開示資料、および最終目論見書に記載されているもの以外に、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、当社またはその子会社に不利な決定が下された場合、そのような手続きは個別または全体として重要な悪影響を及ぼすものではありません。

(o) 有価証券届出書、開示資料、最終目論見書に記載が義務付けられている、または添付書類として提出が義務付けられている契約や文書で、記載または提出されていないものはありません。

(p) 当社および子会社の各社は、本書の日付現在、それぞれの事業を遂行するために必要な国内外の特許、特許ライセンス、商標、商標ライセンス、サービスマーク、商号、発明、ドメイン名、ソーシャルメディアの識別子およびアカウント、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の所有権または機密情報、システム、または手順を含む）（以下、総称して「知的財産」といいます、当社およびその子会社は、本書の日付現在、それぞれの事業を遂行するために必要な知的財産権を保有しており、本書の日付現在、当社または子会社の事業運営の結果、第三者の知的財産権を妨害、侵害、またはその他の形で抵触することを認識していません。

-5-

(q) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書において開示されている場合、または個別もしくは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く：(i) (x)当社または子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、供給業者のデータおよびベンダーが維持する第三者のデータを含む、また、(y)当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化について通知を受けておらず、またそのような事態を合理的に予想されるいかなる事象または状況についても知らない；(ii) 当社の知る限り、当社およびその子会社は、現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関連する、すべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を遵守していること、および (iii) 当社およびその子会社は、当社が業界の標準および慣行と一致していると合理的に考えるバックアップおよび災害復旧計画を実施していること。

(r) 有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社の有価証券（負債または資本）の保有者、または当社またはその子会社の有価証券を取得する権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、新株予約権またはオプションの保有者で、当社またはその子会社に対し、その保有する有価証券を有価証券届出書に記載するよう請求する権利を有する者はいない。

(s) 当社は、本証券の募集および売却の効力発生後も、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」または「投資会社」に「支配」される事業体ではない。

(t) PricewaterhouseCoopers LLPは、当社およびその子会社の特定の財務諸表および関連する財務諸表表を監査しており、同法および同法に基づく委員会の規則ならびに公開会社会計監視委員会の規則により要求される独立公認会計士である。

(u）当社および連結子会社は、（A）取引が経営者の承認に従って実行され、（B）米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している；(C)資産へのアクセスは、経営者の承認に基づく場合にのみ許可される。 (D)記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が取られる。 (E)当社および連結子会社に関連する重要な情報は、内部会計統制システムの構築および維持の責任者に速やかに知らされる；(F) 財務データを記録、処理、要約、および報告する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある、内部会計統制の設計または運用における重大な欠陥または弱点、および経営陣または内部統制において重要な役割を果たすその他の従業員が関与する不正は、重要か否かにかかわらず、当社の独立監査人および取締役会の監査委員会に適切かつ迅速に開示される；(G) 当社および連結子会社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社および連結子会社は財務報告に係る内部統制に重大な欠陥があることを認識していないこと。 (H) 登録届出書、開示資料および最終目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。

-6-

(v) 当社および連結子会社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が記録されることを確実にするために設計された「開示統制および手続」（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)に定義されている）を採用している、また、開示に関する意思決定が適時に行われるよう適切に蓄積され、最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（PFO）を含む当社の経営陣に伝達され、かかる開示統制および手続が有効であることを保証するために設計されたものである。

(w) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(x) 本新株予約権が正式に認可され、執行され、交付され、信託証書法の下で正式に適格とされ、その条項に従って当社に対して強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のある債務を構成していること（適用される破産法、倒産法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利に一般的に影響を及ぼす他の類似の法律が適時に施行されることを条件とする、また、執行可能性については、衡平法上の訴訟手続において考慮されるか否かを問わず、重要性、合理性、誠実性および公正取引の概念を含むがこれらに限定されない衡平法上の一般原則に従うものとする；）また、本証券は適法に授権され、本契約の規定に従って執行され、認証され、本契約に従って引受人に交付され、かつ引受人により払い込まれたときに、本契約の利益を受ける権利を有する当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する（適用される破産、支払不能、詐欺的移転、更生、モラトリアム、モラトリアム、モラトリアムの制限を受ける）、また、執行可能性については、衡平法上の訴訟手続において考慮されるか否かを問わず、重要性、相当性、誠実性および公正取引の概念を含むがこれらに限定されない、衡平法上の一般原則に従うものとする。）

(y) 2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（以下「サーベンス・オクスリー法」）のいかなる規定（貸付に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む）に対しても、当社または当社の取締役もしくは役員がそのような立場で重大な不履行を行ったことはなく、また行ったこともない。

-7-

((i) 政治活動に関する違法な献金、贈答、接待、その他の違法な費用のために、会社資金を使用したことがない；(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、およびそれに基づく規則、規制、または2010年英国贈収賄法（Bribery Act 2010）、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）の規定に違反した、または違反している。(iv) 違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行った場合。上記に対する不遵守の禁止は、当社およびその子会社が制定・維持する行動規範またはその他の手続きによってカバーされます。1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、2010年英国贈収賄法（U.K. Bribery Act 2010）（それぞれ改正される可能性がある）、またはその他の関連法域の類似法、またはその規則や規制に違反して、本募集の収益の一部が使用されることはありません。

(aa) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の適用される財務記録および報告要件、当社およびその子会社が事業を行うすべての法域のマネーロンダリング法を、すべての重要な点において常に遵守しており、また遵守してきた、マネーロンダリング法に関して、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による訴訟、訴訟手続きは現在進行中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

(bb) 当社、その子会社、または当社の知る限り当社もしくは子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、(i) 現在、米国が管理または施行する制裁措置（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国産業安全保障局が管理または施行する制裁措置を含む）の対象または対象となっている個人または事業体でない、またはそのような個人または事業体に支配されている、もしくはそのような個人または事業体のために行動している、もしくはそのような個人または事業体が50%以上所有している、またはそのような個人または事業体のために行動している。米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省産業安全保障局によって管理または施行されている制裁を含む）、国連、米国商務省、米国産業安全保障局によって管理または施行されている制裁の対象または対象である。米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省産業安全保障局）、国連安全保障理事会、欧州連合、または英国（英国女王陛下の財務省によって管理または執行される制裁を含む、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、ウクライナのザポリツィア地域およびケルソン地域の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（それぞれを指す、(ii)本契約に基づく本証券の売出しの手取金を、(a)当該資金調達の時点において、サンクションの対象または対象となっている者の活動に資金を調達する目的で、子会社、ジョイント・ベンチャー・パートナー、その他の個人または団体に使用する、または貸付け、拠出、その他の方法で利用可能にする、(b)制裁対象国における活動や事業への資金調達を目的とする場合、または(c)当社、その子会社、または本募集に参加する個人もしくは団体（引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わない）が制裁に違反する原因となるその他の場合。

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本証券の売出しに関連して、当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付した証明書は、各引受人に対して、その対象事項に関して当社が表明し保証したものとみなされる。

2.売買。当社は、本契約に定める条件に従い、かつ本契約に定める表明および保証に依拠して、各引受人に本証券を売却することに同意し、各引受人は、本契約の別表Ⅰに定める買取価格で、本契約の別表Ⅱにおいて当該引受人の氏名の反対側に記載される本証券の元本を当社から購入することに同意する。

3.引渡しおよび支払い。本証券の引渡しおよび代金の支払いは、本書の別表Iに指定された日および時刻、または代表者が指定する上記日付から3営業日以内の後日の時刻に行われるものとし、この日時は代表者と会社間の合意または本書第9条に定めるところにより延期することができる（かかる本証券の引渡しおよび代金の支払日時を本書では「クロージング日」という。）本証券の引渡しは、複数の引受人が代表者を通じて当社の指定する口座に当日資金で支払う電信送金により本証券の買付代金を当社に支払うか又は当社の注文により、複数の引受人の各口座のために代表者に行われる。本証券の引渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。本証券は、クロージング日の2営業日前までに代表者が要求する名義および額面で登録されるものとする。

当社は、クロージング日の前営業日の午後1時までに、ニューヨーク州ニューヨークにおいて、代表者が本証券を閲覧、確認および梱包できるようにすることに同意する。

4.引受人の募集複数の引受人は、最終目論見書に記載されたとおりに本証券の一般募集を行うことを提案するものと理解される。

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5.合意。当社は、複数の引受人と以下のとおり合意する：

(a) 当社は、本有価証券の募集が終了する前に、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（最終目論見書または予備目論見書を含む）を提出しません。当社は、適切に記入された最終目論見書およびその補足書類を、規則424(b)の該当項に従って代表者が承認した書式で、所定の期間内に委員会に提出させ、そのような適時提出について代表者が満足する証拠を提出します。当社は、(i)規則424(b)に従って、最終目論見書およびその補足書類が委員会に提出された場合（必要な場合）、(ii)本証券の募集が終了する前に、登録届出書の訂正が提出され、または有効になった場合、(iii)委員会またはそのスタッフから登録届出書の訂正、最終目論見書の補足、または追加情報の要求があった場合、速やかに代表者に通知する、(iv) 欧州委員会が登録届出書の効力を停止する停止命令を発行した場合、または登録届出書の使用に異議を唱える通知を発行した場合、またはそのような手続きを開始もしくは脅した場合、および (v) 当社が、いずれかの法域における証券の販売資格の停止、またはそのような手続きを開始もしくは脅した場合に関する通知を受領した場合。当社は、かかる停止命令の発行または登録届出書の使用に対する停止または異議申立の発生を防止し、かかる発行、発生または異議申立の通知があった場合は、必要に応じて登録届出書の修正または新規登録届出書を提出し、かかる修正または新規登録届出書が実務上可能な限り速やかに有効と宣言されるよう最善の努力を払うなど、かかる停止命令の撤回またはかかる発生または異議申立からの救済を可能な限り速やかに得るために最善の努力を払う。

(b) 本証券の最終条件およびその募集に関する説明のみを記載した最終条件書を、貴殿により承認され、本契約の別表Vとして添付された書式で作成し、規則433(d)の定める期間内に、当該条件書を規則433(d)に従って提出すること。

(c) 規則424(b)に従った最終目論見書の提出前であっても、その結果、開示書類一式に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または開示書類が作成された状況またはその時点で一般的であった状況に照らして開示書類の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社は (i) 修正または補足されるまで開示書類の使用を中止できるよう、速やかに代表者に通知する；(ii) そのような記述または脱落を修正するために開示パッケージを修正または補足し、(iii) あなたが合理的に要求しうる量の修正または補足をあなたに提供する。

(d) 本証券に関する目論見書の交付が本法に基づいて義務付けられている場合（規則172に従って当該要件を満たすことができる場合を含む、）その結果、その時点で補完された最終目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または当該時点において当該目論見書が作成された状況に照らして当該目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または本法もしくは取引所法またはその下で定められた各規則を遵守するために、登録届出書の訂正、新たな登録届出書の提出、または最終目論見書の補完が必要となった場合、最終目論見書の使用または交付に関連する場合を含め、当社は、(i)そのような事象を速やかに代表者に通知し、(ii)本第5条第(a)項第2文に従い、そのような記載または不作為を訂正し、またはそのような遵守を実現する修正もしくは補足、または新たな登録届出書を作成し、欧州委員会に提出する、(iii) 最終目論見書の使用が中断されることを回避するため、登録届出書の修正または新たな登録届出書が実務上可能な限り速やかに発効するよう最善の努力を払い、(iv) お客様が合理的に要求する数量の補足された最終目論見書をお客様に提供すること。

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(e) 会社は可能な限り速やかに、会社法第11条(a)および規則第158条の規定を満たす会社および子会社の損益計算書を、株主および代表者に一般公開する。

(f) 当社は、代表者および引受人の代理人に対し、本有価証券届出書（添付書類を含む）の署名入りの写しを、その他の各引受人に対し、本有価証券届出書（添付書類を含まない）の写しを、無償で交付する、また、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法律で義務付けられている限り（規則172に従ってその要件が充足される場合を含む）、代表者が合理的に要求できる部数の予備目論見書、最終目論見書、発行者自由記載目論見書およびその補足書類を交付する。

(g) 当社は、必要であれば、代表者が指定する管轄区域の法律の下で本証券の販売資格を取得するよう手配し、本証券の流通に必要な限り、かかる資格を有効に維持する。ただし、当社は、いかなる場合においても、現在資格を取得していない管轄区域において事業を行う資格を取得する義務、または本証券の募集または販売に起因するものを除き、現在資格を取得していない管轄区域において訴訟の送達を受けるような措置を講じる義務を負わないものとする。

(h) 当社は、代表者の書面による事前の同意がある場合または代表者の書面による事前の同意を得る場合を除き、また、各引受人は、連帯してではなく、当社と合意する、当社は、本第5条(b)に従って作成および提出された最終タームシートに含まれる情報を含む自由記載目論見書以外の、発行体自由記載目論見書に該当する、または当社が委員会に提出する必要がある、もしくは規則433に基づき当社が保有する「自由記載目論見書」（規則405に定義される）に該当する、本証券に関するいかなるオファーも行っておらず、また行う予定もない；ただし、本書の別表 IV に含まれる自由記載目論見書および電子ロードショー（使用される場合）については、両当事者の書面による事前の同意があったものとみなされるものとする。以下、代表者または会社が同意したかかる自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」という。当社は、(x)許可された各自由書式目論見書を発行体自由書式目論見書として扱い、場合により扱うことに同意し、(y)委員会への適時提出、脚注、記録保持を含め、許可された自由書式目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、場合により遵守することを確認する。

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(i) 当社は、代表者の書面による事前の同意なしに、直接的または間接的に、当社または当社の関連会社、あるいは当社または当社の関連会社と関係のある者による処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分のいずれによるかを問わない）の申し出、売却、売却契約、質入れ、またはその他の処分（または処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分のいずれによるかを問わない）を意図した、あるいは処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分）を意図した、あるいは処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分）を意図した、あるいは処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分）を意図したと合理的に予想される取引を行う）を行わない、本証券を除く）、当社が発行または保証し、かつ償還期間が1年を超える負債証券を、本書別表Ⅰに定めるクロージング日の営業日まで、欧州委員会への登録届出書の提出（または提出への参加）、プット相当ポジションの設定もしくは増加、または取引所法第16条にいうコール相当ポジションの清算もしくは減少を含め、直接的または間接的に行うこと、またはそのような取引を行う意向を公に発表すること。

(j) 当社は、本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法その他に基づき、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想されるような行為を、直接的または間接的に行わない。

(k) 会社は以下を支払うことに同意する：(i) 本証券の売出しに関連するすべての書類の印刷またはその他の作成費用、(ii) [留保]、(iii)本契約の第 6 条(g)により要求される書簡の作成に関連するプライスウォーターハウスクーパース LLP の手数料および支出、(iv)本証券の売出しに関連する弁護士の手数料および支出、(v)本証券の売出しに関連する受託者の合理的な手数料および支出で、クロージング日に支払われるもの、(vi) 本証券の格付けのために格付機関から請求される手数料、および (vii) 代表者が指定する法域の法律に基づく本証券の登録または資格付与および投資適格性の決定、ならびにブルースカイ覚書の作成、印刷および配布に関連して発生する手数料および費用（引受人のための弁護士の関連手数料および費用を含む）。

6.引受人の義務の条件。本証券を購入する引受人の義務は、売出しの時点およびクロージング日における本書に記載された当社側の表明および保証の正確性、本書の規定に従って証明書に記載された当社の陳述の正確性、当社による本契約上の義務の履行、ならびに以下の追加的な条件に従うものとする：

(a) 最終目論見書およびその補足資料が、規則424(b)が要求する方法および期間内に提出されていること。本契約第5条(b)が意図する最終タームシート、および同法に基づく規則433(d)に従って会社が提出を義務付けられているその他の資料が、規則433が当該提出について規定する適用期間内に委員会に提出されていること；また、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令またはその使用に異議を唱える通知が発行されておらず、そのための手続が開始または予告されていないこと。

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(b) 会社が代表者に提供したものであること：

(i) 会社の顧問弁護士である Weil, Gotshal & Manges LLP の、代表者が合理的に満足する形式と内容の、クロージング日付で代表者に宛てた意見書。

(ii) Weil, Gotshal & Manges LLP のクロージング日付の書簡で、代表者宛のもので、代表者が合理的に満足する形式と内容のもの。

(c) 代表者は、引受人の代理人である Davis Polk & Wardwell LLP から、本証券の発行および販売、本契約、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、最終目論見書（およびその補足書類）、その他関連事項について、代表者が合理的に必要とする、引渡日付で代表者宛の意見書を受領し、当社は、かかる意見を述べることを可能にする目的で、当該代理人が要求する書類を当該代理人に提出したものとする。

(d) 当社は、クロージング日付で、当社の主要財務責任者または経理責任者が署名し、当該証明書の署名者が登録届出書、開示資料、最終目論見書、およびそれらの補足または修正、ならびに本証券の募集に関連して使用された各電子ロードショー（もしあれば）、および本契約を慎重に検討したこと、および以下の旨の当社の証明書を代表者に提出するものとする：

(i) 本契約における当社の表明および保証が、クロージング日時点において、すべての重要な点において、クロージング日になされたのと同じ効力をもって真実かつ正確であり、当社は、クロージング日時点において、またはクロージング日以前に履行または充足されるべきすべての合意を遵守し、当社側のすべての条件を充足していること；

(ii) 登録届出書の有効性を一時停止する命令またはその使用に異議を唱える通知が発行されておらず、そのための手続が開始されていないか、または当社の知る限りその恐れがないこと。

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