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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月13日

 

EVERSOURCE ENERGY

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

マサチューセッツ   001-05324   04-2147929
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (I.R.S. Employer Identification No.)

 

300 01104マサチューセッツ州スプリングフィールド、キャドウェルドライブ

(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)

 

(800) 286-5000

登録者の電話番号(市外局番を含む

 

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class Trading Symbol (s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面5.00ドル ES New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(同章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(同章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 


 

Section 1 Registrant’s Business and Operations

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

Membership Interest Purchase Agreement

 

2024年2月13日、Eversource Energy (以下「当社」) および当社の間接子会社である Eversource Investment LLC (以下「Eversource Investment」、当社と合わせて「Eversource」) は、Global Infrastructure Management, LLC の関連会社およびその関連会社 (以下「買い手」) が管理する GIP IV Whale Fund Holdings, L.P. との間で会員権売買契約 (以下「売買契約」) を締結しました。本買収契約に従い、買主はEversource Investmentが保有するNorth East Offshore, LLC(以下「NEO」)の有限責任会社持分(以下「NEO持分」)およびEversource Investmentが保有するSouth Fork Class B Member, LLC(以下「Joint HoldCo」)の有限責任会社持分(以下「Joint HoldCo持分」、NEO持分と合わせて「会社持分」)をすべて取得します。その結果、本取引の完了を条件として、Eversource社はSouth Fork Wind Holdings, LLCに対する当社のタックス・エクイティ・メンバーシップ持分以外の、South Fork WindプロジェクトおよびRevolution Windプロジェクトに対する全ての持分を売却することになる。

 

購入契約に従い、その条件に従い、買い手はクロージング時に支払われる総額約11億ドルの対価で当社持分を取得することに合意しました。Eversource と買い手は、クロージング後の購入価格調整として、以下の支払いを行うことで合意している:

 

· Eversource 社は、Revolution Wind プロジェクトの建設段階における資本支出超過の買主の50%負担について、買主と責任を分担する。これは、合意された財務モデルで想定されたものと比較したプロジェクトの実際の建設費および操業費に基づくものであり、Eversource 社は、一定の金額までは買主の義務の50%を負担し、その金額を超える場合は買主の義務の100%を負担する。

 

· 各プロジェクトのCOD後、将来のキャッシュフローと支出を予測するために合意された当該プロジェクトの財務モデルの更新に基づき、Eversource社は買い手に対し、買い手のIRRがCOD時点で13%以上と予測されない場合、買い手の税引前、株主資本内部収益率(IRR)を13%に引き上げるのに十分な金額の一定の購入価格の調整を支払う。買い手のIRRがCOD時点で13%を超えると予測される場合、買い手はEversource社に買い手のIRRを13%に引き下げるのに十分な金額を支払う。このモデルは、COD後に買い手のプロジェクトに対する融資条件や、COD前に発生し、COD時点では決済されなかった特定の項目を考慮するために更新され、Eversource社または買い手は、これらの更新に基づいて追加の支払いを行う可能性があります。

 

Revolution WindプロジェクトのCODから約4年後、Eversource社は、合意された財務モデルの仮定と比較して、特定の有利な変化に関する購入価格の調整を受ける可能性がある。

 

さらに、Eversource社はプロジェクトに関する信用支援義務を維持し、買い手に代わって追加の信用支援を提供する可能性がある。Revolution Wind プロジェクトが放棄された場合、Eversource 社は買い手に購入価格とその他の支出額、それに6.5%のIRRを上乗せした金額を支払う必要があり、Eversource 社はプロジェクトの廃止措置に関連する費用、経費、負債を支払う必要があります。廃炉となった場合、Eversource社は買い手のプロジェクト権益を名目上の対価と引き換えに購入するオプション(義務ではない)を持つことになる。

 

本買収契約には、一定の表明、保証、誓約および補償が含まれており、2024年9月30日までに取引が完了しなかった場合のいずれかの当事者の解約権を含め、各当事者に一定の解約権が規定されている。取引は2024年半ばに完了する予定である。本買収契約に基づくクロージングは、(i)重大な悪影響が生じないこと、(ii)当社の企業信用格付け、および当社の無担保優先債務格付けがスタンダード&プアーズの「BBB-」、フィッチの「BB」、またはムーディーズの「Baa3」以上を維持すること、(iii)1976年ハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づき適用される待機期間(およびその延長)が満了すること、(iv)理事会規則(EC)No 139/2004に基づき欧州委員会による承認が得られること、(v)連邦エネルギー省による承認が得られること、(v)連邦エネルギー省による承認が得られること、(v)連邦エネルギー省による承認が得られること、(v)連邦エネルギー省による承認が得られること、(v)連邦エネルギー省による承認が得られること、(v) 連邦電力法改正第 203 条に基づく連邦エネルギー規制委員会による承認 (vi) ニューヨーク公共サービス委員会による宣言的裁定 (vii) Orsted DevCo LLC と買い手による特定の契約の最終交渉と締結、(viii)クロージング後のプロジェクトのガバナンス、開発、運営に関する、Orsted DevCo LLCと買い手による特定の契約、文書、文書の最終交渉と締結、(viii)サウスフォーク風力発電プロジェクトがCODを達成すること、(ix)サンライズ風力発電プロジェクトが当事者にとって満足のいく条件でNEOからスピンアウトすること、(x)その他特定の慣習的なクロージング条件。

 

 


 

本買収契約に関する上記の説明は単なる要約であり、完全であることを意図するものではなく、本買収契約の全文を参照することにより、その全文が限定される。

 

Section 7 Regulation FD

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure.

 

2024年2月13日、当社は本買収契約の締結を発表するニュースリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

本項目7.01に含まれる情報(別紙99.1を含む)は、別段の定めがない限り、証券取引委員会に「提出」されたものとはみなされず、また、当社またはその子会社が1933年証券法(改正後)に基づき提出した登録届出書に参照により組み込まれるものでもないものとする。

 

Forward-Looking Statements

 

本Current Report on Form 8-Kには、当社の期待、確信、計画、目的、目標、戦略、将来の出来事に関する仮定、および本取引の完了予定時期、それに関連する予想手取金および購入価格の調整額に関する記述を含む、過去の事実ではないその他の記述に関する記述が含まれています。これらの記述は、米国連邦証券法の定義における「将来予想に関する記述」です。一般的に、読者は、「見積もる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「プロジェクトする」、「信じる」、「予測する」、「だろう」、「はずである」、「可能性がある」、およびその他類似の表現の使用により、これらの将来見通しに関する記述を識別することができます。将来の見通しに関する記述にはリスクや不確実性が含まれており、実際の結果や成果は将来の見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待、見積もり、仮定、または予測に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。これらの期待、見積もり、仮定または予測は、実際の結果と大きく異なる可能性があります。従って、そのような記述はすべて、当社の実際の結果や業績が将来見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なる可能性のある重要な要素(以下を含むが、これに限定されない)を参照することにより、その全体が限定され、またそれに付随しています:当社が期待するスケジュールで売買契約により企図された取引を完了する能力、取引完了条件が満たされないリスク、当社が期待する金額の投資税額控除を受ける資格認定能力、洋上風力発電プロジェクトのコストおよび予測収益の変動性、洋上風力発電業界の市況悪化リスク;購入契約に基づきEversource社が買い手に対して支払うべき支払いが、当社が現在想定しているよりも多額かつ多額になる可能性があるリスク、当社の専有情報および顧客の個人情報の機密性の侵害につながるものを含むサイバー攻撃または侵害、資本市場の混乱または必要な資本へのアクセスを困難または高額にするその他の事象、金利、税制、顧客の需要および支払い能力への影響を含む経済状況の変化;当社の主要な戦略的開発プロジェクトおよび機会を開始し完了させる能力または能力不足、当社の送電および電気、天然ガス、配水システムに損害を与え混乱させる可能性のある戦争行為またはテロ行為、物理的攻撃または送電網の妨害、地方、州および連邦の規制、公共政策および課税機関の行動または不作為、第三者サプライヤーおよびサービスプロバイダーの基準以下の業績、気候変動による異常気象を含む天候パターンの変動;現在または将来のビジネスモデルに関連する破壊的技術や代替エネルギー源の開発を含む事業環境の変化、水供給の汚染や途絶、資本支出の水準や時期の変化、環境法規制の遵守を含む法律、規制、規制方針の変更、会計基準や財務報告規制の変更、格付け機関の行動、その他現時点では未知の要因や予期せぬ要因。

 

 


 

Section 9 財務諸表および添付資料

 

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

 

(d) 出展物

 

Exhibit Number   Description
2.1*   Eversource Energy、Eversource Investment LLC、GIP IV Whale Fund Holdings, L.P.間の2024年2月13日付会員権購入契約。
99.1   2024年2月13日付売買契約締結に関するニュースリリース。
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部のスケジュール、添付資料および類似の添付資料が省略されており、レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い、本展示資料の一部が編集されています。当社は、証券取引委員会またはそのスタッフの要求に応じて、かかる省略された資料の写しを提供します。

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

EVERSOURCE ENERGY

(Registrant)

   
February 13, 2024 By: /s/ JAY S. BUTH
   

Jay S. Buth

バイスプレジデント、コントローラー兼チーフアカウンティングオフィサー

 

 

 

EX-2.1 2 tm246024d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

 

Exhibit 2.1

 

特定の情報は重要ではなく、登録者が個人的または秘密として扱うタイプであるため、この展示から除外されています。この文書の省略された部分は[***]で示されています。

 

MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT

 

by and between

 

EVERSOURCE INVESTMENT LLC,

 

EVERSOURCE ENERGY

 

and

 

ジップ・IV・ホエール・ファンド・ホールディングス・エル・ピー

 

2024年2月13日付

 

 


 

目次

 

    Page
   
ARTICLE I DEFINITIONS. 4
Section 1.01 Definitions 4
第2条 購入と売却、終結。 26
Section 2.01 Purchase and Sale 26
Section 2.02 Model Ambiguities 26
Section 2.03 The Closing 26
Section 2.04 Closing Payment 26
Section 2.05 Closing Deliveries 27
Section 2.06 Closing Consideration Adjustment 28
Section 2.07 CODモデル、COD購入価格調整 31
Section 2.08 永久融資の購入価格調整 33
Section 2.09 Abandonment 35
Section 2.10 不確実なCOD前の購入価格調整項目。 38
Section 2.11 Earn-Out Purchase Price Adjustments 40
Section 2.12 Capex Purchase Price Adjustment 41
Section 2.13 Withholding 42
第3条 売主およびグループ会社に関する表明および保証 42
Section 3.01 Organization 42
Section 3.02 Power and Authorization 43
Section 3.03 政府機関の権限 43
Section 3.04 Noncontravention 43
Section 3.05 グループ会社の資本金 44
Section 3.06 Financial Matters; Debt 46
Section 3.07 No Undisclosed Liabilities 47
Section 3.08 特定の開発の不在 47
Section 3.09 資産 48
Section 3.10 Real Property 48
Section 3.11 Intellectual Property 49
Section 3.12 Legal Compliance; Permits 50
Section 3.13 Tax Matters 52
Section 3.14 Labor Matters 55

 

i


 

Section 3.15 Employee Benefit Plans 55
Section 3.16 環境および天然資源に関する事項 56
Section 3.17 Regulatory Matters. 56
Section 3.18 Contracts 57
Section 3.19 Related Party Transactions 59
Section 3.20 Litigation; Government Orders 59
Section 3.21 Insurance 60
Section 3.22 Project Studies 60
Section 3.23 Sanctions 60
Section 3.24 Health and Safety Matters 60
Section 3.25 Support Obligations 60
Section 3.26 Books and Records 61
Section 3.27 No Other Business 61
Section 3.28 No Brokers 61
Section 3.29 Solvency 61
Section 3.30 表明と保証の排他性 61
第4条 買い手の表明および保証 62
Section 4.01 Organization 62
Section 4.02 Power and Authorization 62
Section 4.03 U.S 62
Section 4.04 政府機関の権限 62
Section 4.05 Noncontravention 62
Section 4.06 Litigation 63
Section 4.07 Debt Commitment Letter 63
Section 4.08 Buyer Limited Guarantee 64
Section 4.09 No Brokers 64
Section 4.10 Buyer’s Reliance 64
Section 4.11 表明と保証の排他性 65
第5条 当事者の誓約 65
Section 5.01 クロージング前の事業運営 65
Section 5.02 Post-Closing Operation of Projects 68
Section 5.03 Access; Books and Records 72
Section 5.04 Transfer of Interests 73
Section 5.05 Sunrise Spin-Out 74

 

ii


 

Section 5.06 Abandonment Decision 75
Section 5.07 Orsted Agreements. 75
Section 5.08 Regulatory Compliance 75
Section 5.09 Exclusivity 76
Section 5.10 Public Announcements; Confidentiality 77
Section 5.11 Expenses 79
Section 5.12 Certain Tax Matters 79
Section 5.13 Credit Support 84
Section 5.14 Efforts to Obtain Financing. 86
Section 5.15 Financing Cooperation 88
Section 5.16 Financial Statements 90
Section 5.17 Further Assurances 90
Section 5.18 特定事項の通知 90
Section 5.19 Financial Statement Assistance 91
Section 5.20 連結会社間取引、関連会社間契約の終了 91
Section 5.21 Insurance 91
Section 5.22 Eversource EDC Independence. 92
第6条 クロージングにおける買主の義務に関する条件 92
Section 6.01 Representations and Warranties 92
Section 6.02 Material Adverse Effect 93
Section 6.03 Performance 93
Section 6.04 Compliance Certificate 93
Section 6.05 Qualifications 93
Section 6.06 No Injunction 93
Section 6.07 Seller Closing Documents 93
Section 6.08 Required Consents. 93
Section 6.09 Orsted Agreements 93
Section 6.10 South Fork COD 93
Section 6.11 Sunrise Spin-Out. 93
Section 6.12 Pre-Closing Reorganization. 94
第7条 クロージングにおける売主の義務に関する条件。 94
Section 7.01 Representations and Warranties 94
Section 7.02 Performance 94
Section 7.03 Compliance Certificate 94

 

iii


 

Section 7.04 Qualifications 94
Section 7.05 No Injunction 95
Section 7.06 Orsted Agreements 95
Section 7.07 Buyer Closing Documents 95
Section 7.08 South Fork COD 95
Section 7.09 Sunrise Spin-Out. 95
ARTICLE VIII INDEMNIFICATION 95
Section 8.01 売主当事者による補償 95
Section 8.02 買い手による補償 96
Section 8.03 Procedures for Indemnification 97
Section 8.04 Limitations 98
Section 8.05 Mitigation 100
ARTICLE IX TERMINATION. 100
Section 9.01 Termination of Agreement 100
Section 9.02 Effect of Termination 101
Section 9.03 Termination Fee 102
ARTICLE X MISCELLANEOUS. 103
Section 10.01 Notices 103
Section 10.02 相続と譲渡、第三者受益者 104
Section 10.03 Amendments and Waivers 105
Section 10.04 Entire Agreement 105
Section 10.05 Counterparts; Signature 105
Section 10.06 Severability 106
Section 10.07 Governing Law 106
Section 10.08 裁判管轄、裁判地、送達 107
Section 10.09 Certain Matters of Construction 108
Section 10.10 陪審員裁判の放棄 109
Section 10.11 Specific Performance, etc 110
Section 10.12 Limitation on Recourse 111
Section 10.13 Joint and Several Liability. 112
Section 10.14 Disclosure Schedules 112
Section 10.15 Legal Representation. 113

 

iv


 

EXHIBITS AND SCHEDULES

 

EXHIBIT  
   
‎A Agreed Model
‎B Intended Tax Treatment

C

Purchase Price Allocation

   
SCHEDULE  
   
I Seller Disclosure Schedule
II Buyer Disclosure Schedule
III Model Update Procedures
IV Sunrise Spin-Out

 

v


 

MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT

 

この会員権購入契約(随時修正、変更または補足される、以下「本契約」)は、2024年2月13日付けで、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるGIP IV Whale Fund Holdings, L.P.(以下「買主」)、マサチューセッツ州のリミテッドライアビリティカンパニーであるEversource Investment LLC(以下「売主」)、およびマサチューセッツ州の任意団体であるEversource Energy(以下「売主親会社」、売主と合わせて「売主当事者」)の間で締結される。買い手と売り手を個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ぶことがある。

 

RECITALS

 

本書の日付に先立ち、(i) Joint HoldCo はデラウェアの有限責任会社 South Fork Wind Holdings, LLC(以下「NewCo」という)を設立し、(ii) 当社は、デラウェアの有限責任会社 South Fork Wind, LLC(以下「South Fork」という)の持分の 100%を NewCo に譲渡するため、NewCo と持分の売買契約を締結した、LLC(デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、以下「サウス・フォーク」)の会員権100%をニューコに譲渡するため、当社はニューコと会員権売買契約を締結し、(iii) オーステッドSFクラスBメンバーLLC(デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、以下「オーステッドクラスBメンバー」)はクラスBエクイティ投資家の立場で、売主はクラスBエクイティ投資家の立場で、それぞれクラスB出資および出資契約を締結した、および (iv) (a) Eversource TEI LLC(デラウェア州の有限責任会社、以下「Eversource A種会員」)の各社は、A種株式投資家としての立場で、NewCoに必要な出資を行うためにB種出資協力契約を締結した、(b) B 種類の株式投資家としての立場のジョイント・ホールド・コーポレーション(Joint HoldCo)、および (c) NewCo は、NewCo に必要な資本拠出を行うために株式資本拠出契約を締結した((i)、(ii)、(iii)、(iv) の各条項を合わせて「サウスフォークスピンアウト」);

 

サウスフォークスピンアウトに関連して、(i) Orsted B種会員は、NewCoのB種有限責任会社持分を保有するためにJoint HoldCoを設立し、売主とともにJoint HoldCoの有限責任会社持分の共同保有者の立場で、Joint HoldCoの有限責任会社契約を締結した、(iii) ジョイント・ホールドCoは、デラウェア州の有限責任会社(Orsted Wind Power North America LLC、(iii)ジョイント・ホール ドCoは、デラウェア州の有限責任会社であるオーステッド・ウィンド・パワー・ノース・アメリカ LLC(以下「オーステッド・サービス・プロバイダー」という、)また、(iv) サウス・フォークは、オーステッド・サービス・プロバイダーがサウス・フォークに提供する企業および管理サービスを規定する管理サービス契約(「SF MSA」、(i)、(ii)、(iii)および(iv)条項、サウス・フォークのスピンアウトと合わせて「サウス・フォーク税制適格取引」)をオーステッド・サービス・プロバイダーと締結した;

 

売主は、本書の日付に先立ち、Orsted 社との間で、一連の関連取引を通じて、Orsted 社または Orsted 社の関連会社が、デラウェア州の有限責任会社である Sunrise Wind LLC(以下「Sunrise Wind 社」)の売主の間接持分 50%を購入する(または、直接的または間接的に、Orsted 社または Orsted 社の関連会社に譲渡または分配させる)最終的な取引文書について交渉することに合意した;売主が本契約を締結し履行する意思を持つための条件および誘因として、買主はデットコミットメントレターを締結する;

 

1


 

 

クロージング前およびクロージング前組織再編(以下に定義)の完了前:(i)当社は、Schedule IV に記載された、Sunrise Wind Project の目的のために事業が利用する特定の資産、権利および不動産に対する権利、権原および権益のすべてを Sunrise Wind に譲渡、移転する;また、(ii) 1つまたは複数の段階を経て、当社は、当社からOrsted社またはOrsted社の関連会社にSunrise Wind社の会員権を100%譲渡し、クロージング時点で、売主およびグループ会社のいずれも、Sunrise Wind社の会員権を直接的または間接的に保有せず、Sunrise Wind社は、本契約の目的上、グループ会社ではないものとする(以下、併せて「Sunriseスピンアウト」という。)

 

売主は、買主が本契約を締結し履行する意思を示すための条件および誘因と して、クロージング前であってサンライズのスピンアウト後、本契約および付属契約 に定める条件に従い、以下の一連の取引を実施することを希望する:(i) 売主は、デラウェア州の有限責任会社(当該有限責任会社を「持株会社」という。また、(ii)売主は、当該持株会社に対して(a)デラウェア州の有限責任会社 North East Offshore, LLC(以下「会社」)に対する売主の有限責任会社持分(以下「NEO持分」)のすべて、および(b)デラウェア州の有限責任会社 South Fork Class B Member, LLC(以下「ジョイント・ホールド子会社」)に対する売主の有限責任会社持分(以下「ジョイント・ホールド子会社持分」、NEO持分と合わせて「会社持分」)のすべて;(iii) 買主は、本契約および付属契約(以下に定義)に追加買主として参加する買主の関連会社(以下に定義)を特定する;買主および追加買主として特定された関連会社は、新たにデラウェア州の有限責任会社(当該有限責任会社を「本合併サブ会社」)を設立し、本合併サブ会社に一連のデラウェア州の有限責任会社(当該有限責任会社を「JV保有会社」)を設立させる(またはその子会社に設立させる)(以下、(i)から(iv)に記載された取引を「クロージング前組織再編」という;

 

サンライズ・スピンアウトおよびクロージング前組織再編の効力発生後、持株会社、合併被合併会社および JV 保有会社は、本契約および付属契約に従って定められた条件に従い、デラウェア州法に基づく複数存続会社間合併を行う:(i) 各マージャー・サブは持株会社と合併し、当該持株会社は存続する。 (ii) 当該持株会社の資産および負債の全部または一部は、当該持株会社と合併したマージャー・サブによって所有されていた特定のJV所有事業体に譲渡される;(iii) 買手および合併サブカムを所有するその関連会社が、それぞれ当該合併サブカムが合併した持株会社の所有者となり、(iv) 売手が本契約に記載された対価を受領する((i)~(iv)項に記載された取引を「本合併」という;)

 

 

2


 

(i)デラウェア州の有限責任会社である Revolution Wind, LLC(「Revolution Wind」)は、クロージング時に Eversource Investment Service Company LLC(「Eversource Services Provider」)と陸上建設管理契約を締結する、(i)デラウェア州の有限責任会社である Revolution Wind LLC(以下、「Revolution Wind」)は、Eversource Investment Service Company LLC(以下、「Eversource Services Provider」)との間で、Revolution Wind の陸上建設工事の範囲を規定する陸上建設工事管理契約(以下、「RW 陸上 CMA」)を締結し、(ii)South Fork は、Eversource Services Provider との間で陸上建設工事管理契約(以下、「SF 陸上 CMA」)を締結する;クロージング後、Orsted Services Provider はプロジェクト(本契約で定義)および当社に対して一定のサービスを提供する:(i) サウス・フォークは、オーステッド・サービス・プロバイダーとの間で、サウス・フォークの運営・保守サービスを規定する修正・再修正された運営管理契約(以下「SF OMA」)を締結する、(iii) サウス・フォークは、オーステッド・サービス・プロバイダーとの間で、サウス・フォークのエネルギー管理サービスを規定する、修正され修正されたエネルギー管理契約(以下「SF EMA」)を締結する、(iv) レボリューション・ウインド社は、オーステッド・サービス・プロバイダーとの間で、レボリューション・ウインド社に対するエネルギー管理サービスを規定する、修正・再修正されたエネルギー管理契約を締結する(以下「RW EMA」)、(vi) サウス・フォークは、オーステッド・サービス・プロバイダーとの間で、サウス・フォークのオフショア建設管理サービス(以下「SF CMA」という、)(vii) レボリューション・ウインド社は、オーステッド・サービス・プロバイダーとの間で、レボリューション・ウ インド社に対するオフショア建設管理サービスを規定する修正・再修正された建設管理契約(以下「RW CMA」)を締結する。 (viii) ジョイント・ホールド株式会社は、オーステッド・サービス・プロバイダーとの間で、オーステッド・サービ ス・プロバイダーがジョイント・ホールド株式会社に提供する企業サービスおよび管理サービスを規定する管 理サービス契約を締結し、ジョイント・ホールド株式会社 ASA(以下「新ジョイント・ホールド株式会社 ASA」)を完全に置き換える、(ix) サウス・フォークは、オーステッド・サービス・プロバイダーとの間で、オーステッド・サービス・プロバイ ダーがサウス・フォークに提供する企業サービスおよび管理サービスを規定する管理サービス契約を締結する、(x) Revolution Wind 社は、Orsted Services Provider との間で、Orsted Services Provider が Revolution Wind 社に提供する企業サービスおよび管理サービスを規定する管理サービス契約(以下「RW MSA」といい、本契約第(i)号から第(ix)号までに記載されたサービス契約と併せて「Orsted サービス契約」という;

 

当社は、クロージング時またはクロージング前に、サウスフォーク・プロジェクト、レボリューション・ウインド・プロジェク ト、サンライズ・ウインド・プロジェクトの建設、開発、操業に関連して使用される船舶および港湾に関 して、ジョイント・ホールディング社およびオーステッド社(またはその関連会社)との間で、船舶および港湾施設の 共有契約(以下「船舶および港湾施設契約」という。

 

クロージング時またはクロージング前に、Orstedは買主との間で、当社に関するOrstedと買主の関係を規定する、当社に関する修正再修正有限責任会社契約(以下「当社LLCA」という、また、共同持株会社に関するOrstedと買主の関係を規定するための、買主との共同持株会社に関する修正再修正有限責任会社契約(「共同持株会社LLCA」)は、既存の共同持株会社LLC契約を修正再修正するものである。

 

3


 

AGREEMENT

 

よって、両当事者は、本契約の前提条件および相互の約束、ならびに本契約に含まれる表明、保証および誓約の対価として、本契約により以下のとおり合意する:

 

第1条 定義

 

第1.01条 定義。本契約を通じて定義されるその他の用語に加え、以下の用語は、本契約で使用される場合、以下の意味を有する:

 

「ドル」は第10.09条(c)に定める意味を有する。

 

「AAA」は第 2.06 項(c)(ii)に定める意味を有する。

 

「放棄」とは、Revolution Wind Project に関しては、(i) Revolution Wind Project が 2028 年 9 月 1 日までに商業運転日(かかる用語は各 Revolution Wind PPA において定義される)を達成できなかった場合、及び(ii) Company LLCA に従い、その構成員の必要な承認を経て、当社が Revolution Wind Project の開発又は建設を永久に中止することを決定した日のうち、いずれか早い方を意味します。

 

「放棄選択通知」は第 2.09 項(a)に定める意味を有する。

 

「放棄モデル」は第 2.09 項(a)に規定される意味を有する。

 

「放棄買取オプション」は第 2.09 項(d)に定める意味を有する。

 

「放棄買取価格調整額」とは、レボリューション・プロジェクトに関して、放棄モデルの「ダッシュボード」タブのセル J49 (「レボリューション・ウインド放棄買取価格調整額」と表示)に記載された金額をいう。

 

「法律」とは、デラウェア州有限責任会社法(Delaware Limited Liability Company Act)および今後随時改正される後継法令を意味する。

 

「訴訟」とは、裁判所、その他の政府機関、または仲裁人によって、または仲裁人に対して提起される訴訟、訴訟、請求、査定、告発、苦情、警告、仲裁、監査、調査、訴訟、審理、調査、訴状、召喚状、審査、またはその他の手続(民事、刑事、行政の別を問わない)を意味する。

 

「追加買主」とは、組織再編合併契約において買主の関連会社として指定された買主の関連会社を意味する。

 

4


 

「関連会社」とは、ある時点における特定人物に関して、(a)当該特定人物を直接的または間接的に支配している、(b)当該特定人物に直接的または間接的に支配されている、または(c)当該特定人物と直接的または間接的に共通支配下にある他の人物を意味し、「支配」(および関連する用語「支配する」および「支配される」)とは、議決権証券の所有権、契約、その他によるかを問わず、直接的または間接的に当該特定人物の経営および方針を指示する力を意味します。Except with respect to the references to the Buyer’s Affiliates in Section 2.01, Section 2.02, ‎Section 3.28, Section 5.04(b)(ii), Section 5.04(b)(iv), Section 5.04(b)(v), Section 5.06, Section 5.10(b), Section 5.10(d), ‎Section 5.19(a), ‎‎Section 8.01(a), Section 10.02, ‎Section 10.12(a), Section 10.16、「非当事者関連会社」の定義、「合併引受会社」の定義、「追加的買付者」の定義、「合併」の定義、その他クロージング前組織再編、本合併または組織再編・合併契約に関連して、いかなる場合においても、買付者またはグループ会社は、GIM、投資家ファンド、または投資家ファンドのポートフォリオ会社(プライベート・エクイティ業界で一般的に理解されている用語です)の関連会社(買付者およびクロージング後を除きます、また、GIM、投資家ファンド、投資家ファンドのポートフォリオ会社、またはそれぞれの関連会社(買主およびクロージング後はグループ会社を除く)、あるいは投資家ファンドまたはそれぞれの関連会社の直接的または間接的な投資家は、買主またはクロージング後はグループ会社の関連会社とはみなされません。誤解を避けるため、本契約においては、合併引受会社、JV 保有会社、およびクロージング前組織再編の効力発生後のクロージング以降、持株会社はそれぞれ買主の関連会社とみなされる。

 

「関連会社契約」とは、(a)売主、Orsted、またはそれぞれの関連会社(グループ会社を除く)、またはそのメンバー、管理者、取締役、役員、従業員と、(b)グループ会社との間の契約上の義務をいう。

 

「合意モデル」とは[***]を意味する。

 

「本契約」は、前文に定める意味を有する。

 

「割当」は第 5.12 項(h)(ii)に定める意味を有する。

 

「代替融資」は第 5.14 項(b)に定める意味を有する。

 

「代替融資コミットメント・レター」は第 5.14 項(b)に定める意味を有する。

 

「代替取引」は第 5.09 項に定める意味を有する。

 

「付属契約」とは、再編合併契約、買い手限定保証、債務コミットメントレター、RW オンショア CMA、SF オンショア CMA、Eversource サイドレター、売り手コンプライアンス証明書、買い手コンプライアンス証明書、および本契約で意図される取引に関連して締結されるその他の契約を意味する。

 

「腐敗防止法」とは、1977年改正の米国海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act of 1977)、2010年改正の英国贈収賄防止法(U.K. Bribery Act of 2010)、および贈収賄や汚職に関連するその他の適用可能な法的要件を意味する。

 

5


 

「(a)テロリズムを犯す、犯すおそれがある、またはテロリズムを支援する人物との取引を禁止する、または(ii)特定 の違法行為に由来する財産の金銭取引に参加する、(b)その他、犯罪行為の収益の違法な洗浄に関連する禁止事項、およびグループ会社の資金、収益、収入が犯罪行為の助長に関連して使用されることを防止するための規制をいい、2001年米国愛国者法(USA PATRIOT Act of 2001)、およびすべての「顧客を知る(know your customer)」規則、その他適用される規制を含むがこれらに限定されない。

 

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Agreed Model

 

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SCHEDULE IV
Sunrise Spin-Out

 

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EX-99.1 3 tm246024d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

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