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米国証券取引委員会
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づく
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月12日
Healthpeak Properties, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-08895 | 33-0091377 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
4600サウス・シラキュース・ストリート、スイート500
Denver, CO 80237
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(720) 428-5050
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面1ドル | PEAK | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年2月8日、メリーランド州法人ヘルスピーク・プロパティーズ・インク（以下「当社」）は、2023年2月13日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォームS-3ASR（No.333-269718）による自動発行登録書（以下「先行登録書」）に代わるフォームS-3ASRによる自動発行登録書（以下「新規登録書」）を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した。事前登録届出書は、2024年2月8日の新規登録届出書の効力発生をもって終了した。
新規登録届出書の提出に関連して、当社は 2024 年 2 月 12 日に以下の 11 件の目論見書補完書類を提出した：
(i) 当社の配当金再投資および株式購入プラン（以下「DRIP目論見書補足書類」）に基づく、1株当たり額面1.00ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）6,912,969株の売出しに関する目論見書補足書類。DRIP目論見書補完文書は、従前の事前登録届出書による12,000,000株の募集を継続するものである。
(ii) HCPI/Utah, LLC の特定の非管理会員ユニットの保有者に対し、1,053,318 株を上限とする普通株式の発行に 関する目論見書の補足、ユタⅠ交換・転売株式目論見書補完書面」）に定める償還権に基づき、当社が発行する可能性のある普通株式と交換することができます。ユタI号株式交換・転売目論見書補完契約は、従前の優先登録届出書による普通株式の募集を継続するものです。
(iii) HCPI/Utah, LLCの非管理会員ユニット25,074口の交換により発行される可能性のある、または発行済みの普通株式57,637株を上限とする、ユタI営業契約に定める償還請求権に基づく再販を目的とする目論見書補足書類（以下「ユタI再販株式目論見書補足書類」）。ユタI再販株式目論見書補完文書は、従前の優先登録届出書の対象となる普通株式の募集を継続するものです。
(HCPI/Utah II, LLCの2001年8月17日付修正再修正有限責任会社契約（以下「ユタII運営契約」）に定める償還請求権に基づき、HCPI/Utah II, LLCの非管理会員投資口141,188口（以下「ユタII投資口」）との交換により発行される可能性のある普通株式324,539株（以下「ユタII再販株式目論見書補完物」）の再販を対象とする目論見書補完物。ユタII再販株式目論見書補完文書は、従前の優先登録届出書の対象となる普通株式の募集を継続するものです。
(v) HCPI/Utah II, LLCの非経営メンバー投資口の保有者に対し、ユタII運営契約に定める償還権に基づき当社が発行する可能性のある普通株式と引き換えに、1,046,765株を上限として普通株式を発行する目論見書補足書類（以下「ユタII交換株式目論見書補足書類」）。ユタII交換株式目論見書補完書面は、従前の優先登録届出書によってカバーされていた普通株式の募集を継続するものです。
((vi) HCPI/Utah II, LLCの非管理会員投資口の保有者に対し、ユタII運営契約に定める償還請求権に基づき当社が発行する普通株式と引き換えに、1,571,988株を上限とする普通株式を発行するための目論見書補足書類（以下「ユタII交換・転売株式目論見書補足書類」）。ユタII株式交換・転売目論見書補完文書は、従前の優先登録届出書によってカバーされていた普通株式の募集を継続するものです。
(vii) 2005 年 10 月 19 日付の HCPI/Tennessee, LLC の修正再修正有限責任会社契約（修正後）および新会員加入契約に定めら れた償還権に従い、HCPI/Tennessee, LLC の非管理会員ユニット 122,473 口と交換することにより発行可能な普通株式 281,515 株を上限に再販する目論見書補足書類（以下「テネシー目論見書補足書類」）。テネシー目論見書補完契約は、従前の優先登録届出書によってカバーされていた普通株式の募集を継続するものです。
(viii)HCP DR MCD, LLCの2007年2月9日付修正再修正有限責任会社契約に定める償還請求権に基づき、当社が発行する普通株式と引き換えにHCP DR MCD, LLCの非管理会員ユニットを応募した株主に対し、1,824,603株を上限として普通株式を発行するための目論見書補足書類（以下「MCD目論見書補足書類」）。MCD目論見書補完文書は、従前の優先登録届出書によってカバーされていた普通株式の募集を継続するものです。
(ix) HCP DR California II, LLCの2014年6月1日付の修正再修正有限責任会社契約に定める償還請求権に基づき、当社が発行する可能性のある普通株式と引き換えに、HCP DR California II, LLCの非管理会員投資口の保有者に対して、52,556株を上限とする普通株式の発行をカバーする目論見書補足書類（以下「California II目論見書補足書類」）。カリフォルニアII目論見書補完文書は、従前の優先登録届出書の対象となる普通株式の募集を継続するものです。
(x) HCP DR California III, LLCの2019年5月1日付の修正再修正された有限責任会社契約（Amended and Restated Limited Liability Company Agreement）に規定された償還権に従って当社が発行する可能性のある普通株式と引き換えに、HCP DR California III, LLCの非管理メンバーユニットの保有者に対して、117,079株を上限とする普通株式の発行をカバーする目論見書補足書類（以下「California III目論見書補足書類」）。カリフォルニアIII目論見書補完文書は、従前の優先登録届出書によりカバーされていた普通株式の募集を継続するものです。
(xi) SH DR California IV, LLCの2019年7月18日付の第2修正再修正有限責任会社契約（Second Amended and Restated Limited Liability Company Agreement）に修正された償還権に基づき当社が発行する可能性のある普通株式と引き換えに、SH DR California IV, LLCの非管理メンバーユニットの保有者に887,746株を上限とする普通株式の発行をカバーする目論見書補足書類（以下「California IV目論見書補足書類」）。カリフォルニアIV目論見書補完物は、以前は事前登録届出書の対象であった普通株式の募集を継続するものである。
The Company is filing this Current Report on Form 8-K to provide legal opinions of its counsel, Ballard Spahr LLP, regarding the legality of the securities covered by the DRIP Prospectus Supplement, the Utah I Exchange and Resale Shares Prospectus Supplement, the Utah I Resales Shares Prospectus Supplement, the Utah II Resale Shares Prospectus Supplement,ユタ II 交換株式目論見書付属書類、ユタ II 再販株式目論見書付属書類、ユタ II 交換株式目論見書付属書類、テネシー目論見書付属書類、MCD 目論見書付属書類、カリフォルニア II 目論見書付属書類、カリフォルニア III 目論見書付属書類、カリフォルニア IV 目論見書付属書類（これらの意見書は別紙 5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8、5.9、5.10および5.11として添付されている。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 証拠書類以下の証拠書類をここに提出する：
SIGNATURES
1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: February 12, 2024
| Healthpeak Properties, Inc. | ||
| By: | /s/ Peter A. Scott | |
| Peter A. Scott | ||
| Chief Financial Officer | ||
Exhibit 5.1
|
||
|
||
February 12, 2024
Healthpeak Properties, Inc.
4600 South Syracuse Street
Suite 500
Denver, Colorado 80237
| Re: | メリーランド州法人ヘルスピーク・プロパティーズ・インク（以下「当社」） - 当社の配当金再投資および株式購入プラン（以下「本プラン」）に基づき、1株当たり額面1ドル（1.00ドル）の当社普通株式（以下「本株式」）を6,912,969株を上限として発行。) |
Ladies and Gentlemen:
当社は、本書の日付前後に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォーム S-3 による登録届出書（以下「登録届出書」）に基づき、1933 年証券法（以下「法」）に基づく株式の登録に関して、メリーランド州の企業顧問を務めました。貴殿は、以下に記載された事項に関して、我々の意見を要求している。
当監査法人は、メリーランド州法律事務所として、また、この意見書の目的のため、以下の書類（以下「書類」と総称します）の原本を調査しました。:
| (i) | 2022 年 12 月 13 日にメリーランド州評価課税局（以下「局」）に提出した定款、2023 年 2 月 9 日に局に提出した修正条項および再修正条項、2023 年 2 月 9 日に局に提出した修正条項からなる当社の会社定款（以下「定款」とい います）。; |
| (ii) | 2023 年 2 月 10 日付で修正された当社の細則（以下、総称して「細則」といいます。）; |
| (iii) | 当社の取締役会が採択した特定の決議（以下、総称して「取締役会決議」といいます。）; |
| (iv) | 本株式に関する登録届出書および関連する目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）（そこに記載された計画を含み、実質的に本法に従って欧州委員会に提出または提出される様式とします。; |
BALLARD SPAHR LLP
Healthpeak Properties, Inc.
February 12, 2024
Page 2
| (v) | 最近の日付で、特に本憲章、細則、取締役会決議および本プランが真実、正確かつ完全であり、撤回または修正されておらず、かつ、役員証書の日付において完全に効力を有する旨の、当社の1名以上の役員による証明書（以下「役員証書」とい う）。; |
| (vi) | 会社がメリーランド州の法律の下で正式に設立され、存在していることを示す、最近の日付の同省の状況証明書、および |
| (vii) | この意見を述べるために必要と判断したその他の法律、記録、文書、証明書、意見及び文書（以下に記す制限、仮定及び資格に従う。 |
以下の意見に至るまで、我々は以下を前提としています。:
| (a) | いずれかの当事者（当社を除く）を代表して、いかなる証書、文書、または契約を執行する各人は、そうすることを正式に許可されています。; |
| (b) | いかなる証書、文書または契約を実行する各自然人は、それを行う法的能力を有している。; |
| (c) | 当方に原本として提出された書類はすべて真正であり、当方に未提出の草案として提出された書類の書式及び内容は、本意見に関連するいかなる点においても、締結及び引渡された当該書類の書式及び内容と異なっておらず、当方に認証又は写真複写として提出された書類はすべて原本に適合しているものとする。全ての本書類における全ての署名は真正であり、当社又は当社のために調査又は依拠した全ての公的記録は真実かつ完全であり、本書類の修正又は変更はなく、当事者の作為又は不作為その他により本書類のいかなる条項も放棄されていない。; |
| (d) | 役員証明書を含むがこれに限定されない、当社に提出されたすべての証明書は、作成時および本書の日付の両方において、真実、正確かつ完全であること。; |
| (e) | 本書の日付から本書の日付より後に本株式が発行される日までの間に、当社は、本株式の発行が行われる本書の日付より後の日に発行される当社の普通株式の総数が、本株式の発行を考慮した後に、当社が憲章の下で発行権限を有する普通株式の総数を超えることとなる普通株式の追加発行等の行為を行わないものとする。; |
BALLARD SPAHR LLP
Healthpeak Properties, Inc.
February 12, 2024
Page 3
| (f) | 株式の所有および譲渡の制限に関する憲章第5条の規定または企業結合に関する憲章第5条の規定に違反して、いずれの株式も発行または譲渡されないこと。 |
| (g) | 本株式は、メリーランド州一般会社法（以下「mgcl」）第 3 編第 6 章に定義される、mgcl 第 3-602 条に違反する当社または当社の関連会社の利害関係人等に対して発行および売却されるものではありません。 |
上記に基づき、またここに記載された前提および仮定を条件として、私共は本書の日付現在、以下のとおり意見 を表明します。:
| 1. | 当社はメリーランド州法に基づき正式に設立され、優良な会社として有効に存続しています。 |
| 2. | 本株式は、当社が発行するために正当に留保され、承認されており、本プランおよび取締役会決議に定める条件に従い、対価の支払いと引換えに当社が発行し交付するとき、当該株式は、正当に承認、有効発行、全額払込済かつ無価値であるものとします。 |
上記の意見はメリーランド州法に限定されたものであり、他のいかなる法律に関しても意見を表明するものではありません。当社は、メリーランド州の証券法を含む連邦法または州法、あるいは不正譲渡に関する連邦法または州法の適用可能性または効力について意見を表明するものではありません。本書において当社の意見が表明されている事項がメリーランド州以外の司法管轄区域の法律に準拠する限りにおいて、当社はそのような事項に関していかなる意見も表明しません。
この意見書は、本書の日付現在で発行されたものであり、必然的に、現在有効な法律および現在存在し我々の注意を惹く事実および状況に限定されるものです。本意見書の日付以降に適用される法律が変更された場合、あるいは現在存在する、あるいは将来発生し、または生じる可能性のある事実または状況を当社が認識し、本意見書の日付以降に本意見書に示された意見を変更する場合、当社は本意見書を補足する義務を負わないものとします。
また、この意見書が、米国各州の証券委員会に対する本株式の登録申請書の添付書類として提出されることに同意します。また、目論見書補足書類の「法的事項」と題されたセクションに当事務所が記載されることにも同意します。この同意にあたり、当事務所が同法第7条により同意が必要とされる者の範疇にあることを認めるものではありません。
| Very truly yours, | |
| /s/ Ballard Spahr LLP | |
Exhibit 5.2
 |
||
|
||
February 12, 2024
Healthpeak Properties, Inc.
4600 South Syracuse Street
Suite 500
Denver, Colorado 80237
| Re: | メリーランド州の法人であるヘルスピーク・プロパティーズ（以下「当社」といいます。) |
Ladies and Gentlemen:
当事務所は、HCPI/Utaka の非経営会員権であるユニット（以下「ユニット」）の保有者（以下「ユニット保有者」）に 対して発行される 1,053,318 株（額面 1 ドル）の当社普通株式（以下「本株式」）の登録に関して、メリーランド州 の企業顧問を務めました。当社は、デラウェア州の有限責任会社である HCPI/Utah, LLC（以下、「LLC」といいます）の非経営持分を表章するユニット（以下、「ユニット」といいます）の保有者（以下、「ユニット保有者」といいます）に対し、1933 年証券法（以下、「同法」といいます）に基づき、1 株当たり額面 1 ドルの当社普通株式（以下、「普通株式」といいます）1,053,318 株（以下、「本株式」といいます）を、本株式の償還と引き換えに発行することにつき、メリーランド州の企業顧問として、本書の日付前後に米国証券取引委員会（以下、「証券取引委員会」といいます）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（以下、「本登録届出書」といいます）に基づき、1933 年証券取引法（以下、「証券取引法」といいます）に基づき、本登録を行いました。貴殿は、以下に記載された事項に関して、我々の意見を要求している。
当監査法人は、メリーランド州法律事務所として、また、この意見書の目的のため、以下の書類（以下「書類」と総称します）の原本を調査しました。:
| (i) | 2022 年 12 月 13 日にメリーランド州評価課税局（以下「局」）に提出した定款、2023 年 2 月 9 日に局に提出した修正条項および再修正条項、2023 年 2 月 9 日に局に提出した修正条項からなる当社の会社定款（以下「定款」とい います）。; |
| (ii) | 2023 年 2 月 10 日付で修正された当社の細則（以下「細則」といいます。）; |
| (iii) | 当社の取締役会で採択された特定の決議（以下「取締役会決議」といいます。）; |
| (iv) | 1999 年 1 月 20 日付で修正された、llc の修正再表示された有限責任会社契約（以下「llc 契約」とい う）。; |
BALLARD SPAHR LLP
Healthpeak Properties, Inc.
February 12, 2024
Page 2
| (v) | 最近の日付で、特に定款、細則、取締役会決議およびllc契約が真実、正確かつ完全であり、取消または変更されておらず、かつ当該役員の証明書の日付において完全に効力を有する旨の当社の1名以上の役員による証明書（以下「役員証明書」）。; |
| (vi) | 本株式に関する登録届出書および関連する目論見書補足書面（以下「目論見書補足書面」）であって、実質的に本法に従って欧州委員会に提出されたまたは提出される予定の様式。; |
| (vii) | 会社がメリーランド州の法律の下で正式に設立され、存在していることを示す、最近の日付の同省の状況証明書、および |
| (viii) | この意見を述べるために必要と判断したその他の法律、記録、文書、証明書、意見及び文書（以下に記す制限、仮定及び資格に従う。 |
以下の意見に至るまで、我々は以下を前提としています。:
| (a) | いずれかの当事者（当社を除く）を代表して、いかなる証書、文書、または契約を執行する各人は、そうすることを正式に許可されています。; |
| (b) | いかなる証書、文書または契約を実行する各自然人は、それを行う法的能力を有している。; |
| (c) | 当方に原本として提出された書類はすべて真正であり、当方に未提出の草案として提出された書類の書式及び内容は、本意見に関連するいかなる点においても、締結及び引渡された当該書類の書式及び内容と異なっておらず、当方に認証又は写真複写として提出された書類はすべて原本に適合しているものとする。全ての本書類における全ての署名は真正であり、当社又は当社のために調査又は依拠した全ての公的記録は真実かつ完全であり、本書類の修正又は変更はなく、当事者の作為又は不作為その他により本書類のいかなる条項も放棄されていない。; |
| (d) | 役員証明書を含むがこれに限定されない、当社に提出されたすべての証明書は、作成時および本書の日付の両方において、真実、正確かつ完全であること。; |
| (e) | 本書の日付より後に本株式が発行された場合、本書の日付より後に本株式が発行された日に発行された当社の普通株式の総数は、本憲章の下で当社が発行することを認められている普通株式の総数を超えないものとします。; |
BALLARD SPAHR LLP
Healthpeak Properties, Inc.
February 12, 2024
Page 3
| (f) | 株式の所有および譲渡の制限に関する憲章第5条の規定または企業結合に関する憲章第5条の規定に違反して、いずれの株式も発行または譲渡されないこと。 |
| (g) | 本株式は、メリーランド州一般会社法（以下「mgcl」）第 3 編第 6 章に定義される、mgcl 第 3-602 条に違反する当社または当社の関連会社の利害関係人等に対して発行および売却されるものではありません。 |
上記に基づき、またここに記載された前提および仮定を条件として、私共は本書の日付現在、以下のとおり意見 を表明します。:
| 1. | 当社はメリーランド州法に基づき正式に設立され、優良な会社として有効に存続しています。 |
| 2. | 本株式は、当社の必要なすべてのコーポレートアクションによって正当に留保され、発行が許可されており、当該株式が、llc 契約及び取締役会決議に定める条件に従い、償還された場合に、当該投資口と引換えに当社から当該投資主に対して発行されるならば、当該株式は正当に許可され、有効に発行され、全額払い込まれ、無価値であるものとします。 |
上記の意見はメリーランド州の実体法に限定されたものであり、その他の法律について本書で意見を表明するものではありません。また、メリーランド州の証券取引法を含む連邦または州の証券取引法の適用または効果、あるいは不正な譲渡に関する連邦または州の法律に関しても意見を表明していません。本書において当社の意見が表明されている事項が、メリーランド州以外の法域の法律に準拠する場合、当社は当該事項に関していかなる意見も表明していません。
この意見書は、本書の日付現在で発行されたものであり、必然的に、現在有効な法律および現在存在し我々の注意を惹く事実および状況に限定されるものです。本意見書の日付以降に適用される法律が変更された場合、あるいは現在存在する、あるいは将来発生し、または生じる可能性のある事実または状況を当社が認識し、本意見書の日付以降に本意見書に示された意見を変更する場合、当社は本意見書を補足する義務を負わないものとします。
また、この意見書が、米国各州の証券委員会に対する本株式の登録申請書の添付書類として提出されることに同意します。また、目論見書補足書類の「法的事項」と題されたセクションに当事務所が記載されることにも同意します。この同意にあたり、当事務所が同法第7条により同意が必要とされる者の範疇にあることを認めるものではありません。
| Very truly yours, | |
| /s/ Ballard Spahr LLP | |
Exhibit 5.3
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February 12, 2024
Healthpeak Properties, Inc.
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