米国証券取引委員会
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月7日
Cencora, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Commission File Number: 1-6671
デラウェア | 23-3079390 | |
(の州またはその他の管轄区域 |
(I.R.S. Employer |
|
incorporation or organization) | Identification No.) | |
1 西1番街 conshohocken pa |
19428-1800 |
|
(主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
(610) 727-7000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている取引所の名称 |
普通株式 | COR | ニューヨーク証券取引所(nyse) |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2024年2月7日、Cencora, Inc.(以下「当社」)は、Walgreens Boots Alliance Holdings LLC(以下「売却株主」)との間で株式買戻契約(以下「株式買戻契約」)を締結し、これに基づき、当社は売却株主から額面0.01ドル/株の当社普通株式(以下「普通株式」)212,395株を直接買い戻すことに合意しました(以下「買戻し」)。当社が支払った1株当たりの価格は、売り手株主がルール144セール(以下に定義)に従って普通株式を売却した際の1株当たりの価格に等しい。買戻しは2024年2月9日に完了した。この買戻しで当社が支払った総額は約5,000万ドルでした。この買戻しは当社の株式買戻しプログラムに基づいて行われ、買戻された株式は自己株式として保有される。
前述の株式買戻契約に関する説明は、本フォーム 8-K の別紙 10.1 として提出された株式買戻契約の全文を参照することにより、その全体が限定され、参照により本書に組み込まれる。
Item 8.01. Other Events
2024年2月7日、売出株主は1933年証券法のルール144に基づき普通株式4,000,000株を売却しました(以下「ルール144売却」)。ルール144による売却および買戻しの影響を考慮した結果、売出株主が保有する普通株式は26,277,561株となり、当社の発行済普通株式総数199,269,598株(2024年1月29日現在の発行済普通株式総数199,481,993株から買戻しにより取得した普通株式212,395株を控除)の約13%に相当します。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit Number
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Description
|
|
10.1 | Cencora, Inc.とWalgreens Boots Alliance Holdings LLC.との間で締結された2024年2月7日付の株式買戻契約。 | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Cencora, Inc. | ||
February 9, 2024 | By: | /s/ James F. Cleary |
Name: James F. Cleary | ||
タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
Exhibit 10.1
EXECUTION VERSION
SHARE REPURCHASE AGREEMENT
本株式譲渡契約(以下「本契約」)は、デラウェア州法人であるCencora, Inc.(旧AmerisourceBergen Corporation、以下「当社」)と、デラウェア州の有限責任会社であり当社の株主であるWalgreens Boots Alliance Holdings LLC(以下「売却株主」)との間で、2024年2月7日付で締結される。
Background
A.売出株主は当社普通株式30,489,956株(額面1株当たり0.01ドル)(以下「普通株式」)を保有しています。
B.売出株主は、1933 年証券法の規則 144 に従った無登録のブロック取引で普通株式を売却する予定です(以下「規則 144 売却」)。
C.売出株主は当社に対し、売出株主が保有する普通株式をルール144売却の1株当たりブロック価格(以下「1株当たり購入価格」)および本契約に定める条件で売却すること(以下「買戻し」)を希望し、当社は売出株主から買戻すことを希望する。
D.当社は、本自己株式取得を完了するために、貸借対照表上の現金を使用する予定です。
従って、本契約に定める相互の誓約およびその他の善良かつ貴重な対価(これらの対価の受領および充足は本契約により承認される)の対価として、下 記署名者は以下のとおり合意する:
Agreement
1.買い戻す。
(a) 本契約の条件に従い、クロージング(以下に定義)時に、売出株主は当社に普通株式を売却し、当社は売出株主から普通株式を購入、取得、受領する、(i)1株当たり買付価格が本契約締結日のニューヨーク証券取引所における普通株式の終値の97%以下の場合は約1億ドル、(ii)1株当たり買付価格が本契約締結日のニューヨーク証券取引所における普通株式の終値の97%を超える場合は約5,000万ドルに相当する普通株式(以下「買戻し株式」という、(i)または(ii)の場合、普通株式1株当たりの買付価格は、普通株式1株当たりの買付価格とし、小数点以下は切り上げるものとする。
(b) 本契約が意図する取引を完了するための当社および売出株主の義務は、クロージング時またはクロージング前に、ルール144売却のクロージングが完了することを条件とする。
(c) 本買取株式の売却のクロージング(以下「クロージング」という。)は、Rule 144 売却のクロージングと同日に、Morgan, Lewis & Bockius LLP (2222 Market Street, Philadelphia, Pennsylvania 19103)の事務所、または当社と売渡株主が合意するその他の日時および場所にて行われるものとする。クロージングにおいて、売渡株主は当社に買戻し株式を引き渡さなければならず、当社は、クロージングの2営業日前までに売渡株主が書面で指定する即時利用可能な資金による電信送金により、1株当たりの買付価格に売渡株主が売却する買戻し株式の数を乗じた金額(以下「買付価格の総額」)を売渡株主に交付することに同意する。
2.会社の表明。ここに企図された取引に関連して、当社は売出株主に対して以下を表明し保証する:
(a) 当社は、デラウェア州法に基づいて正式に設立され、有効に存在する企業である。当社は、本契約に基づく義務を実行、引渡し、履行し、本契約に企図された取引を完了するために必要な会社権および権限を有する。
(b) 本契約は、当社によって正式に承認、締結、および引渡され、その条項に従って強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある契約を構成する。ただし、破産法、倒産法、会社更生法、その他債権者の権利の行使に影響を及ぼす法律、または一般的な衡平法上の原則により、その強制執行が制限される場合を除く。
(c) 当社による本契約の遵守および本契約で企図されている取引の完了が、当社またはその子会社の財産または資産に対する先取特権、請求権、または抵当権の抵触、違反、または賦課につながらないこと、または (i) 当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が従う、あらゆる契約書、契約書、リース、抵当権、信託証書、手形協定、ローン協定、またはその他の協定、義務、条件、規約、文書の条項の不履行とならないこと、(i)当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる契約、義務、条件、誓約または証書、(ii)当社の修正再定義された定款、修正再定義された細則、または当社の子会社の組織文書の条項、または(iii)制定法、(iii)裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社もしくはその子会社、またはそれらの資産を管轄するその他の当局の制定法、法律、命令、規則、規制、判決、命令;ただし、(i)項および(iii)項については、本契約の日付時点で取得済みまたは実施済みの同意、承認、認可、命令、登録、資格、権利放棄、および修正を考慮した上で、本契約に基づく当社の義務の履行をいかなる重要な点においても損なったり、当社およびその子会社の財政状態、株主資本、または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されたりしないものとします;また、当社が本契約に基づく義務を実行、引渡し、履行(本契約が企図する取引の当社による実行を含む)するためには、かかる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要ありません。
(d) 当社は、クロージング時点において、本書に記載された条件に従い、買付価額の総額を売渡 株主に支払うのに十分な現金を保有している。
3.売出株主の表明。ここに企図された取引に関連して、売り手株主は当社に対して以下を表明し、保証する:
(a) 売出株主は、その組織または形成された国の法律に基づいて正式に組織または形成され、有効に存在している。
(b) 売却株主による本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に基づき売却株主が売却す る本買取株式の売却および引渡しに必要なすべての同意、承認、認可および命令は、本契約に基づ く売却株主の義務の履行をいかなる重要な点においても損なわないような同意、承認、認可および命令を 除き、取得済みであること;売出株主は、本契約を締結し、本契約に基づき売出株主が売却する買戻株式を売却、譲渡、移転および引渡する完全な権利、権能および権限を有する。
(c) 本契約は、売出株主によって正当に承認され、締結され、引き渡されたものであり、破産法、倒産法、更生法、その他債権者の権利の行使に影響を及ぼす法律、または一般的な衡平法上の原則によって強制執行が制限される場合を除き、その条項に従って強制執行可能な、売出株主の有効かつ拘束力のある契約を構成します。
(d) 本契約に基づく売渡株主による買戻株式の売却、売渡株主による本契約の全条項の遵守、および本契約に企図された取引の実行は、(i) いかなる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、または売渡株主が当事者である、もしくは売渡株主が拘束される、もしくは売渡株主の財産もしくは資産が対象となるその他の契約もしくは文書に抵触しない、またはそれらの条項の違反もしくは違反とならない、またはそれらの不履行とならない、(ii)かかる行為は、(x)売出株主の設立証明書および有限責任会社契約書、または(y)売出株主もしくはその財産または資産を管轄する裁判所もしくは政府機関または団体の制定法または命令、規則、規制の規定に違反することにはならない;ただし、第(i)項または第(ii)項(y)の場合は、個別または全体として、本契約に基づく売出株主の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵触、違反、または違反に限ります。
(e) 売却株主は、2021年6月1日付のアメリソース・バーゲン株主間契約(Amended and Restated AmerisourceBergen Shareholders Agreement)に基づく先取特権、抵当権、持分および請求権以外のすべての先取特権、抵当権、持分および請求権(売 却株主またはその関連会社と当社との間で有効なニューヨーク統一商事法典第8-105条に規定される意味を有する、また、当社が当該買戻株式を不利な請求権(ニューヨーク州において適宜有効なニューヨーク統一商事法典第8条105の意味において)の通知なしに購入すると仮定した場合、本書に規定されるとおり、当該証券の売却および引渡し、ならびに当該証券の代金の支払いにより、当社は、一切の抵当権、担保権、持分および請求権から解放された状態で当該証券を所有することになる。
(f) 売却株主は、本買収を実行するか否かを決定するために必要または適切と考えるすべての情報を受領している。売渡株主は、当社による買戻株式の買付条件、当社の事業および財務状況に関して、当社に質問し、当社から回答を得る機会があり、また、提供された情報または当社がアクセスした情報の正確性を確認するために必要な追加情報(当社がそのような情報を保有し、または不合理な労力や費用をかけずに取得できる範囲において)を取得する機会がありました。売出株主は、本買戻しの結果について税務アドバイザーと協議する機会を得ました。売出株主は、本書で規定されている以外のいかなる表明または保証も当社から受領しておらず、またそれに依拠することもなく、当社は本書により、当社自身に関するその他の明示的または黙示的な表明または保証を否認します。
4.終了。本契約は、当社および売出株主の書面による合意により終了することができる。本契約の第 1 項(b)および第 1 項(c)の条件が満たされない場合、本契約は自動的に終了し、それ以上の効力はないものとする。
5.通知。本契約の規定に基づいて、または本契約の規定に起因して行われるすべての通知、要求、またはその他の連絡は書面により行われ、個人的に交付されるか、配達証明付き郵便または書留郵便で郵送され、受領証の返送が要求され、送料が前払いされるか、全国的に認知された夜間宅配便で送付されるか、電子メールで受信者に送信された場合(受領が確認された場合)、交付されたものとみなされます。かかる通知、要求、およびその他の連絡は、以下に示す住所に送付される:
To the Company:
会社開示情報をすべてご覧にな
1 West First Avenue
Conshohocken, Pennsylvania
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
2222 Market Street
Philadelphia, Pennsylvania 19103
To the Selling Stockholder:
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
108 Wilmot Road
Deerfield, IL 60015
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
Attention: Lillian Tsu
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
Telephone: (212) 225-2130
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会社開示情報
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探
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