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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
| 報告日（最も古い事象が報告された日: | February 5, 2024 |
Cencora, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 1-16671 | 23-3079390 | ||
| (State or other jurisdiction | (Commission | (I.R.S. Employer | ||
| of incorporation) | File Number) | Identification No.) | ||
|
1 ウェスト・ファースト・アベニュー（ペンシルベニア州コンショホッケン |
19428-1800 |
|||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
| 登録者の電話番号（市外局番を含む: | (610) 727-7000 |
Not Applicable
旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている取引所の名称 |
| 普通株式 | COR | ニューヨーク証券取引所（nyse) |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2024 年 2 月 7 日、Cencora, Inc.（以下「当社」）は、2034 年満期 5.125%シニア債券（以下「当債券」）の元本総額 500,000,000 ドルの売却を完了した。当債券は、当社と受託者である U.S. Bank National Association（以下「受託者」という）との間で 2009 年 11 月 19 日付で締結された証書（以下「基本証書」という）に基づき発行されたもので、当社と受託者との間で 2024 年 2 月 7 日付で締結された第 12 補足証書（以下「第 12 補足証書」、基本証書と併せて「証書」という）により補完・修正されたものである。
債券の利率は年 5.125％で、2024 年 8 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に半期ごと後払いされる。債券は、繰上償還または買戻しがない限り、2034 年 2 月 15 日に満期を迎える。当会社は、2033 年 11 月 15 日以前は随時、第 12 補足債券に定める「メークホール」償還価格（この償還価 格は償還される債券の元本を下回ることはない）により、また、2033 年 11 月 15 日以降は随時、元本金額の 100％（いずれの場合も、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はそ れを加算した金額）により、債券の全部または一部を償還することができる。一定の制限のもとで、当社の支配権が変更された場合、当社は、買入対象債券の元本の 101％に相当する価格に、買入予定日までの経過利息および未払い利息があればそれを加算した金額で、債券の買入申し入れを行うことが要求される。
債券は当社の無担保債務である。当債券の支払順位は、当社の既存および将来のすべての無担保債務と同順位です。ただし、当債券は構造上、当 社子会社のすべての債務およびその他の負債（営業債務を含む）に劣後します。
多くの重要な制限や例外を条件として、本契約は特に、当社および当社の制限付き子会社が抵当権を設定し、セール・アンド・リースバック取引を行う能力を制限し、当社が他の事業体と合併または統合する能力、あるいは当社およびその制限付き子会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを売却、リース、譲渡する能力を制限しています。
不履行事由には、元本または利息の不払い、債券の約定または保証の不履行、その他の債務の不履行 または不払い、確定判決の不払い、破産、支払不能、更生、管財またはこれらに類似する手続の不履行などがありま す（一定の場合は猶予期間および治癒期間があります）。一般に、債務不履行事由が発生した場合、管財人およびその時点で発行されている債券の元本総額の 25％以上の所持人は、直ちにすべての債券の支払期限の到来を宣言することができます。
上記は証書の特定の条項の簡単な説明であり、その性質上、不完全なものである。また、その全体が本債務の本文によって修飾されている。当社は第 12 回補充証書を本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 として提出し、基本証書は 2009 年 11 月 23 日に当社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 として証券取引委員会に提出されており、これらはすべて参照により本書に組み込まれる。
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
上記第 1.01 項に記載された証書および債券に関する情報は、直接金融債務の発生に関連する限り、 参照により本項第 2.03 項に組み込まれるものとする。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
2024 年 2 月 7 日、当社は債券の募集を終了したことを発表するニュースリリースを発行した。このニュースリリースは本カレントレポートに別紙 99.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 8.01. Other Events
債券の有効性に関するモルガン・ルイス・アンド・ボキウス LLP の法律意見書は、本フォーム 8-K による当座報告書の別紙 5.1 として添付されており、当該意見書には、モルガン・ルイス・アンド・ボキウス LLP の意見書を本フォーム 8-K による当座報告書の別紙として提出することへの同意が含まれています。
Forward-Looking Statements
本Form 8-Kに含まれる記述の一部は、1933年証券法第27A条および1934年証券取引法第21E条（以下「証券取引法」）に定義される「将来予想に関する記述」です。本資料は、1933年米国証券法（Securities Act 1933）および1934年証券取引法（Securities Exchange Act 1934）（以下「証券取引法」）第27A条および第21E条で定義される意味を有する、"seek"、"should"、"strive"、"sustain"、"synergy"、"target"、"will"、"would "および同様の表現は、将来見通しに関する記述を識別することを意図していますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。これらの記述は経営陣の現在の予想に基づくものであり、不確実性や状況の変化の影響を受け、本書の日付現在においてのみ記述されています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、不正確であることが判明する可能性のある仮定および推定に基づいており、実際の業績は示されたものと大きく異なる可能性があります。実際の業績が記載のものと大きく異なる可能性のあるリスクおよび不確実性についてのより詳細な検討は、当社の2023年9月30日に終了した事業年度に係るForm 10-K年次報告書の「リスク要因」および「経営陣による検討および分析」の項、ならびに同報告書および(ii)当社が証券取引法に従って提出したその他の報告書に記載されています。当社は、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
| Exhibit Number | Description | |
| 4.1 | 2024 年 2 月 7 日付、Cencora, Inc.と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ ナショナル・アソシエーションの後任）との間の第 12 補足債券証書（2034 年満期 5.125%シニアノートのフォームを含む）。 | |
| 5.1 | Morgan, Lewis & Bockius LLPの意見書。 | |
| 23.1 | Morgan, Lewis & Bockius LLP の同意（別紙 5.1 に記載）。 | |
| 99.1 | 2024年2月7日付Cencora, Inc.ニュースリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Cencora, Inc. | ||
| February 7, 2024 | By: | /s/ James F. Cleary |
| Name: James F. Cleary | ||
| タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||
Exhibit 4.1
Execution Version
CENCORA, INC.
$500,000,000
2034年満期5.125％シニア・ノート
TWELFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2024年2月7日付
To
INDENTURE
2009年11月19日現在
u.s.バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション,
as Trustee
目次
| Page | ||
| ARTICLE 1 | ||
| 一般的に適用される定義およびその他の規定 | ||
| Section 1.01. | Definitions | 2 |
| Section 1.02. | 受託者および会社に対する通知等 | 19 |
| Section 1.03. | trust indenture actとの抵触 | 20 |
| Section 1.04. | 見出しと目次の効果 | 20 |
| Section 1.05. | Successors and Assigns | 20 |
| Section 1.06. | Severability Clause | 20 |
| Section 1.07. | Benefits of Indenture | 21 |
| Section 1.08. | Governing Law | 21 |
| Section 1.09. | Counterparts | 21 |
| Section 1.10. | 法人設立者、株主、取締役、役員の免責事項 | 21 |
| Section 1.11. | Qualification of Indenture | 21 |
| Section 1.12. | Relationship with Base Indenture | 21 |
| ARTICLE 2 | ||
| The 2034 Notes | ||
| Section 2.01. | 2034年債券の形式と日付 | 22 |
| Section 2.02. | Designation and Principal Terms | 22 |
| Section 2.03. | Denominations | 23 |
| Section 2.04. | Global Form | 23 |
| Section 2.05. | Depositary | 23 |
| Section 2.06. | 実行、認証と配達、そしてデート | 23 |
| Section 2.07. | CUSIP Number | 25 |
| Section 2.08. | 2034年債券の追加発行 | 25 |
| ARTICLE 3 | ||
| Remedies | ||
| Section 3.01. | Events of Default | 25 |
| Section 3.02. | Action by Holders | 27 |
| ARTICLE 4 | ||
| Supplemental Indentures | ||
| Section 4.01. | 担保権者の同意を得ない補足的な起債 | 27 |
| Section 4.02. | 担保権者の同意を得た補足的な社債 | 29 |
| Section 4.03. | Execution of Supplemental Indentures | 30 |
| Section 4.04. | Effect of Supplemental Indentures | 30 |
| Section 4.05. | 信託業法への適合性 | 30 |
| Section 4.06. | 2034 年債券における補足債券への言及 | 30 |
| ARTICLE 5 | ||
| Covenants | ||
| Section 5.01. | 元金、プレミアム、利息の支払い | 31 |
| Section 5.02. | Liens | 31 |
| Section 5.03. | セール・アンド・リースバック取引の制限 | 31 |
| Section 5.04. | 支配権移動のトリガーとなる事象に伴う買戻しの申し出 | 32 |
| Section 5.05. | 2034 Note Guara ntees | 33 |
| Section 5.06. | 制限付きおよび制限なしの子会社の指定 | 33 |
| Section 5.07. | Commission Reports | 34 |
| ARTICLE 6 | ||
| Successors | ||
| Section 6.01. | 合併・統合・資産売却 | 34 |
| ARTICLE 7 | ||
| 当社による2034年債券の償還 | ||
| Section 7.01. | Optional Redemption | 35 |
| Section 7.02. | Acquisition Termination Redemption | 36 |
| Section 7.03. | Mandatory Redemption | 36 |
デラウェア州法人Cencora, Inc.（旧社名AmerisourceBergen Corporation）（以下「当社」という。U. S. Bank National Association の後身）、および U. S. Bank Trust Company, National Association （U. S. Bank National Association の後身）を受託者とする信託契約は、2024 年 2 月 7 日付で締結された。
Recitals
当社は、2009年11月19日付で、当社の無担保債券、社債およびその他の債務証書を1つまたは複数の完全に登録されたシリーズ（以下「本証券」という）で発行することを規定する証書（かかる証書は本書の日付以前に修正、補足、またはその他の方法で変更されており、以下「基本証書」という）を発行し、受託者に交付した。
基本権付社債の第 3.01 項に従い、当会社は基本権付社債に基づき、「2034 年満期 5.125%シニア債」（以下「2034 年 債」）と称する新シリーズの証券を設定することを希望しており、その形式および内容、条項、条件は基本権付社債お よび本補足権付社債に規定されているとおりとする。
当会社は管財人に対し、基本証書の第 9.01 項の規定に従って締結される本補足証書を実施し、交付するよう要請した。
本補足証書をその条項に従って有効で拘束力のある法的文書とするために必要なすべての条件および要件は、本契約の当事者によって履行され、充足され、その締結および引渡しは、すべての点で、本契約の当事者によって正式に承認されている。
本補足債券は 2034 年 債に関してのみ基本債券を修正するものとする。
Agreements of the Parties
第 2034 条 債券が認証、発行、引渡される条件を定めるため、またはその条件を定めるため、およびその 前提条件と所持人による第 2034 条債券の購入の対価として、会社および受託者は、第 2034 条債 券のすべての所持人の平等かつ相応の利益のために、相互に以下のとおり誓約し合意する：
第1条 定義および一般的に適用されるその他の規定
第1.01項定義本補足証書および本補足証書を補足するあらゆる証書において、明示的に規定されている場合を除き、ま たは文脈上別段の定めがない限り：
(a) 本補足証書に使用されている大文字の用語で、本書に別段の定義がないものは、基本権原にお いて付与されている意味を有する；
(b) 本補足証書に使用されているその他の用語のうち、本補足証書または基本証書に定義されていないもので、信託証書に直接または参照することにより信託証書に定義されているものはすべて、同法に定義されている意味を有する；
(c) 本補足証書に別段の定義がないすべての会計用語は、GAAP（以下に定義）に従って付与された意味を持つ；
(d) 指定された「条項」、「セクション」、およびその他の細目に対する本補足証書のすべての言及は、文脈上別段 の指示がない限り、当初執行された本証書の指定された条項、セクション、およびその他の細目を指す。本項」、「本契約」、「本契約の下」、およびその他の類似の語句は、本補足証書を全体として指し、特定の条 項、節、その他の細目を指すものではない；
(e) "または "は、"および/または "という表現に起因する包括的な意味を有する；
(f) "including "は、"but not limited to "という表現に起因する包括的な意味を有する；
(g) 単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれる；
(h) の規定は、連続する事象および取引に適用される；
(i) 証券法の条項または規則への言及は、委員会が随時採択する代替、置換または後継の条項または規則を含むものとみなされる。
(j) 「意志」は明示的な命令と解釈される。
「2034 債券」は本補足債券の前文で指定された意味を有する。当初 2034 債券および追加 2034 債券は、本補足債券に規定される特定の事項については単一の債券と して扱われるものとする。
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“Non-Recourse Debt” means Indebtedness:
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