ベリーグローバルGの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月7日

ベリーグローバルグループ

(定款に明記された登録者の正確な氏名)

デラウェア	1-35672	20-5234618
(State of incorporation)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

101 Oakley Street

Evansville, Indiana 47710

(主な事業所所在地／郵便番号)

(812) 424-2904

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:

x	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	BERY	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2024年2月7日、Berry Global Group, Inc.（以下「ベリー」または「当社」）は、2023年12月30日に終了した四半期決算に関するプレスリリースを発表した。ベリーのプレスリリースは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項

本コミュニケーションにおける記述のうち、ベリーとグラットフェルターの間で提案されている取引の予想時期、完了、および効果に関する記述を含む、歴史的でないものは、連邦証券法の意味における「将来見通し」とみなされ、1995年私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って提示されています。将来の見通しに関する記述には、「確信している」、「期待している」、「かもしれない」、「予定である」、「はずである」、「だろう」、「可能性がある」、「求めている」、「おおよそ」、「意図している」、「計画」、「見積もり」、「プロジェクト」、「見通し」、「予想する」、「前向きに考えている」などの言葉や、戦略、計画、意図、期待に関連する同様の表現が含まれているため、特定することができます。提案された取引の予想される時期および構造、提案された取引を完了する当事者の能力、将来の財務および営業成績を含む取引の利益、統合会社の計画、目的、期待および意図、ならびに過去の事実ではないその他の記述に関する見積もりおよび記述に関するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。さらに、ベリーとグラットフェルターの経営幹部は、将来予想される事業や業績、その他の進展に関して、随時、将来の見通しに関する公表を行っています。

実際の結果は、以下を含むがこれに限定されない様々な要因により、予想と大きく異なる可能性があります：提案されている取引の中止を生じさせる可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生、グラットフェルター社の株主が取引提案を承認しないリスク、必要な規制当局の承認が得られない、または予期しない条件付きで承認されるリスク、提案されている取引のその他の完了条件が適時に満たされないリスク、提案されている取引の予期される税務処理が得られないリスク；本取引案に関連して提起される可能性のある訴訟に関するリスク、本取引案の完了時期に関する不確実性、本取引案に起因する予期せぬコスト、費用又は経費、ベリーのHHNF事業の新会社（以下「スピンコ」）への分離の実施に関連するリスク及びコスト（分離の完了に予想される時期を含む）、本分割が実施された場合に分離に含まれる事業の構成に変更が生じること；統合会社の統合が予想以上に困難で、時間がかかり、コストがかかるリスク、ベリーとグラットフェルターの事業、経営、財務状況、および両社が事業を営む業界に対する金融界や格付機関の認識に関するリスク、提案されている取引による継続的な事業運営からの経営時間の逸脱に関するリスク、提案されている取引から期待される便益の実現に失敗するリスク；提案されている取引の発表、保留または完了が、両当事者の顧客維持能力、主要人員の維持・雇用能力、取引相手との関係維持能力、両当事者の経営成績および事業全般に及ぼす影響、その他、Form 10-Kによる年次報告書、Form 10-Qによる四半期報告書、Form 8-Kによるカレント・レポートなど、SECに提出されたグラットフェルター社およびベリー社の報告書に随時詳述されているリスク要因。これらのリスク、および提案されている取引に関連するその他のリスクについては、提案されている取引に関連してSECに提出される登録届出書、委任状/目論見書、およびその他の文書でより詳細に説明されます。前述の重要な要因のリストには、あなたにとって重要な重要要因がすべて含まれているわけではありません。新たな要因が随時出現する可能性があり、新たな要因を予測することも、そのような新たな要因の潜在的な影響を評価することも不可能です。したがって、読者はこれらの記述を過度に信頼すべきではありません。すべての将来見通しに関する記述は、本書の日付時点で入手可能な情報に基づくものです。すべての将来見通しに関する記述は、本書の日付現在においてのみなされたものであり、ベリーおよびグラットフェルターのいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。

Non-GAAP Financial Information

本ニュースレポートおよび添付資料に含まれる非GAAP財務情報は、米国で一般に認められた会計原則（以下「GAAP」）に従って提供される結果を補完するものとして提供されるものです。営業活動によるキャッシュ・フローおよび資本支出に影響を与える項目の予測は変動性が高く困難であるため、当社は不合理な努力なしに、予測フリー・キャッシュ・フローと最も比較可能なGAAP指標との調整表を提供することはできません。

追加情報とその入手先

本コミュニケーションは、ベリーとグラットフェルターの間で提案されている取引に関する勧誘資料とみなされる可能性があります。提案されている取引に関連して、ベリーとグラットフェルターは、提案されている取引に関する委任状／目論見書を含む、グラットフェルターによるフォームS-4による登録届出書を含む、関連資料をSECに提出する予定です。また、スピンコ社は、ベリー社からの分離に関連して登録届出書を提出する予定です。本コミュニケーションは、登録届出書、委任状/目論見書、またはベリーおよび/もしくはグラットフェルターが SEC に提出する可能性のあるその他の文書を代替するものではありません。ベリーとグラットフェルターの株主は、登録届出書および委任状／目論見書を含め、証券取引委員会に提出された関連文書をすべて読むよう強く推奨されます。投資家および証券保有者は、登録届出書および委任状/目論見書（入手可能な場合）、ならびにベリーとグラットフェルター、およびスピンコに関する情報を含むその他の提出書類の写しを、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）において無料で入手することができます。ベリーまたはスピンコがSECに提出した書類のコピーは、ベリーのIRウェブサイト（https://ir.berryglobal.com）で無料で入手できます。グラットフェルター社がSECに提出した文書の写しは、グラットフェルター社のIRウェブサイト（https://www.glatfelter.com/investors）で無料で入手できる。

No Offer or Solicitation

本資料は情報提供のみを目的としたものであり、いかなる法域においても売買の申込み、申込みの勧誘、議決権行使や承認の勧誘を意図したものではなく、またそのような申込み、販売、勧誘が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前の証券の販売、発行、移転を行うものでもありません。証券の募集または販売は、1933 年証券法第 10 条の要件を満たす目論見書によらず、またその他適用法に従って行われないものとする。

Participants in Solicitation

ベリーとその取締役および執行役員、ならびにグラットフェルター社とその取締役および執行役員は、グラットフェルター社の資本株式の保有者からの委任状の勧誘、および/または提案された取引に関する証券の募集に参加するとみなされる可能性があります。ベリーの取締役および執行役員に関する情報（証券の保有またはその他の方法による直接的または間接的な利害関係の説明を含む）は、2024年1月4日にSECに提出されたベリーの2024年年次株主総会の確定委任状（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）の「受益株主および経営陣の証券保有」の見出しの下に記載されています。グラットフェルターの取締役および執行役員に関する情報（証券保有などによる直接的または間接的な利害関係の説明を含む）は、2023年3月31日にSECに提出されたグラットフェルターの2023年年次株主総会に関する委任状（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）の「当社株式の保有」の見出しの下に記載されています。加えて、ベリーズ・ヘルス、ハイジーン＆スペシャリティーズ部門の現社長であるカート・ベグルが統合会社の最高経営責任者に任命される予定です。投資家は、提案されている取引に関する委任状／目論見書が入手可能になった時点で、当該参加者の関心に関する追加情報を入手することができる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

Exhibit Number		Description
99.1		2024年2月7日付プレスリリース。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	BERRY GLOBAL GROUP, INC.
	(Registrant)

Dated: February 7, 2024	By:	/s/ Jason K. Greene
	Name:	Jason K. Greene
	Title:	エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者兼秘書

EX-99.1 2 tm245407d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

News Release

ベリー、2024年第1四半期決算を発表

First Quarter Highlights

·	GAAP売上高29億ドル、営業利益1億5700万ドル、1株当たり利益0.50ドル
·	非GAAP基準：営業EBITDAは4億3,100万ドル、調整後1株当たり利益は1.22ドル
·	2024年度の見通し：調整後EPSガイダンスを7.35～7.85ドル、フリーキャッシュフローを8～9億ドルに再確認
·	グラットフェルター社との世界的な不織布・フィルム事業を含むHH&S部門の大半の非課税スピンオフおよび合併計画を発表。

ベリーのケビン・クウィリンスキー最高経営責任者（CEO）は、「ベリーは、マクロ的に厳しい需要環境にもかかわらず、我々のチームが順調に業務を遂行した結果、期待通りの堅調な第1四半期の業績を達成した。フリー・キャッシュ・フローは昨年の第1四半期を上回り、本日再確認した2024年度ガイダンスの達成に向けて順調に進んでいます。当社のグローバル・チームは、強力なコスト削減を実施し、事業全体の製品構成を最適化することで、非常に優れた業績をあげています。この戦略的な焦点は、消費者のインフレに起因する市場需要の低迷という課題に対抗するのに役立っています。販売量が回復するにつれて、より効率的な資産による利益の増加が期待されます。当社は、株主の皆様に長期的な価値を提供することに専心しており、当社の市場ポジションと基盤事業の強さに引き続き自信を持っています。

すなわち、卓越したサービスと製品パフォーマンスを通じた顧客重視の有機的成長と、リーン・トランスフォーメーションを通じて提供されるワールドクラスの継続的改善である。この目的のため、私たちはサービスおよび品質レビュー・プロセスを、社内重視ではなく、よりお客様の声に基づいたものに転換し、クローズド・ループ・フィードバックを確実にするため、ネット・プロモーター・スコア統合プロセスの追加を開始しました。リーン・トランスフォーメーションは2024年における重要な優先事項であり、今後私たちの企業文化の中核となるものです。

2024年度も引き続き長期的な株主価値の向上に注力し、レバレッジ目標のコミットメントを達成するため、さらなる自社株買いと配当金支払いによる株主還元とともに、借入債務の返済を優先する予定です。当社の株式は引き続き過小評価されていると考えており、今回の自己株式の取得は、当社の事業の見通しと長期戦略に対する自信を反映したものです。

Key Financials (1)

	December Quarter
GAAP results	2023		2022
売上高	$	2,853	$	3,060
営業利益		157		210
EPS (diluted)		0.50		0.85

	December Quarter				Reported			Comparable
Adjusted non-GAAP results	2023		2022		r%			r%
売上高	$	2,853	$	3,060		(7	)%		(9	)%
Operating EBITDA		431		443		(3	)%		(6	)%
Adjusted EPS (diluted)		1.22		1.30		(6	)%		(9	)%

(1)	調整後の非GAAPベースの業績には、継続事業とみなされない項目は含まれていない。2023年12月期には、ハイパーインフレの影響、コスト削減努力に関連した事業統合費用、戦略的見直しプロセスに関連した手数料が合計約4,000万ドル含まれている。また、比較可能増減％には為替、買収、最近の事業売却の影響は含まれていない。非GAAP指標および調整表に関する詳細は、「非GAAP財務指標および見積もり」の項および本リリースの調整表に記載されています。単位：百万米ドル、1株当たりデータを除く。

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決算 - 2024年第1四半期

Consolidated Overview

売上高減少の主な要因は、ポリマー・コストの低下による1億8900万ドルの販売価格低下と、全般的な市況低迷の継続による3%の数量減少によるもので、為替変動による6400万ドルの好影響で一部相殺された。

営業利益の減少は主に、樹脂コストの通過時期に関連した価格コスト・スプレッドによる2,000万ドルの不利な影響、数量減少による1,600万ドルの不利な影響、減価償却費の1,500万ドルの増加、アルゼンチン子会社のハイパーインフレによる1,500万ドルの不利な影響、事業統合費用の増加によるものである。これらの減少は、買収による営業利益および為替変動による1,000万ドルの好影響により一部相殺された。

Consumer Packaging - International

コンシューマー・パッケージング・インターナショナル部門における売上高の減少は、主に欧州における消費者および産業用需要の低迷による3,100万ドルの販売価格低下と3%の数量減少によるものであるが、為替変動による4,000万ドルの好影響により一部相殺された。

営業利益の減少は主に、価格スプレッドによる1,100万ドルの不利な影響、減価償却費の700万ドルの増加、数量減少による不利な影響によるもので、為替変動による有利な影響により一部相殺された。

コンシューマーパッケージング - 北アメリカ

コンシューマー・パッケージング・ノースアメリカ・セグメントの減収は、主に販売価格が4,500万ドル下落したことと、全体的な需要減退により数量が4％減少したことによるもので、買収による売上1,100万ドルで一部相殺された。

営業利益の減少は主に、販売台数の減少による600万ドルの不利な影響と減価償却費および償却費の500万ドルの増加によるもので、買収による営業利益により一部相殺された。

Health, Hygiene, & Specialties

保健・衛生・スペシャリティーズ部門における売上高の減少は、主に販売価格の減少6,400万ドルおよび衛生・スペシャリティーズ市場における需要の低迷による販売量の2%減少によるものですが、為替変動による好影響1,700万ドルおよび消毒剤市場における需要の改善により一部相殺されました。

営業利益が減少した主な要因は、価格スプレッドによる1,500万ドルの不利な影響、アルゼンチン子会社におけるハイパーインフレによる1,500万ドルの不利な影響、および工場の合理化およびセグメントの戦略的代替案を評価する正式なプロセスに関連する費用に関連する事業最適化費用の900万ドルの増加である。

Flexibles (formerly Engineered Materials)

フレキシブル事業における売上高の減少は、主に販売価格が4,900万ドル下落したことと、欧州の産業用市場での需要減退により数量が3％減少したことによるものですが、為替変動の好影響と北米におけるプレミアム保護フィルム製品の数量増により一部相殺されました。

営業利益の増加は主に価格スプレッドによる800万ドルの好影響によるものである。

Cash Returns to Shareholders

ベリーは多額のキャッシュフローを生み出し、株主への資本還元に努めている。この年間キャッシュフローは、有機的成長のための事業への再投資、負債の返済、ボルトオン買収の追求、魅力的な配当と自社株買いによる株主への現金還元を同時に行うための大きな余力を提供する。当社は2024年度末までにレバレッジ目標を2.5倍～3.5倍に達成する一方、市場環境、手元資金と資金需要、全体的な財務状況、および当社取締役会が適切と考えるその他の要因に応じて、継続的な自社株買いと配当を通じて、年度内に株主への現金還元を行う予定です。

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Dividend and Share Repurchases

すでに発表したとおり、ベリーの取締役会は、2024年3月1日現在の株主名簿上の株主に対し、2024年3月15日に1株当たり0.275ドルの四半期現金配当を支払うことを宣言した。2024年度第1四半期中、ベリーは106,000株を700万ドルで買い戻し、第1四半期末時点で4億3,500万ドルの自社株買戻し権限が残りました。ベリーは、市場の状況に応じて、公開市場、私的取引、その他のプログラムを通じて株式を買い戻す可能性があります。当社は、主にレバレッジを下げることに重点を置きながら、会計年度中に自社株買いを行うことを引き続き期待しています。自己株式の取得は、市場の状況、利用可能な手元資金および資金需要、全体的な財務状況、および当社取締役会が関連性があると考えるその他の要因に左右されます。

グラットフェルター社との健康・衛生・スペシャリティーズ・グローバル不織布・フィルム事業統合のお知らせ

本日、当社は非課税スピンオフの計画を発表し、グラットフェルター・コーポレーション（以下「GLT」）との世界的な不織布・フィルム事業を含むHH&S部門の大半を合併し、特殊素材の世界的リーダーを誕生させる。取引完了後、ベリーは新たに統合される会社の約90％を所有する見込みである。本取引により、統合後の企業価値は企業価値ベースで36億ドルとなる見込みです。この取引は、GLTの株主による承認、関連する登録届出書の有効な提出、非課税スピンオフの完了、必要な独占禁止法上の承認の取得など（ただしこれらに限定されない）、一定の慣習的な完了条件および規制当局の承認を条件とする。

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Dustin Stilwell

VP, Investor Relations

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