センコラの適時開示・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年2月5日

センコラ社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	1-16671	23-3079390
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

1 ウェスト・ファースト・アベニュー（ペンシルベニア州コンショホッケン		19428-1800
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む:

(610) 727-7000

Not Applicable

旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている取引所の名称
普通株式	COR	ニューヨーク証券取引所（nyse)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2024 年 2 月 5 日、Cencora, Inc.（以下「当社」または「Cencora」）は、引受登録公募による 2034 年満期 5.125%シニア・ノート（以下「ノート」）の元本総額 500,000,000 ドルの価格決定を発表するニュースリリースを発表した。このニュースリリースは本カレントレポートに別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 8.01. Other Events

2024 年 2 月 5 日、当社は、当社、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC の間で、引受契約（以下「引受契約」といいます）を締結しました。引受契約は、当社による債券の発行と販売、および引受会社による債券の買取りを規定しています。債券は当社の上位無担保債務となる。引受契約には、当事者の表明、保証、条件および誓約が含まれ、当社および引受人の各々による一定の責任に対する補償およびそれらの責任に関する拠出条項が規定されている。当社は、引受契約に規定された終了条件に従い、2024 年 2 月 7 日に引受人に対する債券の売却を完了する予定である。

債券の募集および販売は、2021 年 11 月 23 日に米国証券取引委員会に提出したフォーム S-3 による発行登録書（登録書番号 333-261306）（以下「発行登録書」といいます）に従い、1933 年証券法（改正後）に基づき登録されています。

当債券の売却が引受契約に定める条件に従って完了した場合、当社は当債券の売却により約 4 億 9,460 万米ドルの正味手取金（引受割引および募集経費控除後）を受け取ると見積もっています。当社は、この売出しによる手取金を、2024 年 5 月 15 日を償還期限とする 3.400%の上位債券（以下「2024 年債」）の全額の償還に充当し、残余の手取金は一般企業目的に使用する予定である。当債券の売却による手取金を上記目的に充当するまでの間、当社は当該手取金を優良な短期債務証券に投資する予定である（ただし、当債券の条項によりその必要はない）。

一部の引受人およびその関係会社は、通常の業務において、当社および当社の関係会社に対して投資銀行業務、商業銀行業務、デリバティブ取引および財務アドバイザリーサービスを提供しており、また将来提供する可能性があり、これらの引受人は慣例的な報酬および手数料を受領しており、今後も受領する可能性があります。具体的には、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLCまたはそれらの関連会社ならびにその他の引受人は、当社による過去のシニアノートの募集に関して引受人を務めており、当社による将来の証券の募集においても同様の役割を果たす可能性があります。さらに、引受人またはその関連会社は、当社の2023年10月6日付マルチカレンシー・リボルビング・クレジット・ファシリティにおいても様々な役割を担っています：J.P.モルガン・セキュリティーズLLCの関連会社であるJPモルガン・チェース・バンクN.A.が事務幹事、BofAセキュリティーズInc.、シティグループ・グローバル・マーケッツInc.の関連会社であるシティバンクN.A.、JPモルガン・チェース・バンクN.A.、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCおよびBNPパリバ・セキュリティーズCorp.が共同主幹事および共同ブックランナー、バンク・オブ・アメリカN.A、の関連会社であるバンク・オブ・アメリカN.A.、シティバンクN.A.、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCの関連会社であるウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション、BNPパリバ・セキュリティーズCorp.の関連会社であるBNPパリバがシンジケーション・エージェントを務め、U.S.バンコープ・インベストメンツ・インクの関連会社であるU.S.バンク・ナショナル・アソシエーション、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの関連会社であるモルガン・スタンレー・バンクN.A.、ザ・バンク・ノヴァ・スコシアがシンジケーション・エージェントを務める。LLC、Scotia Capital (USA) Inc.の関連会社であるThe Bank of Nova Scotia、およびMUFG Securities Americas Inc.の関連会社であるMUFG Bank, Ltd.が書類作成代理人を務めている。2023年12月31日現在、当社のマルチカレンシー・リボルビング・クレジット・ファシリティによる借入残高はない。引受人またはその関連会社は、当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムにおいても様々な役割を担っている：ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCはディーラーとしての役割を担っている。当社の債権証券化ファシリティでは、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションがアンコミット購入者、購入者代理人および関連コミット購入者、TDセキュリティーズ（USA）LLCの関連会社であるトロント・ドミニオン・バンクが購入者代理人および関連コミット購入者、バンク・オブ・ノヴァ・スコシアが購入者代理人および関連コミット購入者、MUFGバンク・リミテッドが管理者、購入者代理人および関連コミット購入者を務めている。2023年12月31日現在、当社の子会社であるアメリソース・レシーバブルズ・ファイナンシャル・コーポレーションは、債権証券化ファシリティの元本総額3億5,000万ドルの残高がある。また、引受人の1社であるU.S. Bancorp Investments, Inc.は受託者の関連会社です。最後に、引受人の一部またはその関連会社は、当社の信用枠の貸出人、代理人、その他の役職も兼務しています。引受人またはその関係会社の一部は 2024 年債を保有しており、本募集の手取金を 2024 年債の償還に充当することにより、引受人またはその関係会社は本募集の手取金の一部を受領することになります。

上記は、引受契約の特定の条項に関する簡単な説明であり、その性質上、不完全なものである。また、引受契約は本有価証券報告書の別紙1.1として提出され、参照することにより本有価証券報告書に組み込まれる。引受契約はまた、発行登録書の参考資料として提出され、ここに添付書類とされる。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースに含まれる記述の一部は、1933年証券法改正法第27条Aおよび1934年証券取引法改正法第21条E（以下「証券取引法」）の意味における「将来予想に関する記述」です。本資料は、1933年米国証券法（Securities Act 1933）および1934年証券取引法（Securities Exchange Act 1934）（以下「証券取引法」）第27A条および第21E条で定義される意味を有する、"seek"、"should"、"strive"、"sustain"、"synergy"、"target"、"will"、"would "および類似の表現は、将来見通しに関する記述を識別するためのものですが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。これらの記述は経営陣の現在の予想に基づくものであり、不確実性や状況の変化の影響を受け、本書の日付現在においてのみ記述されています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、不正確であることが判明する可能性のある仮定および推定に基づいており、実際の業績は示されたものと大きく異なる可能性があります。実際の業績が記述されている内容と大幅に異なる可能性があるリスクおよび不確実性についての、より詳細な説明は、当社の2023年9月30日に終了した事業年度に係るForm 10-K年次報告書の「リスク要因」および「経営陣による検討および分析」の項、ならびに同報告書および(ii)当社が証券取引法に従って提出したその他の報告書に記載されています。当社は、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

Exhibit Number		Description
1.1		2024年2月5日付、2034年満期5.125%シニア・ノートの引受契約。

99.1		2024年2月5日付Cencora, Inc.ニュースリリース。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Cencora, Inc.

February 6, 2024	By:	/s/ James F. Cleary
		Name:	James F. Cleary
		Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 tm245203d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

[EXECUTION]

Cencora, Inc. $500,000,000 5.125% シニア・ノート（2034年満期）引受契約

February 5, 2024

BofA証券

シティグループ証券

J.P.モルガン証券会社ウェルズ・ファーゴ証券会社

本書の別表1に記載された複数の引受人の代表者として

c/o BofA Securities, Inc.ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o シティグループ証券株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue New York, New York 10179 c/o Wells Fargo Securities, LLC 550 South Tryon Street, 5th Floor Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Cencora, Inc.（以下「当社」）は、本書の別表1に記載された複数の引受人（以下「引受人」）（以下「代表者」）に対し、2034 年満期 5.125%シニア債券（以下「本証券」）500,000,000 米ドルを発行し、販売することを提案します。本証券は、発行体である当社と受託者である U.S. Bank National Association（以下「受託者」という）との間で 2009 年 11 月 19 日付で締結された証書（2024 年 2 月 7 日付の第 12 補足証書により補完・修正されたもの、以下「証書」という）に基づき発行される。

当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：

1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、2021年11月23日に、本有価証券に関するS-3様式による登録届出書（ファイル番号333- 261306）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出しました。当該登録届出書は、効力発生時（以下に定義する）に修正されたものであり、その効力発生時に証券法の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含め、本明細書では「登録届出書」という；また、本契約において、「予備目論見書」とは、2021年11月23日付の目論見書（以下「基本目論見書」という）とともに、証券法上の規則424に従って委員会に提出された、特に本証券に関連する予備目論見書の補足を意味し、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となった）形式の、特に本証券に関連する目論見書の補足によって修正および補足された基本目論見書を意味する。本契約における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書（かかる組み込まれた文書の添付書類として提出された文書を含む）を指すものとみなされ、また登録届出書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及を含むものとする、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「修正」または「補足」への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、証券法の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された本証券に特に関連する目論見書の補足、および1934年証券取引法（改正後）ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき提出された書類のうち、参照することによりそこに組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、また、いずれも本契約の日付以降に提出されたものを含むものとする。本契約において、「効力発生時」とは、証券法の規則430Bに従って当社について決定される、本証券の募集に関する登録届出書の直近の効力発生日をいう。

売却時（以下に定義）までに、当社は、2024 年 2 月 5 日付の予備目論見書および本契約の付属書 B に記載された各「フリーライティング目論見書」（証券法上の規則 405 に従って定義される）を、以下の情報（以下「売却時情報」と総称する）を作成する。本契約において「売出時刻」とは、本書の日付のニューヨーク市午後 3 時 22 分を意味する。

2. 引受人による本証券の買付け。

(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の欄外に記載された本証券の元本金額の99.217％に、2024 年 2 月 7 日からクロージング日（以下に定義する。）当社は、本書の定めるところに従って買入れる証券の全部の代金が支払われる場合を除き、本証券を引き渡す義務を負わない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であること、および当初目論見書に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて、その購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2024年2月7日午前10時（ニューヨーク市時間）にCravath, Swaine & Moore LLPの事務所、または代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその後7営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。

(d) 本証券の払込みは、引受人のために、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。

(e) 当社は、引受人は、本書により企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としての地位のみを有するものであり（募集条件の決定に関する事項を含む）、引受人による推奨、投資助言又は勧誘を構成するものではないことを認識し、これに同意する。引受人は、当社又はその他のいかなる企業もしくは個人に対するファイナンシャル・アドバイザー、受託者又はその代理人として行動するものではありません。さらに、引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計、財務または規制事項に関しても、当社またはその他のいかなる事業体または個人に対して助言を行うものではなく、また、本書記載の取引に関する引受人の活動は、いかなる事業体または自然人に対する引受人の推奨、投資助言または勧誘を構成するものではありません。引受人は、本契約に明示的に定める場合を除き、当社に対していかなる責任も負わないものとします。引受人による当社、本契約に企図された取引またはその他の取引に関する検討は、引受人の利益のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。

3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証する。:

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して表明および保証を行うものではなく、引受人によって提供されたかかる情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(b) 売買時点情報。b. 売出時点情報売出時点情報には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はない；但し、当社は、引受人から当社に対して、当該引受人に関連する情報が、当該売却時情報において使用するために、代表者を通じて書面にて提供されたことを信頼し、それに従ってなされた記述または不作為に関して、いかなる表明および保証も行わない。

(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及されるコミュニケーションを除く）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 売出時情報に含まれるフリーライティング目論見書を構成するものとして本書の付属文書 B に記載されている文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したもの）。各発行体自由記載目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、（証券法上の規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出され、または提出される予定であり（必要とされる範囲において）、予備目論見書と一緒に提出された場合、または交付前に交付された場合、または交付前に交付された場合、または交付前に交付される予定である、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付前に交付された、または当該発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備的目論見書と併せた場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではなく、引受人から提供されたそのような情報は、本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、かかる登録届出書の使用または証券法規則401(g)(2)に基づく効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、本募集に関連する証券法第8条Aに基づく手続は、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない。効力発生時点において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れはなく、また、今後も同様である；and as of the date of the Prospectus and any amendment or supplement thereto, the Prospectus did not, and as so amended or supplemented, will not as of the date of such amendment or supplement and as of the Closing Date, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading;ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明および保証を行うものではありません、ただし、引受会社によって提供されたかかる情報は、本第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、証券法および取引所法（該当する場合）の要件に適合しているか、または適合する予定であり、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書に記載することが要求される重要な事実の記載を省略しているか、またはかかる文書が作成された状況に照らして、かかる文書に記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、登録届出書、目論見書および販売時情報において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、適用される証券法または取引法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後もそのようなことはない。

(f) 財務諸表。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社および連結子会社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件に準拠しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、同書または登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の記載がある場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、登録届出書に含まれ、または参照により組み込まれる当社および連結子会社の附属明細書は、同書に記載が要求される情報を適正に表示している；また、登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社および子会社のその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに記載されている情報を公正に表示しています。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) 重要な不利益変更のないこと。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社およびその子会社 (全体として) の財務状況、経営成績、または事業において、通常の事業過程から生じたか否かを問わず、重大な不利な変更、または個別に、または全体として、重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想される進展がなかったこと；(ii)登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されている以外に、当社またはその子会社（全体として）にとって重要な、通常の事業過程における取引以外に、当社またはその子会社によって締結された取引がないこと (iii)登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されている以外に、当社の資本株式のいかなる種類に対しても、いかなる種類の配当または分配も宣言、支払または行われていないこと。

(h) 会社の組織と良好な地位。当社および付属書類 D に記載されている子会社は、それぞれの設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある。当社は、財産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にある、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権力を持たないことが、当社およびその子会社の財政状態、経営成績、または事業（全体として）に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下、「重大な悪影響」）はこの限りではありません。本書付属書類Dに記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社です。

(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報、および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有しており、当社の発行済資本株式はすべて正規かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能であり、新株引受権または類似の権利の対象ではありません；登録届出書、販売時情報、および目論見書に記載されている、または明示的に意図されている場合を除き、未発行の権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、取得するためのワラントまたはオプション、あるいは転換可能または交換可能な商品は存在しない、を取得するための権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、新株予約権もしくはオプション、または当社もしくはその子会社の資本株式もしくはその他の持分を取得するための手段、または当社もしくはその子会社の資本株式もしくはその他の持分の発行、そのような転換可能証券もしくは交換可能証券、またはそのような権利、新株予約権もしくはオプションに関連する契約、コミットメント、合意、理解もしくは手配は一切存在しません；また、当社の各子会社のすべての発行済み資本株式またはその他の持分は、正規かつ有効に認可および発行され、全額払込済みで評価不能であり、先取特権、担保権、議決権、または譲渡制限のない状態で、当社が直接または間接的に所有しています（取締役の資格取得または法律で義務付けられている最低株主数の維持に必要な株式を除く）、ただし、(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている場合、および(ii)当社および子会社全体にとって重要でない第三者の先取特権、担保権、担保権、議決権制限、譲渡制限、その他の請求権を除く。

(j) 本誓約書の承認。本新株予約権付社債は会社によって正式かつ有効に承認され、会社の適切な役員によって正式に執行、引渡された場合（受託者による正当かつ有効な承認、執行、引渡しを前提とする）、会社の法的、有効かつ拘束力のある契約を構成し、適用される破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利と救済に一般的に関連または影響を与えるその他の類似の法律に従い、その条項に従って会社に対して強制執行が可能である、債権者の権利および救済に関連または影響する破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他類似の法律、および商業的合理性、誠実さ、公正な取引の原則を含む衡平法上の一般原則（法律または衡平法上の手続きで強制執行を求めるかどうかに関係なく）に執行可能であり、補償および拠出に対する権利が連邦証券法または州証券法、またはそれに関する公共政策によって制限される場合があることを除いて、当社はその条項に従って強制執行可能である。本債務証書は信託証書法に基づき適格性が確認されており、信託証書法の要件に適合している。

(k) 証券の授権。本証券は、当社によって正当にかつ有効に承認されており、本契約の条項に従って当社の適切な役員によって正当に執行され（本契約の条項に従って受託者が本証券を適切に認証することを前提とする）、本契約の条項に従ってその対価の支払いと引き換えに引受人に引き渡されたときに、有効に発行および引渡され、当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する、ただし、一般的に債権者の権利および救済に関連または影響を与える破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他類似の法律が適用され、執行可能性については、商業的合理性、誠実および公正取引の原則を含む衡平法上の一般原則に従うものとする。

(l) 本契約の承認。当社は、本契約を締結および引渡し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有し、本契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われた。本契約は、当社によって正当に承認され、締結され、引き渡されたものであり、当社の法的、有効かつ拘束力のある契約を構成する。

(m) 本契約および証券の説明。本債権証書および本証券は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明と一致する。

(n) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 各社の定款、付属定款、またはその他の組織文書に違反しておらず、(ii) 債務不履行に陥っておらず、通知または時間の経過またはその両方により債務不履行となるような事象は発生していない、(ii)当行が当事者となる、または当行が拘束される、あるいは当行の資産または財産が対象となる、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、その他の契約書または文書に含まれる条項、誓約、条件、その他の義務の履行または遵守が不履行である、または(iii)法律に違反している、(iii) 当該会社またはその財産もしくは資産が従う可能性のある法律、条例、政府の規則、規制もしくは裁判所の判決に違反している、または当該会社の財産の所有もしくは事業の遂行に必要なライセンス、許可、証明書、フランチャイズもしくはその他の政府の認可もしくは許可を取得していない、ただし、本項第(ii)号および第(iii)号の場合は、個別または全体として、引受人の本契約上の権利行使能力に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される債務不履行または違反を除く。

(o) 矛盾の不存在。The execution, delivery and performance of this Agreement, the Securities and the Indenture (collectively, the “Transaction Documents”) by the Company, the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents (including the issuance and sale of the Securities and the use or proceeds from the sale of the Securities as described in the Registration Statement,(i)当社またはその子会社の財産または資産に対して、信託証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リースその他の契約に従い、先取特権、課徴金または担保権を課したり、債務不履行を構成したりしないこと、(ii)当社または子会社の定款、付属定款、その他の組織規定に違反しないこと、(iii)法令または命令に違反しないこと、ただし、本項第(i)号および第(iii)号の場合、個別または全体として、重要な悪影響または本契約に基づく引受人の権利行使能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される抵触、違反または違反を除く。

(p) 不要な同意。当社による各取引文書の締結、交付および履行、本証券の発行および販売、ならびに当社による本取引文書の条項の遵守および本取引文書に企図された取引の実行のために、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局の同意、承認、認可、命令、免許、登録または資格の取得は必要ない、ただし、証券法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本証券の適格性、およびFinancial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。)および引受人による本証券の購入および販売に関連して適用される州または外国の証券法に基づき必要とされるあらゆる同意、承認、認可、命令、ライセンスおよび登録または資格。

(q) 法的手続き。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当事者となる可能性のある法的手続きや規制当局による調査、あるいは当社またはその子会社の財産や資産が対象となっている、あるいは対象となる可能性のある法的手続きや規制当局による調査は進行中であり、当社またはその子会社に不利な判断が下された場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。

(r) 独立会計士当社およびその連結子会社の財務諸表の一部を監査しているアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で要求される範囲内において、独立した登録会計事務所です。

(s) 不動産および動産の所有権。登録届出書、売却時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社およびその子会社は、売却時情報および目論見書に記載されている各事業の遂行に必要なすべての不動産および動産について、いずれも、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除き、すべての抵当権、担保権、請求権、所有権の瑕疵および不完全性から解放された、良好かつ市場性のある所有権を有しているか、またはリースもしくはその他の方法で使用する有効な権利を有しています。

(t) 知的財産権。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、(i)当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている各事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンスおよびノウハウを所有または使用する適切な権利を保有しています、(ii)当社またはその子会社が当事者となっている政府当局で係争中の訴訟手続き、または当社の知る限り、当社またはその子会社に不利に決定された場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、上記に関する当社またはその子会社の権利を争う他の人物による当社またはその子会社に対する訴訟手続きの脅威がないこと。

(u) 投資会社法。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年投資会社法および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「投資会社法」といいます）の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配される」事業体として登録する必要はなく、また登録する予定もありません。

(v) 税金。当社および子会社は、すべての重要な連邦税、州税および外国税の申告書を提出し、またはその延長を適切に請求し、誠実に適切な手続きで争われている場合を除き、納付が義務付けられているすべての重要な税金を支払いました。当社は、当社または子会社の納税義務が最終的に確定していないすべての期間について、すべての重要な連邦税、州税および外国税に関して、該当する財務諸表に適切な費用、引当金および準備金を計上している。

(w) 許認可当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている方法で不動産を所有し事業を行うために必要な、適用法に基づく政府または規制当局の許可、ライセンス、特許、フランチャイズ、必要証明書およびその他の承認または認可(以下、「許可」)を取得しています；また、登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、許可証の失効または変更に関する通知を受け取っておらず、また、かかる許可証、証明書、許可または認可が通常の課程で更新されないと信じるに足る理由を有していない。

(x) 労働争議の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の従業員による労働争議は存在せず、また当社の知る限り、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるような労働争議は差し迫っていない。

(y) 環境法の遵守。当社および子会社は、(i)人の健康および安全、環境、天然資源の保護、または有害物質もしくは有毒物質、廃棄物、汚染物質もしくは汚染物質の使用、生成、取り扱い、保管、輸送もしくは廃棄に関連する、適用される外国、連邦、州および地方の法律、規制、条例、規則、命令、判決、政令、許可、またはその他の法的要件（以下「環境法」）を遵守しています、ただし、本項(i)および(ii)の場合、環境法の不遵守、または環境法に基づく義務もしくは賠償責任が、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません。当社および子会社のいずれも、1980年改正の包括的環境対応・補償・責任法（Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act of 1980）の下で「潜在的責任当事者」に指定されていません。政府機関も当事者となっている環境法の下で、当社または子会社に対して係争中の訴訟手続きはなく、また今後予定されていることが判明していますが、30万ドル以上の金銭的制裁が課されないと合理的に考えられる訴訟手続きは除きます。当社および子会社はいずれも、環境法に関連する重大な資本支出を予想していません。

(z) 開示統制。当社は「開示統制および手続」（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を確立し維持しています。かかる「開示統制および手続」は、当社が取引所法に基づいて提出または提出する報告書において開示が要求される情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の意思決定を可能にするために、適宜、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計されています。当社は、開示統制および手続の有効性に関する直近の定期的な評価の時点で、それらが、取引所法の規則13a-15により要求される、それらが設置された機能を果たすために、すべての重要な点において有効であると判断しました。登録届出書、目論見書および販売時情報において参照により組み込まれる文書に明記されている場合を除き、当社が知る限り、当該開示統制および手続の最新の評価日以降、当該開示統制および手続の有効性に重大な影響を及ぼすと合理的に予想される開示統制および手続の重大な変更（是正措置を含む）はありません。

(aa) 財務報告に係る内部統制。当社は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、証券取引法の要件に準拠した「財務報告に係る内部統制」（この用語は証券取引法の規則13a-15(f)で定義されている）システムを維持しています。当社の最近終了した四半期連結会計期間の末日現在、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は、財務報告に係る内部統制に重要な影響を与えた、または与える可能性のある財務報告に係る内部統制の変更を認識していない。

(bb) 違法な支払いの禁止。当社またはその子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、および当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または当社またはその子会社のために行動する代理人、関連会社、その他の人物のいずれも、(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、またはその他の違法な費用のために資金を使用したことはありません；(ii) 政府が所有または管理する事業体や公的な国際機関を含む、外国または国内の政府または規制当局の職員または従業員、または前述のいずれかのために、またはそれらのために公的な立場で行動する人物、政党、政党関係者、または政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の申し出、約束、または承認を促進する行為を行った、または行った；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、もしくはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法（以下、総称して「腐敗防止法」）に基づき犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。当社とその子会社は、適用されるすべての腐敗防止法の遵守を促進・確保するための方針と手続きを制定、維持、施行しており、今後も維持、施行していきます。

(cc) マネーロンダリング法の遵守。当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社またはその子会社が事業を行っているすべての司法管轄区で適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則など、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきました、政府機関または規制機関により発行、管理または施行された規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリング法に関して当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは係属中でなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

(dd) 制裁法に抵触しないこと。Neither the Company nor any of its subsidiaries, directors, officers or employees nor, to the knowledge of the Company, any agent, or affiliate or other person associated with or acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries is currently the subject or the target of any sanctions administered or enforced by the U.S. Government (including, without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the U.S.また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（キューバ、イラン、中国、インド、韓国、フィリピン、フィリピン、フィリピン、フィリピン、フィリピンを含むがこれらに限定されない）に所在、組織、または居住していません、これには、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ベネズエラ国営企業、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのザポリツィア州およびケルソン州の非政府支配地域、ウクライナのクリミア地域、および行政命令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（行政命令14065で定義）が含まれますが、これらに限定されません（以下、それぞれを「制裁対象国」といいます）；当社は、本契約に基づく本証券の募集の手取金を、直接的または間接的に使用せず、また、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人もしくは団体に貸付け、拠出、またはその他の方法で利用可能にしないものとする、(ii)制裁対象国での活動や事業に資金を提供したり促進したりするため、または(iii)いかなる人物（引受人、助言者、投資家、その他を問わず、取引に参加する人物を含む）による制裁違反につながるその他の方法で。過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点において、制裁の対象である、または対象であった人物、あるいは制裁対象国との取引または取引に、故意に関与したことはなく、現在も故意に関与していません。

(ee) サイバーセキュリティ、データ保護。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている場合、または個別に、あるいは全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(i) 当社の知る限り、当社または子会社の情報技術およびコンピュータ・システムに対する重大なセキュリティ侵害またはその他の重大な危殆化は発生していない、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（当社または子会社が保持するそれぞれの顧客、従業員、供給業者、ベンダーまたはその他の第三者のデータを含む）、設備または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」といいます；）(ii) 当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータに対する重大なセキュリティ侵害またはその他の重大な危殆化について通知を受けておらず、またそのような事態を合理的に予想できるいかなる事象または状況についても知らない；(iii) 当社の知る限り、当社およびその子会社は、現在、すべての重要な点において、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関する、すべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての適用判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を遵守していること；(iv)当社および子会社は、適用されるすべての法律または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の適用されるすべての判決、命令、規則、規制、社内ポリシー、および契約上の義務の遵守を促進し、確保するように設計されたポリシーおよび手順を維持し、実施します。当社および子会社は、業界標準および慣行に合致したバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。

(ff) データ・プライバシーとセキュリティ。これを行わないと重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社およびその子会社は、1996年医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律（Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996、以下「HIPAA」）（42 U.S.C. § 1320d他）、経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act、以下「HITECH法」）（42 U.S.C. § 17921他）により改正されたもの（以下「HITECH法」）、欧州連合一般データ保護規則（EU 2016/679）（以下「GDPR」）、カリフォルニア州消費者保護規則（California Consumer Protection Regulation、以下「EU 2016/679」）（以下「GDPR」）を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての州、連邦および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制を遵守しており、またそれ以前も遵守していました。)、およびそれに基づいて公布された規制、欧州連合一般データ保護規則(EU 2016/679)(「GDPR」)、カリフォルニア州消費者保護法(「CCPA」)、およびその他の法令、判決、命令、規則、当社またはその子会社による個人データ（以下に定義）の収集、使用、移転、輸入、輸出、保管、保護、処分および開示に関連する裁判所、仲裁人、その他の政府機関または規制当局の規則および規制、ならびにその他の法的義務（以下、総称して「プライバシー法」といいます）。重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社は、データプライバシーおよびセキュリティ、ならびに個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関連する、当社およびその子会社の方針および手順、ならびにすべての契約上の義務（以下「方針」）を、すべての重要な点において遵守するよう合理的に設計された適切な手段を講じ、遵守しています。これを行わなかった場合に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、当社および子会社は、適用される法律および規制上の規則または要件によって要求されるユーザーまたは顧客への開示をすべて行っており、当社が知る限り、かかる開示が適用される法律および規制上の規則または要件に違反していたことはありません。重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社またはその子会社が個人情報保護法を遵守していないと主張する、裁判所、政府機関、当局、または団体による訴訟、訴訟、または訴訟手続きは、係属中であるか、または当社の知る限りその恐れがありません。「個人データ」とは、自然人に関連するすべての個人情報または個人を特定できる情報を意味します。

(gg) 仲介手数料の不払い。当社またはその子会社は、当社またはその子会社もしくは引受人に対して、本証券の募集および売出しに関連して、仲介手数料、ファインダースフィーまたはそれに類する支払のために有効な請求を生じさせるような契約、合意または理解（本契約を除く）の当事者ではない。

(hh) 登録権の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の開示がある場合、または事前に放棄された場合を除き、登録届出書を欧州委員会に提出したこと、または当社の知る限り、本契約に基づき販売される証券の販売を理由として、当社またはその子会社に対し、証券法に基づく有価証券の登録を要求する権利を有する者はいない。

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Annex A-2

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Annex A-4

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Annex B

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