ｱﾚｸｻﾝﾄﾞﾘｱﾘｱﾙｴｽﾃｰﾄｴｸｲﾃｨｰｽﾞの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月1日

アレクサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

メリーランド

1-12993

95-4502084

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

26 カリフォルニア州パサデナ市ユークリッド通り北側		91101
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(626) 578-0777

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4（c）)

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面$.01	ARE	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01

Other Events

およびAlexandria Real Estate Equities, L.P.は、2024年2月1日、Goldman Sachs & Co.LLC、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および RBC Capital Markets, LLC との間で、2036 年満期ドル貨額 400,000,000 ドルおよび 2054 年満期ドル貨額 600,000,000 ドルの 5.250%シニア・ノート（以下「本債券」）の販売に関する引受契約を締結した。当債券は保証人により完全かつ無条件に保証され、引受人は慣例的な終了条件に従い、2024 年 2 月 15 日頃に当債券を購入者に引き渡す予定です。当債券は、米国証券取引委員会に提出されたフォーム S-3 による有効な発行登録書に基づいて当社が募集したものです。引受契約の写しを別紙 1.1 に添付する。

2024 年 2 月 1 日、当社は債券の募集を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙 99.1 として添付されている。

2024 年 2 月 1 日、当社は債券の価格設定を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されている。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d)	Exhibits

	1.1	Alexandria Real Estate Equities, Inc.、Alexandria Real Estate Equities, L.P.および Goldman Sachs & Co.LLC、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびRBC Capital Markets, LLCの間で締結された2024年2月1日付の引受契約。

	99.1	2024年2月1日付プレスリリース。

	99.2	2024年2月1日付プレスリリース。

	104.1	表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙XBRLタグがインラインXBRL文書内に埋め込まれている。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	アレキサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ・インコーポレーテッド

Date: February 5, 2024	By:	/s/ Marc E. Binda
		Marc E. Binda
		チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-1.1 2 tm244086d7_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

EXECUTION VERSION

アレクサンドリア不動産エクイティ株式会社アレクサンドリア・リアルエステート・エクイティーズL.P.

2036 年満期 5.250% シニア・ノート $600,000,000 2054 年満期 5.625% シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

February 1, 2024

UNDERWRITING AGREEMENT

February 1, 2024

ゴールドマン・サックス証券会社LLC

BOFA証券株式会社

シティグループ証券JPモルガン・セキュリティーズ LLC RBCキャピタル・マーケッツ LLC

別表Aに記載された複数の引受人の代表者として

c/o	ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc 200 west street new york, new york 10282

c/o	bofa securities, inc.one bryant park new york, new york 10036

c/o	citigroup global markets inc.388 greenwich street new york, new york 10013

c/o	j.p.モルガン・セキュリティーズ llc 383 madison avenue new york, new york 10179

c/o	RBC Capital Markets, LLC Brookfield Place 200 Vesey Street, 8th Floor New York, New York 10281-1021

Ladies and Gentlemen:

Alexandria Real Estate Equities, Inc., a Maryland corporation (the "Company"), proposes to issue and sell to Goldman Sachs & Co.LLC、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc、J.P. Morgan Securities LLC および RBC Capital Markets, LLC（以下「代表者」と総称する）、ならびに本書別表 A に記載されたその他の引受人（以下、代表者と総称して「引受人」と総称する）に対し、元本総額 400,000,000 米ドルの 2036 年満期 5.2036 年満期 5.250%シニア債券（以下「2036 年債券」）および 2054 年満期 5.625%シニア債券（以下「2054 年債券」、2036 年債券と併せて「債券」）の元本総額 600,000,000 ドルを発行する。当債券および債券証書（以下に定義）に基づく当社の債務は、Alexandria Real Estate Equities, L.P.（以下「保証人」といい、当社とともに「発行体」といいます）により完全かつ無条件に保証（以下「保証」といいます）されます。債券は、発行体と受託者である Truist Bank（旧 Branch Banking and Trust Company）との間で 2017 年 3 月 3 日付で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行される、発行体と受託者との間の 2036 年債に関する 2024 年 2 月 15 日付けの第 20 補足証書および発行体と受託者との間の 2054 年債に関する 2024 年 2 月 15 日付けの第 21 補足証書（これらの補足証書は基本証書とともに「証書」という。）本債券集に記載される債券には、文脈上別段の定めがない限り、関連する保証が含まれる。

-2-

当社は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく証券取引委員会規則（「1933 年法規則」）の規則 462(e)に基づき、Form S-3 (No. 333-276803)による自動発行登録書（関連する仮目論見書または目論見書を含む）を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。当該登録届出書は、証券法および 1933 年法規則に基づく債券の登録を対象としています。本契約の締結および交付後速やかに、発行体は 1933 年法規則の規則 430B（以下「規則 430B」）および規則 424(b)（以下「規則 424(b)」）の規定に従って目論見書（以下「最終目論見書」）を作成し、提出します。当該目論見書に含まれる情報のうち、登録届出書の効力発生時点では当該登録届出書から漏れていたが、規則 430B に従って当該登録届出書の一部とみなされ、当該登録届出書に含まれることになった情報を「規則 430B 情報」といいます。債券の募集に際して使用され、規則 430B 情報が省略された各目論見書は、ここでは「予備目論見書」と呼びます。任意の時点における登録届出書（その時点までの修正、その時点における付属書類および付属明細書、その時点における証券法に基づくフォーム S-3 の項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれた文書、および 1933 年法規則の適用によりその一部とみなされる、またはそこに含まれる文書を含む）をここでは "登録届出書" と呼ぶ。登録届出書が最初に有効になった時点の登録届出書を本明細書では「当初登録届出書」と呼ぶ。債券の募集に関連して引受人に最初に交付された様式の最終目論見書（適用時期（以下に定義）における証券法フォーム S-3 の項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部を構成する予備目論見書を含む）を本契約では "目論見書" と呼ぶ。本契約の目的上、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記の修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。発行体および引受人は以下のとおり合意する：

1.販売および購入。保証および表明に基づき、またここに定める条件に従い、当社は引受人に発行および販売することに同意し、各引受人は連帯ではなく単独で当社から購入することに同意する。(a)元本金額の 99.112％の買入価格で、本書の別表 A に引受人の氏名を記載した 2036 年債券の元本金額、および(b)元本金額の 99.068％の買入価格で、本書の別表 A に引受人の氏名を記載した 2054 年債券の元本金額。

-3-

2.債券の支払および引渡し引受人の口座への債券の引渡しは、引受人または引受人の代理人による当社への連邦資金電信送金による債券購入代金の支払いと引き換えに、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。支払および引渡しは 2024 年 2 月 15 日のニューヨーク市時間午前 11 時（引受人および当社が別の時刻に合意した場合を除く）とする。債券の支払いおよび引渡しが実際に行われる時刻を以下では「購入時刻」という。債券は、引受人が指定する名称および額面金額による 1 つまたは複数の確定グローバル債券で表章され、 DTC の施設を通じて、購入時期の 2 営業日前（以下に定義する）までに引受人に交付される。引受人による債券を表章する証書の確認を迅速化するため、当社は、購入時期の 1 営業日前までに DTC またはその指定保管機関において引受人が当該証書を利用できるようにすることに同意する。本項において「営業日」とは、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」という。）が取引を開いている日またはニューヨーク市内の商業銀行が営業している日をいう。

3.表明および保証各発行者および引受人は、本書の日付、本書第 3 条(b)で言及される適用時期、および本書第 2 条で規定される購入時期において、以下のとおり合意する：

(a) よく知られた季節発行体としての地位。(A) 当初登録届出書の提出時、(B) 証券法第 10 項(a)(3)に準拠するための直近の登録届出書の修正時（修正後の効力発生後修正、証券取引法第 13 項または第 15 項(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(C) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、 1933 年法規則第 163 条(c)を意味する、(C) 1933 年法規則第 163 条(c)の免除に基づき、当社または当社を代理する者（本項においてのみ、1933 年法規則第 163 条(c)の意味を有する）が債券の募集を行ったとき、および (D) 本書の日付現在、当社は 1933 年法規則第 405 条（以下「規則 405 条」といいます）に定義される「著名なベースド発行体」（規則 405 条に定義される「不適格発行体」でなかったこと、およびそうでないことを含む）であり、かつ現在もそうであること。登録書は規則 405 で定義される「自動発行登録書」であり、債券は登録書による登録以来、規則 405 の「自動発行登録書」による登録が可能であり、現在も可能です。当社は 1933 年法規則第 401 条(g)(2)に基づき、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受けていません；

(b) 最初の登録届出書は、1933年法規則の規則462(e)(以下「規則462(e)」)に基づき、2024年2月1日に提出された時点で有効となり、効力発生後の修正も規則462(e)に基づき提出された時点で有効となった。証券法に基づき登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、また当社が知る限りにおいて委員会が予定していることもなく、委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されている。

-4-

当社または当社に代わって行動する者（1933 年法規則第 163 条(c)の本項においてのみ意味する）が原登録届出書の提出前に行った債券に関する書面によるコミュニケーションであるオファーは、 1933 年法規則第 163 条（以下「規則 163 条」といいます）が定める免除に従って欧州委員会に提出され、また、規則 163 条が定める証券法第 5 条(c)の免除の対象となるよう、脚注の要件を含むがこれに限定されない規則 163 条の要件を遵守しています。

当初の登録届出書およびその各補正が効力を生じたそれぞれの時点、1933 年法規則 430B(f)(2)に基づく引受人に関するみなし効力発生日および購入の時点において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および 1933 年法規則ならびに 1939 年信託証書法（以下、総称して「信託証書法」という、また、重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載されている内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れはなく、今後もそのようなことはありません；ただし、この表明および保証は、引受人が発行会社に書面で提供した引受人に関する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されない。

本新株予約権付社債が提出される際には、すべての重要な点において信託証書法に準拠し、信託証書法に基づく証書として正当に適格性が確認されるものとする。

目論見書およびその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行された時点および購入の時点において、重要な事実の虚偽の記載を含んでおらず、また含む予定もありません；ただし、この表明および保証は、引受人が発行者に書面で提供した引受人に関する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない。

各予備目論見書（当初届出書またはその訂正届出書の一部として提出された目論見書または目論見書を含む）は、その提出時において、すべての重要な点において、証券法および 1933 年法規則に準拠しており、また、本募集に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、レギュレーション S-T により許容される範囲を除き、EDGAR に従って欧州委員会に提出された電子送信されたその写しと同一であった。

適用時期（以下に定義）時点で、(i)適用時期またはそれ以前に発行された発行体一般使用自由書込み目論見書（以下に定義）（本書第 4 項(a)に従い作成および提出された最終タームシートを含み、本書別表 C に含まれる）、法定目論見書（以下に定義）、および本書別表 B に含まれる情報（以下、総称して「一般開示パッケージ」という、また、(ii)個々の発行体限定使用自由記述目論見書（以下に定義）は、一般開示パッケージと一緒に考慮される場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、またはその記述が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しています；ただし、この表明と保証は、引受人が発行会社に書面で提供した引受人に関する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない。

-5-

本項および本契約の他の箇所で使用される：

「適用時」とは、2024年2月1日午後4時45分（ニューヨーク市時間）、または当社と引受人の間で合意されたその他の時刻をいう。

「発行体自由作成目論見書」とは、(i) 2036 債券および/または 2054 債券に関する 1933 年法規則第 433 条（「規則 433 条」）に定義される「発行体自由作成目論見書」であって、(a) 会社が委員会に提出する必要があるもの、(b) 規則 433(d)(8)(i)の意味における書面通信であるロードショーであるもの、または (c) 2036 債券および/または 2054 債券または募集に関する説明で最終条件を反映していないため、規則 433(d)(5)(i)に従って提出が免除されているもの、(ii) 規則 433 に定義される「発行体限定使用自由記載目論見書」でない限り、発行体限定使用自由記載目論見書。

「発行体一般用無料発行目論見書」とは、発行体一般用無料発行目論見書であって、本書の別表Cに明記されているように、見込み投資家への一般配布を意図したものを意味する。

「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。

任意の時点における「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる債券に関する目論見書を意味し、参照によりそこに組み込まれる文書およびその一部とみなされる予備的目論見書またはその他の目論見書を含む。

(c) 発行者自由作成目論見書は、その発行日現在、およびその後債券の公募および販売が完了するまで、または当社が代表者に通知または通知したそれ以前のいかなる時点においても、登録届出書または目論見書に記載された情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報は一切含まれておらず、また含まれておらず、今後も含まれる予定はありません、当社は、規則第 433 条に定める「発行体自由記載目論見書」に該当するような、または規則第 405 条に定義される「自由記載目論見書」に該当するような、欧州委員会への提出が義務付けられている債券に関する事前の募集を行っていません；

-6-

(d) 登録届出書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、すべての重要な点において、証券法および1933年法規則、または改正後の1934年証券取引法（以下「取引所法」）およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下「1934年法規則」）の要件に適合していた、また、目論見書に記載されている情報と合わせて読むと、(1) 当初登録届出書が有効になった時点、(2) 目論見書が発行され最初に使用された時点と本募集における債券の最初の売買契約が締結された日時のうちいずれか早い時点、および (3) 購入時点において、これらの文書のいずれにも重要な事実の虚偽の記載はなく、また、記載が義務付けられている重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載も漏れていません；但し、この表明および保証は、引受人より当社に書面にて明示的に提供された引受人に関する情報に依拠し、これに準拠してなされた記述または不作為には適用されない；

(e) 当社およびその子会社は、登録届出書、一般開示書類、または目論見書に記載されているそれぞれの日付以降、別段の記載がある場合を除き、火災、爆発、洪水、その他の災難による損失または事業の支障を、保険でカバーされているか否かにかかわらず、受けていない、または労働争議、裁判所または政府による措置、命令または判決による損失または事業への支障で、登録届出書に記載または予定されているものを除き、単独または全体として当社およびその子会社の業務全般、経営、財政状態、株主資本または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの（以下「重大な悪影響」）；また、登録届出書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載または予定されているもの以外に、当社またはレギュレーションS-Xの規則1-02に定義される「重要な子会社」に該当する当社の子会社（当該重要な子会社はそれぞれ「子会社」）の資本株式または長期債務に変更はなく、重大な悪影響または重大な悪影響を伴ういかなる進展もありませんでした；

(f) 当社およびその子会社は、すべての不動産(登録届出書、一般開示書類および目論見書に具体的に記載されているものを除く)の所有権および所有するすべての動産の所有権を有し、いずれもすべての抵当権、担保権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある権原を有している(登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている関連抵当債務を除く)、ただし、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている関連抵当権、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているその他の抵当権、担保権および瑕疵、または重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵当権、担保権および瑕疵、ならびに当社およびその子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えない抵当権、担保権および瑕疵を除く；また、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている、当社およびその子会社がリース契約（地上権を除く）により保有している不動産および建物は、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用および使用予定の重大な妨げとならないような例外を除き、有効かつ存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されています；

-7-

(g) 当社はメリーランド州法に基づき法人として正式に設立され、有効に存続しており、メリーランド州法に基づきメリーランド州税務局(State Department of Assessments and Taxation of Maryland、以下「SDAT」という。)において良好な状態にあり、登録届出書に記載されているとおり、不動産およびその他の資産を所有し、事業を遂行する権限および権限(法人およびその他)を有していること、当社の各子会社は、メリーランド州法に基づき、その不動産およびその他の資産を所有し、登録届出書に記載されたとおりの業務を遂行する権限と権能（法人およびその他）を有し、外国法人として正当な取引資格を有し、そのような資格を必要とするような不動産を所有または賃貸し、または業務を遂行している他の司法管轄区域の法律において良好な状態にあり、またはそのような司法管轄区域においてそのような資格を有していないことを理由とする重大な責任または障害の対象にはなっていない；当社の各子会社は、その設立管轄地の法律の下で正式に組織化され、有効に存在し、良好な状態にある；当社の各子会社は、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その不動産およびその他の資産を所有し、事業を行うための権限（法人およびその他）を有し、外国法人、パートナーシップ、有限責任会社またはその他の事業体として正式に資格を取得しています、また、外国法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体としての資格を有し、そのような資格を必要とするような不動産を所有または賃貸し、または事業を行う他の司法管轄区域の法律の下で良好な状態にあるか、またはそのような司法管轄区域でそのような資格を有していないことを理由とする重大な責任または障害の対象ではありません；

(h) 会社は、一般開示書類および目論見書に記載された授権資本、発行済資本、および発行済資本を有し、会社のすべての発行済株式は正規かつ有効に授権され発行され、全額払込済みで評価不能である；また、当社の各子会社のすべての発行済み資本株式、パートナーシップ持分、または会員権は、適法かつ有効に認可および発行され、全額払込済みで評価不能であり、（取締役の適格株式を除き）当社によって直接または間接的に所有され、すべての抵当権から解放されています、ただし、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているもの、または当社およびその子会社が所有することに重大な支障をきたさないものを除く；

(i) 発行体が本契約に基づき引受人に発行、販売する債券は正当にかつ有効に認可されており、本契約に定める支払いに応じて発行、引渡される債券は、正当に執行、認証、発行、引渡され、発行される債券に基づいて付与される特典を受ける権利を有する当会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する；本債務証書は当社および保証人により正式に認可され、信託証書法に基づき正式に適格とされたものであり、当社、保証人および受託者が締結し交付することにより、その条項に従って強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書となり、強制執行については破産法、倒産法、組織再編法、債権者の権利に関連または影響を及ぼすその他の一般適用法、および一般衡平法の原則に従うものとする；債券および債券付属契約は一般開示書類および目論見書の記述に準拠する；

(j) 保証は保証人により正式に認可され、購入時に保証人により正式に執行および引渡しが行われ、債券が証書に規定された方法で発行および引渡されたときに、保証人の有効かつ拘束力のある債務を構成する、ただし、強制執行に関しては、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般適用法、および一般衡平法の原則に従うものとする；

-8-

(k) 会社による債券の発行および販売、発行体による債券、証書および本契約の全条項への準拠、ならびに本契約およびそこで意図される取引の実行は、(i) 会社または子会社が当事者となっている、あるいは会社または子会社が拘束されている証書や抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約や文書に抵触したり、それらの条項の違反や違反につながったり、債務不履行となったりしないこと、(i)当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反または違反となる、またはそれらの条項の不履行となる、(ii)当社の定款もしくは細則または保証人の同様の組織文書の規定に違反する結果となる場合、または(iii)当社もしくはその子会社またはそれらの財産を管轄する裁判所または政府機関もしくは団体の法令または命令、規則もしくは規制に違反する結果となる場合であって、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないものを除く；債券の発行および販売、または発行体による本契約、本債権証書、保証によって企図される取引の完了には、証券法に基づく債券の登録を除き、かかる裁判所または政府機関または団体による同意、承認、認可、命令、登録、資格付与、届出は必要ありません、ただし、債券の証券法に基づく登録、債券の信託証書法に基づく資格付与、および (a) 引受人による債券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法で要求される場合、 (b) NYSE の上場要件に従って要求される場合、または (c) 既に取得済みの同意、承認、認可、登録、資格付与は除く；

(l) 当社および子会社のいずれも、(i) 定款、細則、または同様の組織文書に違反していないこと、または (ii) 誓約書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約や文書に含まれる義務、合意、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がないこと；

(m) 一般開示書類および目論見書の「債券および保証の説明」、「連邦所得税に関する考慮事項」、「引受（利益相反）」の各項目は、その中で言及されている法律や文書の条項を説明するものである限り、正確、完全、公正である；

(n) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているもの以外に、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産またはその他の資産が対象となっている、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、当社の知る限り、そのような手続きは政府当局によって脅かされている、または企図されている、あるいは他者によって脅かされているものではありません；

(o) 当社は、1940 年改正投資会社法（以下「投資会社法」といいます）に規定される「投資会社」ではなく、また債券の募集および販売を実施した後も、その登録は必要ありません；

(p) 当社およびその子会社ならびに当社およびその子会社が取得した特定の不動産について、特定の財務諸表について監査を行っているアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（Ernst & Young LLP）は、証券法で義務付けられている独立登録会計士である；

-9-

(q) 当社および子会社は、提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国所得税申告書を提出し（提出を怠ることが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）、納付が義務付けられているすべての税金およびその他の評価額を納付している、ただし、誠実に争われている税金、評価、罰金、または違約金、および支払わないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く；

(r) 1996 年 12 月 31 日をもって終了した課税年度より、当社は 1986 年内国歳入法改正法（以下「法」）第 856 条から第 860 条に基づく「不動産投資信託」（以下「REIT」）としての資格要件および課税要件に準拠して組織され、運営されており、債券の売却と同時にその資格要件および課税要件に準拠する予定である；一般開示書類および目論見書に記載されている当社の提案された運営方法により、当社は引き続き法典に基づく REIT としての資格要件および課税要件を満たすことが可能であること、当社は引き続き法典に基づく REIT としての資格要件を満たす方法で運営する意向であること、当社は現在、REIT としての資格要件を満たせなくなる、あるいは資格要件の継続が経済的に望ましくなくなるような運営や活動に従事する意向はないこと；

(s) 発行者は、登録届出書、一般開示書類、目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社および子会社が所有する不動産に、法律違反または規制措置レベルを超える危険物質、有害物質、有害廃棄物（以下、総称して「危険物質」という、「また、(ii) 当該不動産の建設または操業および使用の結果として、当該不動産上で、または当該不動産から発生した、または現在発生している、有害物質の違法な流出、放出、排出または廃棄であって、その存在または発生が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの；当社およびその子会社が所有する不動産の建設または操業および使用に関連して、適用されるすべての地方、州および連邦の環境法、規制、当局の要件、条例、行政命令および司法命令を遵守しておらず、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される事態が発生していることを把握していない；

(t) 当社の連結財務諸表は、その関連明細書および注記とともに、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載され、または参照により含まれ、もしくは組み込まれることにより、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠し、当該期間を通じて一貫して適用された、当社およびその連結子会社の表示された日付現在の財政状態、ならびに当該期間における経営成績、財政状態の変動、株主資本および非支配持分ならびにキャッシュ・フローをすべての重要な点において適正に表示している（別段の記載がある場合を除く）；登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる要約および選択された財務および統計データは、すべての重要な点において、そこに示された情報を公正に表示しており、財務諸表に基づく限り、または財務諸表から派生する限り、そこに示された財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています；さらに、該当する範囲において、登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社のプロフォーマ財務諸表およびその関連注記は、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成され、そこに記載された根拠に基づいて適切に編集されており、その作成に使用された前提条件は合理的であり、そこで使用された調整はそこで言及された取引および状況を有効にするために適切である；さらに、レギュレーションS-Xの規則3-10および3-14（「規則3-10および3-14」）により要求されるすべての財務諸表は、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載または参照により組み込まれており、かかる財務諸表は規則3-10および3-14の要件に準拠しています；

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(u) 発行者は本契約を締結する完全な権限を有し、本契約は発行者により正当に認可され、執行され、引渡され、発行者の有効かつ拘束力のある契約を構成し、購入時にはその条項に従って発行者に対して強制執行可能である；

(v) 発行体は債券の募集および販売に関して、引受人または引受人の法律顧問に法律、税務、会計上の助言を求めていません；

(w）当社は、（i）取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）米国で適用される一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、（iii）重要な資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、（iv）重要な資産の記録された説明責任が合理的な間隔で現存する資産と比較され、重要な差異に関して適切な措置が取られるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制システムを維持している；

(x) 取引所法の規則13a-15で義務付けられているとおり、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の機能を果たすその他の者は、2023年12月31日現在、当社の開示統制および手続の設計および運用を評価しました。この評価に基づき、当社の執行役会長、最高経営責任者および最高財務責任者は、開示統制および手続は、取引所法に基づく当社の提出書類および委員会への提出書類において開示が要求される情報が蓄積され、当社の経営陣（最高経営責任者および最高財務責任者を含む）に伝達され、委員会が指定する期間内に記録、処理、要約および報告されることを効果的に保証するものであると結論付けています。また、2023年12月31日以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のある重大な変更（この用語は、取引所法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている）はありません；

(y) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる統計的データおよび市場関連データは、当社独自の調査または外部情報源から得たものであり、いずれの場合も発行者は信頼性が高く正確であると判断しており、当社は必要な範囲で当該情報源から当該データの使用について書面による同意を得ています；

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(z) 本契約の日付に先立つ少なくとも過去12暦月間に、当社は、取引所法第13条、第14条および第15条(d)に従って提出が義務付けられているすべての文書およびその他の資料を、適時に欧州委員会に提出していること；登録届出書の提出に先立つ少なくとも過去12暦月間に、当社は、取引所法の第13条、第14条および第15条(d)に従って提出が義務付けられているすべての報告書を提出しており、本契約の日付現在、当社の非関連会社が保有する当社の議決権株式の時価総額は7億ドル以上である；

(aa) 当社およびその子会社は、直接または間接を問わず、債券の売却や転売を容易にするために当社株式の価格を安定させたり操作したりすることを意図した、またはそのような結果をもたらすと合理的に予想されるような行為を一切行っていません；

(bb) 適切な調査の結果、当社の知る限り、当社およびその取締役ならびに役員は、それぞれの資格において、2002年サーベンス・オクスリー法（以下「サーベンス・オクスリー法」）およびその下で公布された規則および規制の現在適用されているすべての条項を遵守している；

(cc) 当社およびその子会社のいずれも、また当社の知る限りにおいて当社およびその子会社の従業員も、連邦、州、または外国の公職の職員または候補者に対して、法律に違反する寄付またはその他の支払いを行っておらず、また、かかる記述が行われた状況に照らして、かかる記述が誤解を招かないようにするために一般開示書類および目論見書に開示する必要がある性格の寄付またはその他の支払いを行っていないこと。

(dd) 登録届出書は証券法第 8 条(d)項または第 8 条(e)項に基づく係属中の訴訟手続きまたは検査の対象ではなく、当社は債券の募集に関して証券法第 8 条 A 項に基づく係属中の訴訟手続きの対象ではありません。

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4.発行者の一定の誓約。各発行会社は引受人との間で以下の誓約および同意を行う：

(a) 第 4 項(b)に従い、規則 430B の要件を遵守し、(i) 債券に関する登録届出書または新規登録届出書の効力発生後の修正、目論見書または修正目論見書の補足が提出された場合、直ちに代表者に通知し、その通知を書面で確認する、(ii) 登録届出書またはここに企図する債券の募集に関する欧州委員会からのコメントの受領 (iii) 欧州委員会による登録届出書の修正、債券に関する新規登録届出書の提出、目論見書の修正または追補、参照により組み込まれるなどその一部とみなされる文書の提出、または追加情報の要求、(iv) 欧州委員会が債券に係る登録届出書または新規登録届出書の有効性を停止する停止命令を発行した場合、予備目論見書の使用を禁止または停止する命令を発行した場合、または法域を問わず債券の募集または販売資格を停止した場合、(v) 発行体のいずれかが債券の募集に関連して証券法第 8 条 A に基づく手続の対象となった場合。当社は、規則 424(b)の定める方法および期間内に（規則 424(b)(8)に依拠することなく）規則 424(b)に基づく必要な届出を行い、規則 424(b)に基づき提出するために送付された目論見書の様式が欧州委員会に受理されたかどうかを速やかに確認し、受理されなかった場合は速やかに当該目論見書を提出するために必要と思われる措置を講じます。当社は、債券の最終条件を記載した最終タームシートを代表者が承認した様式で作成し、証券法の規則 433(d)に従って同規則の定める期間内に提出します。当社は、停止命令が出されないようあらゆる合理的な努力を払い、停止命令が出された場合はできるだけ早期にその解除を得るものとする。当社は、1933 年法規則第 456 条(b)(1)(i)のただし書きにかかわらず、またその他証券法規則第 456 条(b)および第 457 条(r)に従い、債券に係る必要な委員会提出手数料を必要な期間内に支払うものとする（以下を含む、該当する場合は、規則456(b)(1)(ii)に従い、登録届出書の効力発生後の修正または規則424(b)に従って提出された目論見書の規則424(g)で指定された方法で「登録料の計算」表を更新することを含む）；

(b) 債券に関する登録届出書または新規登録届出書の修正、予備目論見書（当初の登録届出書またはその修正に含まれる目論見書が発効した時点のものを含む）または目論見書の修正、補足または改訂を提出または作成する意向を代表者に通知すること、当社は、証券法、取引所法その他に基づくか否かを問わず、かかる書類の提出または使用が提案される場合、その合理的な時間前にその写しを代表者に提供し、代表者または引受人の代理人が合理的に反対するかかる書類の提出または使用を行わない。当社は、取引所法または 1934 年取引所法規則に従って行われる届出について、適用時刻の 48 時間前までに代表者に通知しており、当社は、適用時刻から買付け時までにかかる届出を行う意向を代表者に通知し、かかる届出案の合理的な時間前にかかる書類の写しを代表者に提供し、代表者または引受人の代理人が合理的に反対するかかる書類を提出または使用しない；

(c) 引受人が要求する法域の証券法に基づいて債券を募集および販売するための資格を与え、債券の流通を完了するのに必要な期間、当該法域における販売および取引を継続できるよう、引受人が合理的に要求する措置を随時速やかに講じ、当該法を遵守すること；

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