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誤 0000051143 資本金、額面1株当たり20ドル IBM CHX 0000051143 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 us-gaap:CommonStockMember exch:XCHI 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 us-gaap:CommonStockMember exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes1.125PercentDue2024Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes2.875PercentDue2025Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes0.950PercentDue2025Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes0.875PercentDue2025Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes0.300PercentDue2026Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes1.250PercentDue2027Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes3.375PercentDue2027Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes0.300PercentDue2028Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes1.750PercentDue2028Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes1.500PercentDue2029Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes0.875PercentDue2030Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes1.750PercentDue2031Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes3.625PercentDue2031Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 exch:XNYS ibm:Notes0.650PercentDue2032Member 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 exch:XNYS ibm:Notes1.250PercentDue2034Member 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes3.750PercentDue2035Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes4.875PercentDue2038Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 exch:XNYS ibm:Notes1.200PercentDie2040Member 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Notes4.000PercentDue2043Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Debentures7.00PercentDue2025Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Debentures6.22PercentDue2027Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Debentures6.50PercentDue2028Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Debentures5.875PercentDue2032Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Debentures7.00PercentDue2045Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 0000051143 ibm:Debentures7.125PercentDue2096Member exch:XNYS 2024-01-29 2024-01-29 iso4217:USD xbrli:shares iso4217:USD xbrli:shares

 

Title of each class 資本金、1株当たり額面$.20
Trading symbol IBM
普通株式

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

 

 

第13項または第15項に基づく現在の報告書 (d)

1934年の証券取引所法の

 

報告書の日付2024年1月29日

(最も古いイベントの報告日)

 

 

 

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

 

 

ニューヨーク   1-2360   13-0871985
(State of Incorporation)   (Commission File Number)   (IRS employer Identification No.)

 

One New Orchard Road

   
Armonk, New York   10504
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

914-499-1900

(Registrant’s telephone number)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class   Trading symbol(s)   登録されている各取引所名
資本金、1株当たり額面$.20   IBM   New York Stock Exchange
        NYSE Chicago
1.125% Notes due 2024   IBM 24A   New York Stock Exchange
2.875% Notes due 2025   IBM 25A   New York Stock Exchange
0.950% Notes due 2025   IBM 25B   New York Stock Exchange
0.875% Notes due 2025   IBM 25C   New York Stock Exchange
0.300% Notes due 2026   IBM 26B   New York Stock Exchange
1.250% Notes due 2027   IBM 27B   New York Stock Exchange
3.375% Notes due 2027   IBM 27F   New York Stock Exchange
0.300% Notes due 2028   IBM 28B   New York Stock Exchange
1.750% Notes due 2028   IBM 28A   New York Stock Exchange
1.500% Notes due 2029   IBM 29   New York Stock Exchange
0.875% Notes due 2030   IBM 30A   New York Stock Exchange
1.750% Notes due 2031   IBM 31   New York Stock Exchange
3.625% Notes due 2031   IBM 31B   New York Stock Exchange
0.650% Notes due 2032   IBM 32A   New York Stock Exchange
1.250% Notes due 2034   IBM 34   New York Stock Exchange
3.750% Notes due 2035   IBM 35   New York Stock Exchange
4.875% Notes due 2038   IBM 38   New York Stock Exchange
1.200% Notes due 2040   IBM 40   New York Stock Exchange
4.000% Notes due 2043   IBM 43   New York Stock Exchange
7.00% Debentures due 2025   IBM 25   New York Stock Exchange
6.22% Debentures due 2027   IBM 27   New York Stock Exchange
6.50% Debentures due 2028   IBM 28   New York Stock Exchange
5.875% Debentures due 2032   IBM 32D   New York Stock Exchange
7.00% Debentures due 2045   IBM 45   New York Stock Exchange
7.125% Debentures due 2096   IBM 96   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 


 

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

 

本Current Report on Form 8-Kの項目8.01の第2段落および第3段落、ならびに最終センテンスに記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 8.01. Other Events

 

2024年1月29日、IBM International Capital Pte.Ltd.(以下「IIC」という。(Ltd.(以下、「IIC」)は、シンガポール共和国法に基づいて設立された非公開会社であり、International Business Machines Corporation(以下、「IBM」)の100%出資の「金融子会社」(米国証券取引委員会がレギュレーションS-Xの規則13-01(a)(4)(vi)で定義)である。Ltd.、Citigroup Global Markets Singapore Pte.Ltd.、Goldman Sachs (Singapore) Pte、J.P. Morgan Securities Asia Private Limited および香港上海銀行シンガポール支店との間で、2026 年満期 4.700% 債券の元本総額 600,000,000 ドル、2027 年満期 4.600% 債券の元本総額 500,000,000 ドル、2029 年満期 4.600% 債券の元本総額 500,000,000 ドル、2031 年満期 4.2031年満期4.750%債券、2034年満期4.900%債券の元本総額1,000,000,000ドル、2044年満期5.250%債券の元本総額 1,000,000,000ドル、2054年満期5.300%債券の元本総額1,400,000,000ドル(以下、これらを総称して「当債券」)および当債券に関連する保証の登録公募(以下「当募」)。債券は IBM により完全かつ無条件に保証されます(以下「保証」)。

 

2024年2月2日、IICとIBMは保証人として、ニューヨークメロン銀行を受託者とする債券証書(以下「本債務証書」)を締結した。この証書は、IICによる負債証券の発行と、IBMによる当該負債証券の完全かつ無条件の保証を規定している。

 

債務不履行が発生しないことを条件として、IBMはその選択により、いつでも、いかなる一連の負債証券の保有者の同意もなく、その時点において本債務証券に基づき発行されている各債務証券の下でIICに代わり、IICの債務を引き受ける権利を有する。また本債務保証書には、IBMの有担保債務およびセール・アンド・リースバック取引の総額を制限する条項が含まれていますが、これには例外があり、一定の条件が満たされない限り、IICおよびIBMが合併または統合することを制限しています。

 

当債券および当保証は証書に基づいて発行され、慣例的な終了条件に従い、募集の終了は 2024 年 2 月 5 日に予定されています。

 

引受契約は、本Current Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出され、参照することにより本契約に組み込まれる。債券証書は本フォーム 8-K の別紙 4.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

本フォーム 8-K カレント・リポートは、2024 年 1 月 29 日に有効なフォーム S-3 による登録届出書第333-276739号および第333-276739-01号に、(1) 債券に関する別紙 4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7 および 4.8、ならびに (2) 債券に関する別紙 5.1、5.2、23.1 および 23.2 として含まれる文書を参照により組み込むためにも提出される。

 

(d) Exhibits

 

Exhibit No.   Description of Exhibit
1.1   IBM International Capital Pte.Ltd.、International Business Machines Corporation、Merrill Lynch (Singapore) Pte.Ltd.、Citigroup Global Markets Singapore Pte.Ltd.、ゴールドマン・サックス(シンガポール)Pte.、J.P.モルガン・セキュリティーズ・アジア・プライベート・リミテッドおよび香港上海銀行シンガポール支店を引受人とする2024年1月29日付引受契約。
4.1   2024 年 2 月 2 日付、IBM International Capital Pte.Ltd.、International Business Machines Corporation、およびThe Bank of New York Mellonの間で締結された2024年2月2日付の証書。
4.2   2026年満期4.700%債券の形式
4.3   2027年満期4.600%債券のフォーム
4.4   2029年満期4.600%債券の形式
4.5   2031年満期4.750%債券の形式
4.6   2034年満期4.900%債券の形式
4.7   2044年満期5.250%債券の形式
4.8   2054年満期5.300%債券の形式

 

 


 

5.1   債券に関する IBM 副社長兼法律顧問補佐兼秘書役 Frank Sedlarcik の意見書
5.2.   ドリュー&ネピア法律事務所意見書
23.1   IBM のバイスプレジデント兼アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリーである Frank Sedlarcik の同意(別紙 5.1 に記載)
23.2   Drew & Napier LLC の同意(別紙 5.2 に記載)
104   カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページ・インタラクティブデータファイルは、xbrlタグがインラインxbrlドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。

 

IBMのウェブサイト(www.ibm.com)には、投資家向けの財務情報およびその他の情報を含め、IBMに関する相当量の情報が掲載されています(www.ibm.com/investor/)。IBMは投資家に対し、情報が更新され、新しい情報が掲載されるたびに、そのさまざまなウェブサイトを随時訪問するよう勧めています。

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Date:     February 2, 2024

 

  By: /s/ Simon J. Beaumont
    Simon J. Beaumont
    Vice President and Treasurer

 

 

 

EX-1.1 2 tm243984d7_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

 

Exhibit 1.1

 

EXECUTION VERSION

 

イブム・インターナショナル・キャピタル pte.ltd.

 

$5,500,000,000

 

Debt Securities

 

$600,000,000 2026年満期4.700%債券

50 万ドル 2027 年満期 4.600%債券

50 万ドル 2029 年満期 4.600%債券

50 万ドル 2031 年満期 4.750%債券

1,000,000,000ドル 2034年満期4.900%債券

2044 年満期 5.250%債券 1,000,000,000 ドル

1,400,000,000ドル 2054年満期5.300%債券

 

が完全かつ無条件に保証されています。

 

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION

 

UNDERWRITING AGREEMENT

 

New York, New York

 

2024年1月29日付

 

別表Ⅱに記載された引受人のうち、別表Ⅰに記載された代表者宛

 

Ladies and Gentlemen:

 

インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション(ニューヨーク州法人、以下「当社」)と、IBM International Capital Pte.Ltd、シンガポール共和国法に基づき設立された非公開株式有限会社(以下「発行体」といいます)は、発行体が、貴 社が共同主幹事および代理人(以下「代表者」といいます)を務める、本書の別表 II に記載の引受人(以下「引 受人」といいます)に対して、発行体の債券(以下「本債券」といいます)を販売することを提案します、本債券は、当社、発行体および受託者である The Bank of New York(以下「受託者」という。)の間で締結される、クロージング日(以下に定義する)近傍の日付の証書(以下「本債券証書」という。当債券は、当債券契約書の条項に従い、会社により完全かつ無条件に保証(以下「保証」といい ます)されます。本契約では、債券および保証を総称して「証券」と呼びます。本契約の別表Ⅱに記載された会社が本契約の別表Ⅰに記載された会社のみを含む場合、本契約で使用される 「引受人」および「代表者」という用語はそれぞれ当該会社を指すものとみなされる。

  

1.表明と保証発行体および当社は、連帯して、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証し、同意する:

 


(a) 発行者および当社はそれぞれ、1933 年証券法(以下「法」)に基づくフォーム S-3 の使用要件を満たし、 証券取引委員会(以下「委員会」)に対し、関連する基本目論見書を含む、規則 405 に定義される自動発行登録書(ファイル番号は本書の別表 I に記載)を、同法に基づく証券の募集および販売の登録のために提出した。このような登録届出書は、執行時以前に提出されたその修正も含め、提出と同時に有効となった。発行体および会社は、登録届出書の訂正の一部として、または規則424(b)に従い、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書の補足を欧州委員会に提出した可能性があり、その各々は以前にあなたに提供されています。発行者および当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書補足書類を欧州委員会に提出する。提出された最終目論見書補完書類には、法律およびその規則で要求されるすべての情報が含まれ、代表者が書面で修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点で、執行時前にあなたに提供された形式であるか、または執行時に完了していない範囲において、発行者および会社が執行時前にあなたに通知した特定の追加情報およびその他の変更(基本目論見書および予備的な最終目論見書に含まれるものを超える)のみが含まれているものとします。登録届出書にレギュレーションS-K項目512(a)で指定された引き受けが含まれている場合、登録届出書は、執行時点において、ルール415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。

  

以下の用語は、本契約で使用される場合、示された意味を持つものとする。効力発生日」とは、登録届出書および効力発生後の修正またはその修正が有効となった各日を意味するものとする。「実行時」とは、本契約が両当事者によって締結および交付された日時を意味するものとする。「基本目論見書」とは、本証券の募集に関連して使用される登録届出書に関する基本目論見書をいう。「最終目論見書」とは、基本目論見書とともに、執行時以降に規則424(b)に従って最初に提出される、本証券に関連し、本証券の最終条件を記載した目論見書補完書面をいう。登録届出書」とは、規則424(b)に従って委員会に提出され、規則430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされる、組込書類、付属書類、財務諸表を含む前項の登録届出書、および本証券に関する目論見書補足書を意味し、当該登録届出書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書または目論見書補足書(以下「登録届出書」という。「規則433」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」および「レギュレーションS-K」とは、米国証券取引法に基づく規則を指す。「ディスクロージャーパッケージ」とは、(i)基本目論見書(証券執行時点までに修正および補完されたもの)、(ii)発行体自由作成目論見書(もしあれば)(本書の別表IIIで特定される)、および(iii)本書の当事者が今後ディスクロージャーパッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他の自由作成目論見書を意味する。「自由記載目論見書」とは、規則405に定義される自由記載目論見書を意味する。「発行体自由記載目論見書」とは、規則433に定義される発行体自由記載目論見書を意味する。「予備的最終目論見書」とは、基本目論見書とともに最終目論見書を提出する前に使用される、本証券およびその募集について記載した基本目論見書の予備的目論見書補完物をいう。

  

2


 

本書中の登録届出書、最終目論見書予備版または最終目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または当該最終目論見書予備版または最終目論見書の日付以前に1934年証券取引所法(以下「取引所法」という;また、登録届出書、最終目論見書予備版、または最終目論見書に関して、本明細書で「修正」、「補正」、または「補足」という用語に言及する場合は、登録届出書の効力発生日、または最終目論見書予備版、または最終目論見書の日付以降に証券取引法に基づき文書を提出することを指し、またそのような文書を含むものとみなされます。 

 

(b) 効力発生日および執行時において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき(必要な場合)、およびクロージング日において、最終目論見書(およびその補足)は、同法および取引所法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定である;発効日およびクロージング日において、本契約は1939年信託証書法(以下「信託証書法」)および同法に基づく規則の要件にすべての重要な点において準拠しており、または準拠する予定であり、発効日および執行時において、本登録届出書には重要な事実について虚偽の記載がなく、また、本登録届出書に記載が要求される重要な事実または本登録届出書の記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されていない;また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書(その補足を含む)には、重要な事実の虚偽の記載や、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れはない;ただしただし、発行体および会社は、(i) 登録届出書のうち、信託証書に基づく適格性および資格に関する届出書(Form T-1)を構成する部分については、いかなる表明も保証も行わない。1) を構成する登録届出書の一部、または (ii) 登録届出書または最終目論見書(またはその補足書類)の作成に関連して使用するために、代表者を通じて引受人から、または引受人のために発行体または会社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して、登録届出書または最終目論見書(またはその補足書類)に含まれる、または登録届出書または最終目論見書(またはその補足書類)に省略された情報。

 

(c) 執行時点において、開示書類一式には、全体として見た場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていない。前文は、代表者を通じて引受人から発行会社または当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠したディスクロージャーパッケージの記載または記載漏れには適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本契約第7条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとします。

 

(d) 発行者、当社または他の募集参加者が有価証券の善意のオファー(規則164(h)(2)の意味における)を行った登録届出書提出後の最も早い時点で、発行者および当社は(規則405で定義される)不適格発行者ではなく、また現在も不適格発行者でもなかった。

 

3


  

(e) 発行者自由記述目論見書および本第4(A)(g)項に従って作成・提出された最終タームシートには、登録届出書(その中に組み込まれた文書、およびその一部とみなされる目論見書補足書類で優先または修正されていないものを含む)に含まれる情報と矛盾する情報は一切含まれていません。前述の文は、代表者を通じて引受人から発行会社または当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠したディスクロージャーパッケージの記載または記載漏れには適用されず、引受人によって、または引受人のために提供されたそのような情報は、本契約第7条に記載された情報のみであることが理解され、同意される。

  

(f) (i)登録届出書提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時(かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、)(iii) 発行体、会社、またはそれらの代理人(この条項に限り、規則163(c)の意味において)が、規則163の免除を信頼して証券に関連するオファーを行った時点で、発行体および会社はそれぞれ、規則405で定義される「著名な季節発行体」であったか、または(場合によっては)そうであった。発行体は、規則456(b)(1)の但し書きに関係なく、また規則456(b)および457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に証券に関する手数料を支払うことに同意する。

 

2.売買。ここに記載された条件に従い、また表明と保証を信頼し、発行体は各引受人に販売することに同意し、各引受人は連帯せず、発行体から別表Ⅰに記載された購入価格で、別表Ⅱの各引受人の名前の横に記載された証券のそれぞれの元本を購入することに同意する、但し、別表Ⅰに遅延受渡しによる有価証券の売出しが規定されている場合には、引受人の買付予定元本は別表Ⅱに記載された金額から以下に定める契約有価証券の金額を差し引いた金額とする。以下、引受人の買取引受けを行う有価証券を「引受証券」といい、以下に定める遅延受渡契約に基づき買取引受けを行う有価証券を「契約証券」という。

 

引受人は、本書のスケジュールIに記載されている場合、実質的に本書のスケジュールIVに記載された遅延受渡契約(「遅延受渡契約」)に従って発行体から証券を購入する申込みを勧誘する権限を有する。引受人はこのような取決めを行うよう努力し、その対価として、発行者は引受人の勘定で、遅延受渡契約が締結された証券の元本金額のうち、本明細書Iに記載された割合を引受人の代表者に引渡期日に支払う。遅延受渡契約は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などの機関投資家と締結される。発行体は、引受人の手配による契約証券の販売が発行体の承認を得たすべての場合に遅延受渡契約を締結するが、発行体が別途合意する場合を除き、各遅延受渡契約は、本契約の別表Ⅰに定める最低元本額を下回らないものとし、契約証券の元本総額は本契約の別表Ⅰに定める最高元本総額を超えないものとする。引受人は、遅延受渡契約の有効性又は履行に関していかなる責任も負わない。

 

4


  

各引受人が本表Ⅱに記載する買付予定証券の元本金額は、引受人の名称の後に記載される証券の元本金額が本表Ⅱに記載される元本金額の合計額に占める割合と同じ割合で、契約証券の元本金額の合計額から減額されるものとする。ただし、この割合以外の減額を決定し、発行者に書面で通知する場合はこの限りでない;ただし、すべての引受人が購入する証券の元本総額は、本書の別表Ⅱに記載された元本総額から契約証券の元本総額を差し引いた金額とする。

 

3.引渡しおよび支払い。引受人の証券の引渡しおよび代金の支払いは、本書の別表Ⅰに指定された日時に、事務所において行われるものとし、この日時は、代表者と発行者との間の合意または本書第8条に定めるところにより延期されることがある(かかる証券の引渡しおよび代金の支払日時を「クロージング日」という。)引受人の証券の引渡しは、複数の引受人が代表者を通じて購入代金を支払うことにより、複数の引受人のそれぞれの口座のために代表者に行われる、1993年シンガポール物品サービス税法に基づく物品サービス税(「GST」)控除後の金額で、GST登録された各代表者が、発行体に対し、または発行体の注文により、公認銀行小切手、支払小切手、または電信送金により、スケジュールIに記載された売出価格と買付価格の差額(当該差額は「引受割引額」という。本証券は、デポジトリー・トラスト・カンパニーの施設を通じて、確定的なグローバル形態で交付されるものとする。疑義を避けるため、本書の別表 I に記載された各引受割引は GST を除いて計算されており、各 GST 登録代理人によって請求された GST は、本第 3 項第 2 文に記載されたネッティングメカニズムの結果として発行体によって充足される。

 

4.合意。

 

(A) 発行者および当社はそれぞれ、複数の引受人との間で以下のとおり合意する:

 

(a) 発行者および会社は、規則424(b)の該当項に従い、適切に記入された最終目論見書を所定の期間内に提出し、その適時提出について代表者が満足する証拠を提出する。発行者および会社は、(i)有価証券に関する登録届出書の修正が有効になった場合、(ii)登録届出書の修正、最終目論見書の修正、補足、または追加情報を求める委員会の要請があった場合、速やかに代表者に通知する、(iii) 欧州委員会が登録届出書の効力を停止する停止命令を発行した場合、またはその使用を妨げるような通知を発行した場合、またはそのような手続きを開始もしくは脅迫した場合、(iv) 発行者および会社が、いずれかの法域における証券の販売資格の停止、またはそのような手続きを開始もしくは脅迫したという通知を受領した場合。発行体と会社はそれぞれ、そのような販売停止命令の発令を阻止し、発令された場合はできるだけ早くその撤回を得るために最善の努力を払う。発行者と会社は、最終目論見書を提出する前にその写しを提出し、あなたが合理的に異議を唱えない限り、最終目論見書の修正または補足を提出しません。

 

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(b) 有価証券に関する目論見書が同法に基づいて交付されることが要求される場合(規則172に従ってその要求を満たすことができる場合を含む)、その結果、その時点で修正または補足された最終目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または、同法、同取引所法、または同法に基づく各規則を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、発行者および当社は、そのような事象が発生したことを直ちに代表者に通知し、本第4条第(a)項第1文に従い、そのような記述または省略を修正する修正または補足、またはそのような遵守を実現する修正を速やかに作成し、欧州委員会に提出するものとする。

 

(c) 当会社は、当会社の当会計年度の四半期末から始まる12ヶ月間の期間終了後45日以内に、当会社の当会計年度の四半期末から始まる少なくとも12ヶ月間の当会社および子会社の損益計算書(監査済みである必要はない)を、可能な限り速やかに、当会社の株主および代表者に一般公開する。

 

(d) 発行者は代表者および引受人の代理人に対し、登録届出書(添付書類を含む)および各補正届出書の写しを無償で提供する、また、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法律で義務付けられている限り(規則172に従ってその要件が満たされる場合を含む)、代表者が合理的に要求できる数の予備的最終目論見書、最終目論見書、各発行者自由記載目論見書、その修正および補足を提供する。

 

(e) 発行者および当社は、代表者が指定する法域の法律に基づく証券の販売資格を手配し、証券の流通に必要な限りその資格を有効に維持し、機関投資家による証券の購入の適法性を決定するための手配を行う。

 

(f) 本証券の分配が完了した日またはクロージング日の翌営業日のいずれか早い日まで、発行体および当社は、代表者の同意なしに、登録届出書または同法に基づき提出されたその他の登録届出書の対象となる米ドル建て債券の募集、販売、または募集の告知を行わない。

 

(g) 貴社が承認した形式で、本証券の説明のみを含む最終的なタームシートを作成し、規則433(d)の定める期間内に当該タームシートを規則433(d)に従って提出すること。

 

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(h) ディスクロージャーパッケージに重要な事実の虚偽の記述が含まれる、またはその時点の状況に照らしてディスクロージャーパッケージの記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象または展開が発生した場合、発行体または当社は速やかに代表者に通知し、ディスクロージャーパッケージの使用は修正または補足されるまで中止されます。

  

(i) 発行者および会社はそれぞれ、代表者の書面による事前の同意が得られない限り、本書第 4 項(A)(g)に従って作成および提出された最終タームシートを除き、発行者の自由作成目論見書となるような、または発行者もしくは会社が欧州委員会に提出する必要がある、または発行者もしくは会社が規則 433 に基づいて保持する「自由作成目論見書」(規則 405 で定義)となるような、証券に関連するいかなる申し出も行っておらず、今後も行わないことに同意する;ただし、本書の別表IIIに含まれる自由記載目論見書については、当事者の事前の書面による同意があったものとみなされる。代表者が同意したそのような自由記載目論見書は、以下「許可された自由記載目論見書」という。発行体および会社はそれぞれ、(x)許可された各自由書込み目論見書を発行体自由書込み目論見書として扱い、場合により扱うこと、および(y)許可された自由書込み目論見書に適用される規則164および433の要件(委員会への適時提出、脚注、記録保持を含む)を遵守し、場合により遵守することに同意する。

 

(j) 発行者(および該当する場合は会社)は、代表者と協力し、債務証券報告書に必要事項を記入・署名して引受人に送付し、正当に記入された債務証券報告書を本証券の発行日から1ヶ月以内にシンガポール通貨監督庁に提出することに同意する。

 

(B) 複数の引受人は、発行者および当社との間で以下の事項に同意する:

 

(a) 代表者は、募集に関するすべての書類の印刷および配布にかかる費用を負担する。

 

(b) 代表者は、発行者、当社および引受人のために、本募集に関する社外弁護士の妥当な報酬および支出を支払う。

 

(c) 代表者は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」)およびマグロウヒル・ファイナンシャル(以下「S&P」)傘下のスタンダード&プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エルエルシー(以下「S&P」)の本証券の格付けに関する手数料を支払う。

 

(d) 代表者は、本契約の第 5 項(e)で義務付けられている書簡の作成に関する PricewaterhouseCoopers LLP の手数料および支出を支払う。

 

(e) 代表者は、受託者であるニューヨーク銀行の合理的な手数料と費用を支払う。

 

(f) 代表者は、米国または外国の証券取引所への有価証券の上場に関連するすべての手数料を支払う。

 

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(g) 代表者は、発行者および会社が本証券の募集に関連して発生したすべての旅費を支払う。

 

(h) 代表者は、公募に関連するその他すべての雑費および/または税金を支払う。

 

(i) 各引受人は、当該引受人が最初に使用する前に、当該引受人のために、または当該引受人のために作成される各自由記載目論見書のコピーを発行者および当社に提供し、発行者および当社が合理的に反対する自由記載目論見書を使用しないことに同意する。ただし、発行者および当社の同意がない限り、各引受人は、本第4項(A)(g)に従って作成および提出された最終条件書および慣習的な情報を含む証券に関する1つまたは複数の予備条件書を使用することができる。

 

5.引受人の義務の条件。引受証券を購入する引受人の義務は、実行時、クロージング日前に提出された登録届出書の修正書の効力発生日(参照により組み込まれた文書の提出を含む)、およびクロージング日において、ここに含まれる発行者および会社側の表明および保証が正確であることを条件とする、本書の規定に従って発行者と会社の証明書に記載された事項の正確性、発行者と会社による本契約に基づく義務の履行、および以下の追加条件:

 

(a) 最終目論見書およびその補足文書は、規則424(b)が要求する方法および期間内に提出されていること、本書のセクション4(A)(g)が意図する最終タームシート、および発行体または会社が同法の規則433(d)に従って提出する必要があるその他の資料は、規則433がそのような提出について規定する適用期間内に委員会に提出されていること;また、随時修正される登録届出書の有効性を一時停止する命令や、その使用を妨げるような通知が発行されておらず、そのための手続きが開始されていないか、その恐れがないこと。

 

(b) 発行者は、代表者が合理的に満足する形式と内容の、法務顧問、法務顧問補佐、法務顧問 補佐、またはその他の上級顧問の意見を、クロージング日付で代表者に提出する。

 

(c) 代表者は、引受人の代理人である Davis Polk & Wardwell LLP から、証券の発行および販売、本契約、遅延受渡契約、登録届出書、最終目論見書、開示資料、その他関連事項に関して、代表者が合理的に必要とする意見書を引渡日付で受領し、発行者および当社は、かかる意見を述べるために要求される書類をかかる代理人に提出するものとする。

 

(d) 会社が代表者に提供したものであること:

 

(i) 発行者の取締役または役員が署名した、クロージング日付の、当該証明書の署名者が登録届出書、 開示パッケージ、最終目論見書、およびその補足または修正、および本契約を慎重に検討したこと、 および以下の旨の証明書:

   

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(1)本契約における発行者の表明および保証は、クロージング日時点において、すべての重要な 点で真実かつ正確であり、クロージング日になされたのと同じ効力を有し、発行者はクロージング 日において、またはクロージング日までに履行または充足されるべきすべての合意事項を遵守し、そ の条件を充足している。

 

(2)修正後の登録届出書の効力を停止する命令や、その使用を妨げるような通知は発行されておらず、そのような目的のための手続きは開始されていないか、発行者の知る限り、その恐れはない。

 

(ii) クロージング日付で、当社の最高財務責任者または会計責任者(または副社長兼財務責任者)が署名した、当該証明書の署名者が登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、最終目論見書、およびそれらの補足または修正、ならびに本契約を慎重に検討し、以下の事項を確認した旨の当社の証明書:

 

(1)本契約における当社の表明および保証は、クロージング日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、クロージング日になされたのと同じ効力を有し、当社は、クロージング日において、またはクロージング日までに履行または充足されるべきすべての合意を遵守し、当社側のすべての条件を充足している;

 

(2)修正後の登録届出書の有効性を一時停止する命令や、その使用を妨げるような通知は発行されておらず、そのような目的で手続が開始されたことも、当社の知る限り、その恐れがあることもない。

 

(3)ディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書に含まれる直近の財務諸表の日付以降、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または意図されているものを除き、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社およびその子会社の状態(財務またはその他)、収益、事業または財産に重大な不利な変化はありません。

 

(e) クロージング日において、プライスウォーターハウスクーパース LLP は、当社の連結財務諸表および財務情報に関して、クロージング日付の書簡(代表者の一人または複数に以前に交付された書簡を参照することができる)を代表者に提出しなければならない、この書簡は、代表者が満足する形式および内容で、代表者が同法および取引所法、ならびに同法に基づき適用される各公表規則および規制の意味における独立会計士であること、登録届出書の第10項に対する回答がある場合は、それが代表者に関連する限り正しいこと、および実質的に以下の内容を記載したものであることを確認するものである:

  

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88 Market Street 

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Singapore 048948 

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10 Marina Boulevard

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