スチールダイナミクスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年1月31日

STEEL DYNAMICS, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

インディアナ		0-21719		35-1929476
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

7575 West Jefferson Blvd, Fort Wayne, Indiana 46804

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）。260-969-3500

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
投票権付普通株式、額面0.0025ドル	STLD	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.03. 定款・細則の変更

2024年1月31日、Steel Dynamics, Inc. (以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)は、当社の修正再修正細則(修正後、「細則」)の修正(以下「修正」)を承認し、取締役会の承認と同時に発効しました。修正案は (i) 細則の第 2.1 項を修正し、株主が年次株主総会に適切に議案（取締役指名を除く）を提出できる手続きを採用する。(ii) 細則のセクション 2.2 を改正し、議決権を有する株式の 25%以上を保有する株主（ただし、書面による請求日より少なくとも 1 年前から当該請求株主が当該株式を継続して保有していることを条件とする）が、臨時株主総会の開催を会社に請求できるようにし、臨時株主総会の請求およびその実施手続きを定める。(iii) 細則のセクション 2.9 を改正し、株主総会における規則、規制、手続き、および議事の順序を規定できるようにする (iv) 細則のセクション 3.2 を改正し、株主が株主総会に取締役候補を適切に提出できる手続きを採用する (v) 細則のセクション 3.7 を改正し、最高経営責任者、取締役会議長、筆頭独立取締役、または秘書役が、取締役会のメンバー 3 名の要請に応じて臨時取締役会を招集できるようにする (vi) 細則のセクション 3.8 を改正し、臨時取締役会の招集を要請できるようにする。(vii) 細則のセクション4.1を修正し、最高経営責任者を会社の役員として追加し、財務担当補佐を解任し、取締役会がその他の役員を選出できるようにする。(viii) 細則のセクション4.3を修正し、報酬委員会が会社の執行役員の報酬を決定し、取締役会が別途指示しない限り、経営陣が執行役員以外の従業員の報酬を決定すると記載する。(x) 細則の第 VIII 条を改正し、会社の信用に対する債務証書および預金の裏書は、取締役会が適宜決定する方法で作成されることを明確にする (xi) 取締役に対する補償または費用の立替えに関して株主への報告を義務付ける以前の第 10.2 条を削除する (xii) その他、定義された用語の使用など、管理上の変更を行う。

上記の修正条項および細則の条件の説明は完全を意図するものではなく、修正条項の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。現行の細則と以前の修正細則の比較は、別紙3.2(i)として添付されています。本書の日付までのすべての修正を反映した現行の細則のコピーは、別紙3.2(ii)として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d )展示品

本報告書には以下の添付資料が提出されている：

	Exhibit Number	Description

	3.2(i)	2024年1月31日までのすべての改正を反映したSteel Dynamics, Inc.の改正および修正細則と、当該改正の直前に有効であったSteel Dynamics, Inc.の改正および修正細則との比較。

3.2(ii)

2024年1月31日までのすべての改正を反映した、スティール・ダイナミクス社の改正および修正細則

104

表紙インタラクティブ・データ・ファイル - そのxbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、表紙インタラクティブ・データ・ファイルはインタラクティブ・データ・ファイル内に表示されません。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		STEEL DYNAMICS, INC.

		/s/ Theresa E. Wagler

Date: February 1, 2024	By:	Theresa E. Wagler
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-3.2(I) 2 tm244677d1_ex3-2di.htm EXHIBIT 3.2(I)

Exhibit 3.2(i)

の細則を修正した。

STEEL DYNAMICS, INC.

ARTICLE I
OFFICES

第1.1項第 1.1 項主たる事務所。第 1 項主たる事務所会社の主たる事務所は、7575 west jefferson blvd, fort wayne, indiana 46804、または取締役会によって指定されたその他の場所とする。

第1.2項その他の事務所第 1 項その他の事務所公社は、取締役会が指定する場所、または公社の業務上必要となる場所に、その他の事務所を設置することができる。

第1.3項登録事務所と登録代理人。第 1 項登録事務所と代理人公社は、インディアナ州事業会社法の定めるところにより、登録事務所と登録代理人を維持するものとする。

ARTICLE II

SHAREHOLDERS

セクション2.1.年次株主総会。

(a) 会社の年次株主総会は、取締役会が定め、株主総会の通知または通知放棄に指定された場所（インディアナ州内外を問わないが、株主が出席するのに合理的に便利な場所）および時間（会計年度終了後 6 ヶ月目の月末まで）にて開催されるものとする。

(b) 年次総会では、次年度の理事を選出し、総会に適切に付議されるその他のすべての議事を処理するものとする。年次総会に適切に付議される議事は、(i) 取締役会によりまたは取締役会の指示により招集通知（またはその補足）に明記されたもの、(ii) 取締役会によりまたは取締役会の指示によりその他の方法で適切に付議されたもの、または (iii) 株主によりその他の方法で適切に付議されたものでなければならない。株主が年次総会に適切に議案を提出するためには（本付属定款第 3.2 項が適用される取締役候補者の指名を除く）、株主は会社の書記役に対して書面で適時に通知しなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 周年前から 60 日以上 120 日以内に、当会社の主要な執行事務所に届けられるか、郵送され受領されなければならない；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前または 30 日後である場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の 120 日前までで、かつ、年次総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の 15 日目の営業終了時までに到達していなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または、期間が延長される）ことはないものとする。(i) 年次総会に上程したい議案の簡単な説明、(ii) 当該議案を提案する株主および当該議案を代理する受益権者 (1) 会社の帳簿に記載されている当該株主および受益権者の氏名および住所、(2) 株主が年次総会で議決権を有する当会社の株式の登録名義人であり、通知で指定された事項を紹介するために総会に直接または代理人として出席する意向であることの表明、(3) 当該株主および受益権所有者が実質的に所有する当会社の株式の種類と数、(4) 当該事業に関する当該株主および受益権所有者の重要な利害関係、(5) 当該事業に関する契約、取り決め、理解の説明、(6) 株主の通知日時点で、当該株主および受益者とその他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間で締結されている当該事業に関する合意、取り決め、または了解事項（株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、デリバティブまたはショートポジション、利益持分、株式増加権、または類似の権利、オプション、ヘッジ取引、および借用または貸株を含む）の説明、(7) 当該株主および受益権所有者が、当会社の資本株式のいずれかの種類の株価の変動による損失の軽減、リスクの管理、または利益の享受、あるいは当会社の株式に関する当該株主および受益権所有者の議決権の増減を目的とした、当該株主および受益権所有者により、または当該株主および受益権所有者の代理人により、当該株主および受益権所有者の通知日時点で締結されている取引。1(b).本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、年次株主総会では、本項第 2.1 項(b)に規定された手続き、または取締役選挙に関しては本付属定款第 3.2 項の規定に従う場合を除き、いかなる議案（1934 年証券取引所法改正後の規則 14a-8 に基づいて適切に提起され、会社の株主総会招集通知に記載された事項を除く）も執行されないものとする。年次総会の議長は、事実が正当であれば、本第2.1.項(b)の規定に従い、総会に適切に議事が提出されなかったと判断し、総会に宣言するものとする。

(c) 会社の書記役は、投票権を有する会社の登録株主一人一人に、年次総会の開催場所、開催日、開催時間を記載した書面または印刷物の通知を、株主本人に直接手渡すか、または会社の現在の株主名簿に記載されている株主の住所宛の封筒に入れ、郵便料金前払いで米国の郵便に投函することにより、年次総会の通知を行わせるものとする。通知は、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、直接手渡しまたは郵送するものとする。インディアナ州事業会社法の規定または当会社の定款によって義務付けられている場合、あるいは取締役会によって義務付けられている場合、通知には株主総会を招集する目的も記載するものとする。

セクション2.2.臨時株主総会。

(a) 臨時株主総会は、会社の主たる事務所、または株主が出席するのに合理的に便利なその他の場所で、株主総会の通知または通知放棄で指定された場合に開催することができる。臨時株主総会は、最高経営責任者、書記役、または取締役会が書面で招集することができるが、それ以外の者が招集することはできない。第 2 項株主総会の招集臨時株主総会は、臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する株式総数の 25% 以上に相当する当会社の株式を保有する 1 名以上の記録株主から書記役に対して書面による請求があった場合に取締役会によって招集されるものとする。被所有株式は、本付属定款の第 3.16 項に規定されているのと同じ株主総会を開催するものとする。書記役に対する請求書には、臨時株主総会を請求する各株主、または当該株主の正当な権限を持つ代理人が署名し、株主総会を請求する各株主について、本細則第 2.1 項(b)（年次株主総会に関連して提出された場合と同様）または第 3.2 項（該当する場合）に従い株主総会招集通知に記載する必要がある情報と、各株主が書面による請求日より少なくとも 1 年前から継続して株式を所有していることを証明する取締役会が満足する書類を添付するものとする。

(b) 株主が請求する臨時株主総会は、取締役会が定める日時および場所で開催されるものとする。ただし、かかる臨時株主総会の期日は、臨時株主総会招集の適切な請求が書記役により受理されてから 90 日以内とする。上記にかかわらず、(1) 株主が臨時株主総会に付議することを提案した議案が適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない場合、または、(2) 取締役会が臨時株主総会の招集請求を書記役が受理してから 90 日以内に年次株主総会を招集または招集し、取締役会が当該年次株主総会の議案に (年次株主総会に付議される他の適切な事項のうち) 臨時株主総会の招集請求で指定された議案が含まれると誠実に判断した場合は、株主が請求した臨時株主総会は開催されないものとする。株主は書記役宛に提出された書面による取消しにより、いつでも臨時株主総会の請求を取り消すことができ、かかる取消し後、株主が臨時株主総会の招集を請求するのに必要な株式数に満たない株式を保有する株主からの未取消請求が合計で存在する場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。(c) すべての臨時株主総会で行われる議事は、臨時株主総会の招集通知に記載された事項に限定されるものとする。

ただし、ここに定めるいかなる規定も、取締役会がかかる臨時株主総会において株主に追加事項を提出することを禁止するものではない。1 名または複数名の取締役を選出する目的で株主の要請により臨時株主総会が招集された場合、当該取締役選挙で投票権を有する株主は、本付属定款の第 3.2 項で規定された期限および方法で株主通知を提出すれば、会社の招集通知に明記されている役職に選出される人物（場合による）を指名することができる。本細則のいかなる規定にもかかわらず、臨時株主総会では、本第 2.2 項(c)に定める手続きに従わない限り、いかなる議案も（1934 年証券取引所法改正後の規則 14a-8 に基づいて適切に提出され、会社の株主総会招集通知に記載されている事項を除き）実施されないものとする。臨時株主総会の議長は、事実が正当であれば、この第 2.2 項(c)の規定に従って、株主総会に適切に議事が上程されなかったと判断し、株主総会に宣言するものとし、議長がそのように判断すべき場合は、議長が株主総会にそのように宣言するものとし、株主総会に適切に上程されなかったそのような議事は処理されないものとする。

(d) 会社の書記役は、臨時株主総会の開催通知を、その株主総会で処理される議案について投票権を有する会社の登録株主一人ひとりに直接手渡すか、または、会社の現在の株主名簿に記載されている株主の住所宛の封筒に入れ、郵便料金前払いで米国の郵便に投函することにより、その株主総会が招集された場所、日時、目的などを記載した書面または印刷物の通知を行うものとする。通知は、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、直接手渡しまたは郵送するものとする。

第2.3項株主の住所。第 2 項株主の住所会社の株主名簿に記載されている株主の住所は、株主が会社に書面で提出した最新の住所とみなされるものとする。

第2.4項。通知の放棄。第 2 項通知放棄株主は、通知で指定された日時の前後を問わず、株主総会の通知を放棄することができる。この放棄は書面で行い、議事録に記載するか会社の記録に添付するために会社に提出するものとする。(2) 株主総会の招集通知に記載された目的以外の特定の事項が株主総会で審議される場合、株主がその事項が提示された時点で審議することに反対しない限り、その事項の審議に対する反対を放棄する。

第2.5項定足数。第 2 項定足数株主総会においては、当会社の発行済み株式の過半数の議決権を持つ株主が直接出席するか、または代理人を立てて出席することで、議事を処理するための定足数を構成するものとする。株主総会において 1 株が何らかの目的のために表決された場合、インディアナ州事業会社法またはその他の法律により新たな基準日が設定されるか、またはその設定が要求されない限り、その株主総会および延会の残りの期間において、定足数上は出席したものとみなされるものとする。

第2.6項議決権。第 2 項投票権定款に別段の定めがある場合を除き、各株主総会において、投票権を有する株式を所有するすべての株主は、当会社の帳簿に記載されている株主名義の株式 1 株につき 1 票の投票権を有するものとする。株主は直接投票するか、株主本人または株主から正式に委任を受けた代理人が署名し、株主総会の開催時または開催前に当会社の書記役またはその他の投票集計権限を持つ役員または代理人に交付された書面による委任状によって投票することができる。いかなる委任状も、そこにそれ以上の期間が明示的に規定されていない限り、その執行日から 11 ヶ月を過ぎると無効となる。

議決権を行使できるのは、払込済みで評価不能な株式のみである。議決権行使、同意、権利放棄、または代理人選任に署名された氏名が株主の氏名と一致しない場合であっても、会社が誠実に行動していれば、以下のような場合に、その議決権行使、同意、権利放棄、または代理人選任を受諾し、株主の行為として効力を与える権利がある。:

(1)署名された氏名が、株主を代表する管財人、遺言執行者、後見人、または保佐人のものであるとみなされ、かつ、会社が要求する場合は、議決権行使、同意、権利放棄、または代理人選任に関して会社が許容する受託者の地位の証拠が提示されている場合；

(2)署名された氏名が株主の破産管財人または破産管財人のものであるとみなされ、会社が要求する場合は、議決権行使、同意、権利放棄、または代理人選任に関して、会社が許容するこの地位の証拠が提示されている場合；

(3)署名された氏名が質権者、受益権者、または株主の代理人であると称し、会社が要求した場合、議決権行使、同意、権利放棄、または代理人選任に関して、署名者が株主のために署名する権限を有していることを会社が認める証拠が提示されている場合。

(4)2人以上の人物が共同所有者または受託者として株主であり、署名された氏名が共同所有者の少なくとも1人の氏名であると称し、署名した人物が共同所有者全員を代表して行動しているように見える場合。

書記役、または投票の集計を委任されたその他の役員や代理人が誠実に行動し、署名の有効性、または署名者の株主のための署名権限に疑念を抱く合理的な根拠がある場合、会社は投票、同意、権利放棄、または代理人選任を拒否する権利がある。

第2.7項株主名簿。第 2 項株主名簿会社の書記役は、株主総会の基準日後、株主総会の 5 営業日以上前に、株主総会の通知を受ける権利を有する株主の氏名のアルファベット順の名簿を作成するか、または作成させるものとし、議決権グループ別 (および、各議決権グループ内では株式の種類またはシリーズ別) に並べ、各株主の住所と所有株式数を記載するものとする。この一覧表は、インディアナ州事業会社法に規定されている範囲で、閲覧および複写が可能でなければならない。

セクション2.8.第 2.8 項基準日の設定。第 2 項基準日の設定株主総会の招集通知または議決権を有する株主の決定、臨時株主総会の招集請求、またはその他の行為のために、取締役会は、株主を決定するための基準日を、当該株主総会または行為が行われる日の 70 日を超えない範囲であらかじめ定めることができるものとする。取締役会によるそのような決定がない場合、株主確定日は株主総会または決議の日の 10 日前とする。

第2.9項株主総会の運営。第 2 項株主総会の運営取締役会は、株主総会の運営に関して、取締役会が適切と考える規則および規定を採択することができるものとする。本細則または取締役会が採択した規則や規定と矛盾する範囲を除き、株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために適切であると当該議長が判断した規則、規定、および手続きを定める権利と権限を有するものとする。株主総会の議事は、議事日程に記載された順序、または株主総会の議長が定める順序に従うものとする。

ARTICLE III

DIRECTORS

第3.1項取締役の権限。定款または本細則に規定されている制限に従って、会社の権限はすべて取締役会によって行使されるか、または取締役会の権限のもとで行使され、会社の事業と業務は取締役会の指示のもとで管理されるものとする。

第3.2項人数。第 3 項取締役の人数当会社の現在の取締役の人数は、5 名以上 13 名以下とする。当会社の取締役の正確な人数は取締役会の決議により随時決定されるが、その人数が減少しても現職取締役の任期が短縮されることはないものとする。取締役は、最初に取締役会に指名または選出された時点では株主である必要はないが、その後は取締役に対する当会社の株式保有ポリシーに従うものとする。第 5 項取締役の選出取締役は、各年次株主総会またはそのために招集される臨時株主総会において選出されるものとする。取締役候補者は、(i) 取締役会または取締役会によって任命された委員会によって指名されるか、または、(ii) 株主総会で投票権を有する株主によって、または株主を代表して指名されるものとする、(1) 年次株主総会で実施される選挙については、前年の年次株主総会の 1 回目の投票日の 60 日以上 120 日以内に、直接手渡しまたは郵便料金前納の米国郵便で会社の秘書役宛に通知する；ただし、年次株主総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前または 30 日後である場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次株主総会の 120 日前までで、かつ、当該株主総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の 15 日目まででなければならない、(2) 取締役の選任を目的とする臨時株主総会で行われる選挙については、会社が当該株主総会の開催日を最初に公告した日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時まで。いかなる場合も、株主総会の延期または閉会の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または、期間が延長される）ことはないものとする。各通知には、通知を行う株主および指名を代行する受益権所有者に関して、以下の事項を記載するものとする：(a) 当該株主および受益権所有者の氏名および住所、ならびに指名される人物の氏名および住所、(b) 当該株主が当該株主総会で投票権を有する当会社の登録株主であり、通知で指定された人物を指名するために株主総会に直接または代理人として出席する意向である旨の表明；(c) 当該株主および受益的所有者が受益的に所有する当会社の株式の種類および数 (d) 当該株主および受益的所有者と、各指名人、およびその他の人物 (当該人物の名前を挙げること) との間で、当該株主が指名を行うためのすべての取り決めまたは了解事項の説明；(e) 株主の通知日時点で、当該株主が、または当該株主のために締結した合意、取決め、または了解事項（デリバティブ、ショートポジション、利益持分、株式増加権、または類似の権利、オプション、ヘッジ取引、借用または貸株を含み、株式で決済するか現金で決済するかを問わない）の説明、(f) 当該株主および受益権所有者によって、または当該株主および受益権所有者の代理人によって、当該株主および受益権所有者の通知日時点で締結された、会社の資本株式のいずれかの種類の株価の変動による損失の軽減、リスクの管理、または利益、あるいは会社の株式に関する当該株主および受益権所有者の議決権の増減を目的とする取引；(f) 当該株主および受益権所有者は、本第 3 項で義務付けられている情報に変更があった場合、速やかに会社に書面で通知する旨の表明。(g) 当該株主が提案した各候補者に関するその他の情報であって、当該候補者が取締役会によって指名された場合、または指名される予定であった場合に、証券取引委員会の委任状規則に従って提出される委任状に記載する必要がある情報、および (h) 選出された場合に当会社の取締役を務めることに対する各候補者の同意。株主総会の議長は、前述の手続きに従わない候補者の指名を認めないことができる。

第3.3項第 3.3 項辞任。第 3 項辞任取締役は、取締役会、取締役会長（いる場合）、または当会社の秘書役に対して書面による通知を行うことで、いつでも辞任することができる。辞職の受諾は、その条件によって要求される場合を除き、辞職の効力発生には必要ないものとする。

第3.4項第 3.4 項取締役の解任第 3 項取締役の解任該当する範囲において、取締役はインディアナ州企業法（indiana business corporation law）の規定に従ってのみ解任することができる。

第3.5項欠員。理事会に欠員が生じた場合、その欠員はインディアナ州事業会社法の規定に従って補充されるものとする。欠員を埋めるために選出された理事の任期は、その理事の前任者が選出された任期の満了時までとする。

第3.6項取締役会の定例会合。第 3 項定例取締役会の開催取締役会の定例取締役会は、年次株主総会が開催される場所（またはその合理的な近辺）で、年次株主総会の直後に開催されるものとする。その他の定例取締役会は、取締役会が随時定める日時と場所において、当会社の主たる事務所、または取締役が出席するのに合理的に便利なその他の場所で開催することができるものとする。取締役会の定例会議には通知を必要としないものとする。

第3.7節.第 3.7 項臨時取締役会。第 3 項臨時取締役会会社の最高経営責任者、取締役会議長、または筆頭独立取締役が招集した場合、または取締役会の 3 名のメンバーの要請に応じて会社の秘書役が招集した場合、臨時取締役会は会社の主たる事務所、または取締役が出席するのに合理的に便利なその他の場所で開催されるものとする。取締役会の日時と場所を明記した招集通知は、各取締役宛の封筒に郵便料金前納の米国郵便で、または 24 時間前までに電話、ファクシミリ、その他の有線通信、無線通信で、あるいは、招集者が状況に応じて必要または適切と考えるより短い通知で、各取締役に送付されるものとする。通知には臨時株主総会の目的を記載する必要はない。臨時株主総会の日時および場所に関する通知は、通知に記載された日時の前後を問わず、取締役が署名し、議事録または会社記録とともに提出した書面による通知によって放棄することができる。ただし、取締役が会議の冒頭で（または、取締役が到着後直ちに）会議の開催または会議での業務処理に異議を唱え、その後、その会議での決定に賛成票を投じない、または同意しない場合はこの限りではない。

第3.8項取締役会の運営。取締役会の議長はすべての取締役会の議長を務めるものとし、会社の書記役が取締役会の書記役を務めるものとする。取締役会における議事の順序は、議題で定めるか、または取締役会の議長が定めるものとする。

第3.9項定足数と投票。第 3 項定足数業務を処理するための定足数を構成するには、随時選出され資格を有する取締役の実数の過半数が必要であるものとする。ただし、インディアナ州事業会社法、定款、または本細則の他の規定によって、より多数の出席が明示的に義務付けられている場合はこの限りではない。

第3.10項第 3.10 項会合での決定に対する理事の同意。取締役会または取締役会の委員会の会合に出席した取締役は、以下の場合を除き、会社の事項に関する決定が行われた場合、その決定に同意したものとみなされる。:

(1)その取締役が、株主総会の開始時（またはその取締役が到着した直後）に、株主総会の開催または株主総会における議案の処理に反対した場合；

(2)または、(3) 取締役が、取締役会の閉会前に、取締役会の議長役に対して、または、取締役会の閉会直後に、会社の秘書役に対して、反対または棄権の書面による通知を提出する。

反対または棄権の権利は、行われた決定に賛成票を投じた取締役にはない。

第3.11項。取締役会または委員会の会合に代わる同意による行動。第 3 項会合に代わる同意による取締役会または委員会の行動取締役会または委員会の会合で必要または許可された行動は、その行動が取締役会または委員会の全メンバーによって取られた場合、会合を開かずに取ることができる。この決議は、各取締役が署名し、議事録に記載されるか、または会社の記録とともに提出された、実施された決議を説明する 1 通以上の書面による同意によって証明されるものとする。書面による同意は、同意に異なる発効日またはその後の発効日が指定されていない限り、最後の取締役が同意に署名した時点で有効となる。

第3.12項。電話またはその他の通信手段による会議。第 3.12 項電話またはその他の通信手段による会議取締役会は、参加する取締役全員が会議中に互いの声を同時に聞くことができる通信手段を用いて、定例または臨時の会議に参加することを、取締役の一部または全員に許可する、または会議を実施することができるものとする。この手段で会議に参加した取締役は、その会議に直接出席したものとみなされる。

第3.13項。報酬。第 3 項報酬取締役会の各メンバーには、取締役会が定める報酬が支払われるものとする。これは、取締役が他の職務を務め、報酬を受け取ることを妨げるものではない。

第3.14項委員会委員会。理事会は、決議によって、1つまたは複数の委員会を設置することができる。

第3.15項インディアナ州事業会社法第 23-1-33-6 条(c) に準拠しない選択。インディアナ州事業会社法第 23-1-33-6 条 (c) の規定に常に従うことを条件に、当会社はここに、同条に支配されないことを選択する。

Section 3.16. Proxy Access.

(a) 本付属定款の条項と条件に従い、取締役会が年次株主総会での取締役選任に関して委任状を募集する場合、会社は (i) 本第 3.16 項に従って提出された取締役選任候補者（以下、「株主ノミニー」）の名前を委任状および委任状に記載し、(ii) 本第 3.16 項に従って提出された取締役選任候補者（以下、「株主ノミニー」）に関する追加情報（以下に定義）を委任状に記載するものとする：(A) 株主ノミニーが本第3.16条の資格要件を満たしている場合、(B) 株主ノミニーが本第3.16条を満たす適時通知（以下「株主通知」）で特定され、適格株主（以下に定義）の資格を有する株主またはその代理人である株主から届けられた場合、(C) 適格株主が本第3.(C) 有資格株主が本第 3.16 項の要件を満たし、株主通知の送付時に株主ノミニーを会社の委任状資料に含めることを明示的に選択した場合、および (D) 本付属定款のその他の適用要件が満たされている場合。

(b) 年次株主総会に関する当会社の委任状資料に記載される株主ノミニーの最大数（以下、「承認数」）は、(i) 2 名、または (ii) 本第 3 項に従って年次株主総会に関する株主通知を送付できる最終日の時点で在任している取締役数の 20% のいずれか大きい方を超えないものとする。ただし、授権数は、(A) 本第 3 項に従って会社の委任状書類に記載するために名前が提出された株主ノミニーのうち、取締役会が決定した株主ノミニーによって減少するものとする。(B) 当社と株主または株主グループとの間の合意、取り決め、またはその他の了解事項（株主または株主グループによる当社からの資本株式の取得に関連して締結された合意、取り決め、またはその他の了解事項を除く）に従い、年次総会に関する当社の委任状資料に（当社による）反対なしのノミニーとして記載される在任中の取締役または取締役ノミニー；(C) 過去 2 回のいずれかの年次株主総会で株主ノミニーとして取締役に選出されたことのあるノミニーで、取締役会ノミニーとして取締役会により年次株主総会での選出に指名されたノミニー。株主通知の日付後、年次株主総会までに何らかの理由で 1 名以上の欠員が生じ、それに関連して取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、授権数は縮小後の在任取締役数に基づいて算出されるものとする。

(c) 本第3.16条において「適格株主」として認定されるには、株主または株主グループは以下の要件を満たす必要があります：(i) 株主通知の日付時点で、少なくとも 3 年間継続して、会社の株式（株式配当、株式分割、分割、合併、再分類、または資本再構成を考慮して調整される、株主通知の日付時点で、取締役選任において一般的な議決権を有する公社の発行済株式の議決権の少なくとも 3%に相当する数の株式（以下、「必要株式」）を、（取締役選任において一般的な議決権を有する公社の株式の株式配当、株式分割、細分化、合併、再分類、または資本再構成を考慮して調整した）保有すること；）(ii) その後、当該年次株主総会まで必要株式を保有し続けること。本第 3.16 項(c)の所有要件を満たすために、20 名以下の株主および/または受益権所有者のグループは、本第 3.16 項に定める適格株主のその他の要件および義務が、その株式を集約した株主グループを構成する各株主または受益権所有者によって満たされている場合、株主通知の日付時点で各グループメンバーが個別に 3 年以上継続して所有している取締役選任の一般投票権を有する当社株式の数を集約することができる。いかなる株式も複数の適格株主に帰属させることはできず、いかなる株主または受益権者も、単独で、またはその関連会社とともに、個人として、またはグループの一員として、本第3.16条(c)に基づく複数の適格株主に該当する、または構成することはできない。2つ以上のファンドからなるグループは、(A) 共通の経営および投資管理下にある場合、(B) 共通の経営下にあり、主に単一の雇用主から資金提供を受けている場合、または (C) 1940年改正投資会社法第12条(d)(1)(G)(ii)に定義される「投資会社グループ」の一部である場合、この目的のために1つの株主または受益権所有者のみとして扱われるものとする。本第3.16条において、「関連会社」または「関連会社」という用語は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）に基づき公布された規則および規制の下で定義された意味を有するものとする。

(d) (i) 本項第 3.16 項では、株主または受益権所有者は、(A) 取締役の選挙において完全な議決権を有する、会社の発行済株式および発行済株式のみを「所有」しているものとみなす。ただし、(A) および (B) 項に従って算出される株式数には、以下の株式は含まれないものとする。 (1) 決済または決済されていない取引で、その人物が売却した株式；(2) その人が何らかの目的で借り入れた株式、または転売の合意に基づいて購入した株式；(3) 当該個人が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブや類似の契約の対象で、当該商品または契約が、取締役選任において一般的な議決権を有する会社の発行済み株式の想定元本または価値に基づき、株式で決済されるか現金で決済されるかにかかわらず、その商品または契約が、(x) 株式の議決権または議決権行使を指示する当該人物の完全な権利を、いかなる方法、いかなる程度、または将来のいかなる時点においても減少させる、および/または (y) 当該人物による株式の完全な経済的所有から生じる利得または損失をヘッジ、相殺、またはいかなる程度であれ変更する、といった目的または効果を持つ場合、または持つことが意図されている場合、または行使された場合、そのような目的または効果を持つことになる場合。株主または実質的所有者に関して使用される「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションは、相関する意味を持ちます。

(ii) 株主または受益権所有者は、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式について、 (A) その株式に係る議決権および投資権のすべてと、(B) その株式に対する経済的利益のすべてを保持している限り、その株式を「所有」しているものとみなされる。代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している期間中も、当該人物の株式所有権は継続するものとみなされる。

(iii) 貸付株式を 5 営業日以内の通知で回収できる権限を有し、(A) 株主ノミニーが関連する年次総会の会社の委任状資料に記載されるとの通知を受けてから 5 営業日以内に貸付株式を回収し、(B) 年次総会まで回収株式を保有する場合、株主または受益権所有者の株式所有権は貸付期間中も継続するものとみなす。

(iv) 本第3.16条(d)において、「個人」という用語にはその関連会社が含まれる。

(e) 本第3.16条では、第3.16条(a)で言及されている「追加情報」のうち、公社が委任状に記載するものは以下のとおりです。16(a)で言及されている「追加情報」のうち、会社が委任状に記載するものは以下のとおりです：(i) 適格株主および各株主ノミニーに関する株主通知に添付されたスケジュール 14N に記載された情報のうち、証券取引法およびその下で公布された規則の適用要件によって会社の委任状で開示することが義務付けられているもの；(ii) 適格株主が選択する場合は、株主ノミニーを支持する 500 語以内の適格株主の書面（グループの場合はグループの書面）。本第 3.16 項に反する規定があったとしても、会社は、重要な点において真実ではない（または、作成された状況に照らして、作成された声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されている）、あるいは適用される法律、規則、規制、または上場基準に違反すると誠実に判断した情報または声明については、委任状資料から省略することができます。本第3.16条のいかなる規定も、適格株主または株主ノミニーに関連する独自の声明を、会社に対して勧誘し、委任状資料に含める会社の能力を制限するものではない。

(f)  (i) The Shareholder Notice shall set forth (a) as to each person whom the shareholder proposes to nominate for election or reelection as a director, (i) the name, age, business address and residence address of such person, (ii) the background and qualification of such person, including without limitation, the principal occupation or employment of such person, (iii) (A) the class or series and number of shares or other securities of the Corporation which are directly or indirectly owned of record or beneficially by such person and any Shareholder Associated Person, and (B) any derivative positions held of record or beneficially by such person related to, or the value of which is derived in whole or in part from, the value of any class of the Corporation's shares or other securities and whether and the extent to which any hedging or other transaction or series of transactions has been entered into by or on behalf of, or any other agreement, arrangement or understanding has been made, the effect or intent of which is to mitigate loss to, or to manage the risk or benefit from share price changes for, or to increase or decrease the voting power of, such person with respect to the corporation's shares or other securities, (iv) a written statement executed by the person (A) acknowledging that as a director of the Corporation, the nominee will owe a fiduciary duty under Indiana law with respect to the Corporation and its shareholders, (B) disclosing whether such person or any Shareholder Associated Person is a party to an agreement, arrangement or understanding with, or has given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question, (C) disclosing whether such person or any Shareholder Associated Person is a party to an agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with such person's service or action as a director of the Corporation, (D)  agreeing to update continually the accuracy of the information required by the immediately preceding clauses (B) and (C) for as long as such person is a nominee or a director of the Corporation, and (E)  agreeing if elected as a director of the Corporation to comply with all applicable codes of ethics and conduct, corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines of the Corporation applicable to directors, and (v) any other information regarding such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with a contested solicitation of proxies for the election of directors pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, if Section 14 were applicable (including without limitation such person's (A) written consent to being named in the Corporation's proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected and (B) agreement to provide information that the Board of Directors requests to determine whether such person qualifies as an independent director under applicable rules, regulations and guidelines); and (b) as to the shareholder giving the notice (i) the name and address, as they appear on the Corporation's books, of such shareholder and the name and address of any Shareholder Associated Person covered by clauses (ii) or (iii) below, (ii) (A) the class or series and number of shares or other securities of the Corporation which are owned directly or indirectly of record or beneficially by such shareholder or by any Shareholder Associated Person and (B) any derivative positions held of record or beneficially by the shareholder or any Shareholder Associated Person related to, or the value of which is derived in whole or in part from, the value of any class of the Corporation's shares or other securities and whether and the extent to which any hedging or other transaction or series of transactions has been entered into by or on behalf of, or any other agreement, arrangement or understanding has been made, the effect or intent of which is to mitigate loss to, or to manage the risk or benefit from share price changes for, or to increase or decrease the voting power of, such shareholder or any Shareholder Associated Person with respect to the Corporation's shares or other securities, (iii) any other information regarding such shareholder or any Shareholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with a contested solicitation of proxies pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, if Section 14 were applicable, and (iv) a written statement whether either such shareholder or any Shareholder Associated Person will deliver a proxy statement and form of proxy to holders of the Corporation's voting shares (collectively, the "Required Information").

(ii) In addition, such Shareholder Notice shall include: (A) a copy of the Schedule 14N that has been or concurrently is filed with the Securities and Exchange Commission (the "SEC") under the Exchange Act; (B) a written statement of the Eligible Shareholder (and, in the case of a group, the written statement of each shareholder or beneficial owner whose shares are aggregated for purposes of constituting an Eligible Shareholder), which statement(s) shall also be included in the Schedule 14N filed with the SEC: (1) setting forth and certifying to the number of issued and outstanding shares of stock of the Corporation that are entitled to vote generally in the election of directors the Eligible Shareholder Owns and has Owned continuously for at least three years as of the date of the Shareholder Notice, and (2) agreeing to continue to Own such shares through the annual meeting; (C) the written agreement of the Eligible Shareholder (and, in the case of a group, the written agreement of each shareholder or beneficial owner whose shares are aggregated for purposes of constituting an Eligible Shareholder) addressed to the Corporation, setting forth the following additional agreements, representations and warranties: (1) it shall provide (x) within five business days after the date of the Shareholder Notice, one or more written statements from the record holder(s) of the Required Shares and from each intermediary through which the Required Shares are or have been held, in each case, during the requisite three-year holding period, specifying the number of shares that the Eligible Shareholder Owns, and has Owned continuously, in compliance with this Section 3.16, (y) within five business days after the record date for the annual meeting, both the Required Information and notification in writing verifying the Eligible Shareholder's continuous Ownership of the Required Shares, in each case, as of such date, and (z) immediate notice to the Corporation if the Eligible Shareholder ceases to own any of the Required Shares prior to the annual meeting; (2) it (w) acquired the Required Shares in the ordinary course of business and not with the intent to change or influence control at the Corporation, and does not presently have this intent, (x) has not nominated and shall not nominate for election to the Board of Directors at the annual meeting any person other than the Shareholder Nominee(s) being nominated pursuant to this Section 3.16, (y) has not engaged and shall not engage in, and has not been and shall not be a participant (as defined in Item 4 of Exchange Act Schedule 14A) in, a solicitation within the meaning of Exchange Act Rule 14a-1(1), in support of the election of any individual as a director at the annual meeting other than its Shareholder Nominee(s) or any nominee(s) of the Board of Directors, and (z) shall not distribute to any shareholder any form of proxy for the annual meeting other than the form distributed by the Corporation; and (3) it will (v) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of the Eligible Shareholder's communications with the shareholders of the Corporation or out of the information that the Eligible Shareholder provided to the Corporation, (w) indemnify and hold harmless the Corporation and each of its directors, officers and employees individually against any liability, loss or damages in connection with any threatened or pending action, suit or proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the Corporation or any of its directors, officers or employees arising out of the nomination or solicitation process pursuant to this Section 3.16, (x) comply with all laws, rules, regulations and listing standards applicable to its nomination or any solicitation in connection with the annual meeting, (y) file with the SEC any solicitation or other communication by or on behalf of the Eligible Shareholder relating to the Corporation's annual meeting of shareholders, one or more of the Corporation's directors or director nominees or any Shareholder Nominee, regardless of whether the filing is required under Exchange Act Regulation 14A, or whether any exemption from filing is available for the materials under Exchange Act Regulation 14A, and (z) at the request of the Corporation, promptly, but in any event within five business days after such request (or by the day prior to the day of the annual meeting, if earlier), provide to the Corporation such additional information as the Corporation may reasonably request; and (D) in the case of a nomination by a group, the designation by all group members of one group member that is authorized to act on behalf of all members of the group with respect to the nomination and matters related thereto, including withdrawal of the nomination, and the written agreement, representation and warranty of the Eligible Shareholder that it shall provide, within five business days after the date of the Shareholder Notice, documentation reasonably satisfactory to the Corporation demonstrating that the number of shareholders and/or beneficial owners within such group does not exceed 20, including whether a group of funds qualifies as one shareholder or beneficial owner within the meaning of this Section 3.16.

(iii) 適時であるためには、株主通知は、確定委任状が直前の年の年次株主総会に関連して株主に最初に公表された日（会社の委任状資料に記載されている）の 1 年目の応当日の 120 暦日の営業終了時以前、または 150 暦日の営業終了時以前に、会社の主たる事務所に届けられるか、郵送されて受領されるものとする；ただし、年次株主総会の開催日が、直前の年の年次株主総会から 30 暦日以上前、または 60 暦日以上経過している場合は、株主通知が適時であるために、このように送達されるか、郵送されて受領されなければならない、ただし、当該年次総会の開催日の 150 暦日前の営業終了時よりも早く、かつ、当該年次総会の開催日の 120 暦日前または当該年次総会の開催日の公示が会社によって最初に行われた日の 10 暦日後のいずれか遅い日の営業終了時よりも遅くならないものとする。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、またはその発表によって、本第 3.16 項に基づく株主通知の新たな送付期間が開始されることはないものとする。株主通知は、各株主ノミニーについて、すべての必要情報、および本第 3.16 項に従って必要とされるその他の該当する書面および署名された表明および合意を含むものとする。株主ノミニーは、会社からの要請があった場合、要請後速やかに、ただし、いかなる場合でも5営業日以内に（または、年次株主総会の前日までであればその前日までに）、会社が合理的に要求する追加情報を会社に提供するものとする。適格株主または株主ノミニーから公社またはその株主に対して提供された情報または連絡が、提供された時点、または提供された後、すべての重要な点において真実、正確、かつ完全でなかった場合（記載された内容を正確なものとするために必要な重要な事実が省略されていた場合を含む）、作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が欠落している場合を含む）、適格株主または株主ノミニーは、場合により、速やかに当会社の書記役に通知し、当該情報または伝達事項を真実、正確、完全かつ誤解を招かないようにするために必要な情報を提供するものとする；ただし、このような通知を行ったとしても、本第 3 項に規定されているように、会社の委任状資料から株主ノミニーを除外する会社の権利を制限したり、瑕疵を治癒したりすることにはならないものとする。16.16. 本第 3.16 項(f)に従って提供されたすべての情報は、本第 3.16 項の目的上、株主通知の一部とみなされるものとする。

(g) (i) 本第 3.16 項の定めにかかわらず、公社は株主ノミニーを委任状から除外することができる。(A) 適格株主または株主ノミニーが、株主通知に記載された、または本第 3 項第 16 項に従って提出された契約、表明、保証のいずれかに違反した場合、または株主通知に記載された、または本第 3 項第 16 項に従って提出された情報のいずれかに違反したと取締役会が独自の裁量で判断した場合。(A) 適格株主または株主ノミニーが、株主通知に記載された、または本第3.16.項に従って提出された契約、表明、保証に違反した場合、株主通知に記載された、または本第3.16.項に従って提出された情報が、提供された時点で真実でなかった場合。(B) 株主が、株主通知または本第 3 項第 16 項に従って提出された書類に記載された、またはその他の方法で提出された情報が、提供された時点で真実、正確、かつ完全でなかった場合、または適格株主もしくは株主ノミニーが本細則に基づく義務（本第 3 項第 16 項に基づく義務を含むがこれに限定されない）を遵守しなかった場合。(B) 株主ノミニーが、(1) 適用される上場基準、SEC の適用規則、および取締役会が会社の取締役の独立性を決定し開示する際に使用する、一般に開示されている基準の下で独立していない、(2) 米国の主要な監査委員会の規則に規定されている監査委員会の独立性要件の下で独立している資格がない。S.(3) 過去 3 年以内に、1914 年クレイトン反トラスト法改正第 8 条の目的上定義される競合他社の取締役または役員であった、または過去に務めたことがある、(4) 過去10年以内に、係争中の刑事訴訟（交通違反およびその他の軽微な犯罪を除く）の対象となった、または刑事訴訟（交通違反およびその他の軽微な犯罪を除く）で有罪判決を受けた、または (5) 1933年証券法に基づいて公布されたレギュレーションDの規則506(d)で指定された種類の命令を受けた；(C) 株主が本第 3 項以外の方法で取締役候補者を指名する意向であるという通知を会社が受け取った場合（その後撤回されたかどうかは問わない）。(D) 株主ノミニーの取締役選任により、当会社の定款、本付属定款、または適用される法律、規則、規制、上場基準に違反することになる場合。

(ii) (A) 特定の年次株主総会の委任状資料に記載された株主ノミニーであっても、本付属定款の規定の不履行など、理由の如何を問わず、その年次株主総会での選挙を辞退した、または選挙資格がない、もしくは選挙できなくなった株主ノミニー、または (B) 当該株主ノミニーの選挙に賛成する票が 25% 以上得られなかった株主ノミニーは、次の 2 回の年次株主総会において、本第 3.16 項に従って株主ノミニーとなる資格がないものとする。

(iii) 本第 3.16 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主通知書を提出した株主（または株主の適格な代理人）が株主ノミニーを提示するために会社の年次株主総会に出席しなかった場合、株主ノミニーの選挙に関する委任状が会社に届いていたとしても、かかる指名は無視されるものとする。

(h) 本付属定款のその他の条項を解釈する権限と権限を制限することなく、取締役会（および取締役会が権限を付与したその他の個人または組織）は、本第 3.16 項を解釈する権限と権限を有し、本第 3.16 項をあらゆる人物、事実、状況に適用するために必要または望ましいあらゆる判断を下す権限を有するものとする。本第 3.16 項は、株主が会社の委任状資料に取締役候補者を含めるための唯一の方法とする。

(i) 本第 3.16 項の前述の規定にかかわらず、株主は本第 3.16 項に定める事項に関して、州法および取引所法、ならびに同法に基づいて公布された規則および規制の適用要件をすべて遵守するものとします。本第 3.16 項のいかなる規定も、取引所法に基づき公布された規則および規制に従って、会社の委任状による届出書に議案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

ARTICLE IV
OFFICERS

第4.1項役員。当会社の役員（以下、「役員」という）は、最高経営責任者、社長、書記役、書記役補佐、財務役、および最高財務責任者から構成されるものとし、取締役会が希望する場合は、1名以上の副社長またはその他の役員を選任するものとする。一人で複数の役職を兼任することもできる。

第4.2項。解任、辞任。いかなる役員も、理由の有無にかかわらず、取締役会によっていつでも解任される可能性がある。解任は、当該役員の会社との契約上の権利（もしあれば）に影響を与えるものではない。執行役員の辞任は、当該執行役員との契約上の権利がある場合は、会社の契約上の権利に影響を与えない。役員の選出または任命は、それ自体で契約上の権利を発生させるものではない。

第4.3項。報酬。取締役会が別途指示しない限り、執行役員以外の従業員の報酬は会社の経営陣が随時決定するものとする。

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ARTICLE VI
SEAL

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ARTICLE VII
FISCAL YEAR

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ARTICLE VIII
FUNDS

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ARTICLE X
REPORTS

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ARTICLE XI
AMENDMENT

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EX-3.2(II) 3 tm244677d1_ex3-2dii.htm EXHIBIT 3.2(II)

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