米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月1日

グランティエラ・エナジー社

(登録者の正確な名称)

500 Centre Street S.E.

カナダ、アルバータ州カルガリー、T2G 1A6

(主たる事務所の所在地）

(Zip Code)

(403) 265-3221

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

項目8.01に定める開示は、参照により本項目2.02に組み込まれる。

デラウェア州法人Gran Tierra Energy Inc.（以下「Gran Tierra」または「当社」）は、2023年12月31日現在の石油および天然ガスの埋蔵量に関する情報、ならびに第4四半期および2023年12月31日に終了した年度に関する操業上の最新情報をここに発表する。

Reserves Information

グランティエラの2023年埋蔵量は、McDaniel & Associates Consultants Ltd.（以下、McDaniel社）が独自に作成したものである。(Ltd.（以下「McDaniel」）が独自に作成したものである。

業界用語および略語の定義については「用語集」を参照のこと。すべての金額は米ドルで表示されている。

以下の表は、2023年12月31日現在のグラン・ティエラの推定埋蔵量NARである。

各鉱区の将来の総収益を決定するために使用された製品価格は、重力、品質、現地の状況、および/または市場からの距離に対するベンチマーク価格への調整を反映している。本レポートにおける埋蔵量の平均実現価格は以下の通りである：

Operations Update

以下の表は、2023年12月31日に終了する年度のグラン・ティエラの推定操業データを抜粋したものである。

グラン・ティエラの推定確認石油・ガス埋蔵量の税引後正味現在価値（以下「NPV」）を10％で割り引いた金額（以下「NPV10」）は以下の通り：

グランティエラは、本アップデートの一環として、以下の財務および生産に関する追加情報を提供する：

Non-GAAP Measures

本Current Report on Form 8-Kには、GAAPに基づく標準的な意味を持たない非GAAP指標が含まれています。これらの指標は、石油売上高、純利益もしくは損失、またはGAAPに従って決定される財務業績のその他の指標に代わるものとして解釈されるべきものではないことにご注意ください。グランティエラのこれらの指標の計算方法は他社と異なる可能性があり、したがって、他社が使用する同様の指標と比較できない可能性があります。

純有利子負債は、グラン・ティエラのシニア・ノートおよびグラン・ティエラのクレジット・ファシリティに基づく借入金から現金および現金同等物を差し引いたものである。

表示されている営業純収益は、石油売上高から営業費用および輸送費用を差し引いたものと定義されています。経営陣は、営業純収益が投資家にとって財務業績を分析するための有用な補足的指標であり、他の収益および費用を考慮する前に、グラン・ティエラの主要な事業活動から生み出された結果を示すものであると考えております。GAAPに基づき算出・表示される最も直接的に比較可能な指標と1BOEあたりの営業純収益の調整は以下のとおりです：

調整後EBITDAは、在庫減損、非現金リース費用、リース料、為替差損益、株式報酬費用、未実現デリバティブ商品損益、その他の非現金損益、およびその他の金融商品損益を調整したEBITDA（当期純利益または当期損失から、減価償却費、減価償却費、支払利息、および法人所得税費用または回収額を調整したもの）と定義される。経営陣はこの補足指標を、非現金項目がその利益にどのような影響を与えるかを検討する前に、主要な事業活動から生み出される業績と利益を分析するために使用しており、この財務指標は投資家が当社の業績と財務結果を分析するための有用な補足情報であると考えている。当期純利益から調整後EBITDAへの調整は、税金および負債証券売却益を含む当期純利益の一部の構成要素が現時点では合理的に見積もることができないため、利用できません。

注意事項 - 未監査財務情報

以下の業績は、現在入手可能な情報に基づく当社の2023年12月31日に終了する連結会計年度の業績予想（暫定値）である。本報告書に記載されている暫定的な財務および経営成績は、本報告書の日付現在において当社が入手可能な情報のみに 基づく経営陣の見積りを反映したものであり、経営陣の責任によるものです。上記に記載された暫定的な連結業績は、2023年12月31日を最終年度とする当社の業績を包括的に示すものではなく、当社の独立登録会計事務所による監査、レビューまたは編集を受けていません。上記に記載された暫定的な業績は、当社の決算手続きが完了することを条件としますが、その手続きはまだ完了していません。2023年12月31日に終了する年度の当社の実際の業績は、2023年12月31日に終了する年度の当社の監査済み財務諸表が完成するまで入手できず、これらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。見積もりにはリスクと不確実性が伴い、その多くは当社がコントロールできるものではありません。将来の見通しに関する記述に関する注意事項」をご参照ください。グランティエラは、2023年12月31日に終了した事業年度の監査済み財務諸表および関連する経営陣による検討および分析を、2024年2月20日までに提出する予定です。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

このForm 8-Kによる有価証券報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法、1933年米国証券法第27A条、および1934年米国証券取引法第21E条の意味における将来予想に関する記述に該当する、将来の出来事または結果に関する意見、予測、予想、計画、およびその他の記述が含まれています、これらは、「期待する」、「計画する」、「できる」、「予定する」、「はずである」、「指針」、「推定」、「予測」、「シグナル」、「進捗状況」、「予想する」、「確信する」などの用語、およびこれらの派生語や類似の用語によって識別されます。

本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述には、グラン・ティエラが現在の予想と一致する方法で事業を継続すること、試験・生産結果および地震データの正確性、価格設定およびコスト見積り（商品価格および為替レートを含む）、リグの稼働率、ダウンディップの掘削の影響、ウォーターフラッドおよび多段破砕刺激作業の影響、配送の途絶の程度および影響、現在のまたは該当する場合想定される操業および規制の一般的な継続を含むがこれらに限定されない、いくつかの重要な要素およびグラン・ティエラの予想および仮定が反映されています、ダウンディップ掘削の影響、ウォーターフラッドおよび多段破砕刺激法の影響、配送の途絶の程度および影響、コロンビアおよびエクアドルならびに潜在的な拡張地域を含む現在のまたは場合により想定される操業、規制および業界の状況の一般的な継続、ならびにグランティエラが現在の事業計画および操業計画を現在計画されている方法で実行する能力。グランティエラは、将来の見通しに関する記述に反映されている重要な要因、期待、仮定は現時点では合理的であると考えていますが、これらの要因、期待、仮定が正しいことを保証するものではありません。

実際の結果が、本フォーム8-Kに記載された将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性がある重要な要因には、以下のようなものがあります：Gran Tierra社の事業は南米に所在しており、ゲリラ活動、ストライキ、現地での封鎖や抗議活動により予期せぬ問題が発生する可能性があること、Gran Tierra社の製品の生産、輸送、販売に影響を与える技術的な困難や操業上の困難が発生する可能性があること、現地での操業にその他の混乱が生じる可能性があること；インフレ、世界的な健康危機、ウクライナやガザ地区で進行中の紛争を含む地政学的事象、あるいはOPECや他の生産国によって課される可能性のある原油生産割当量やその他の措置の賦課・解除、およびそれらに対応する企業や第三者の行動から生じる変化を含む、石油・ガスに影響を与える需要、供給、価格、格差、その他の市況の世界的・地域的な変化；商品価格の変動（過去または将来予想される価格水準に対する変動または長期的な下落を含む）；現在の世界的な経済・信用状況が、原油価格および石油消費量にグラン・ティエラが現在予測している以上の影響を与えるリスク；石油・天然ガスの価格および市場は予測不可能で不安定であること、ヘッジの効果、特定の油田の生産能力の正確性、地理的、政治的、天候的条件がグランティエラ社の製品の生産、輸送、販売に影響を与える可能性があること、グランティエラ社が事業計画を遂行し、現在の取り組みから期待される利益を実現する能力；現在保有している鉱区の開発において予期せぬ遅延や困難が発生するリスク、埋蔵量と生産量を交換し、経済的に実行可能なベースで埋蔵量を開発・管理する能力、試験・生産結果および地震探査データ、価格設定およびコスト見積もり（商品価格および為替レートを含む）の正確性、計画中の探鉱活動のリスクプロファイル；ダウンディップ掘削の影響、ウォーターフラッドおよび多段破砕刺激作業の影響、配送の中断の程度および影響、機器の性能およびコスト、第三者による行動、グランティエラの事業活動に必要な規制当局またはその他の承認の適時取得、試掘による商業坑井の失敗；グラン・ティエラ社の普通株式または社債の取引価格の変動または下落、グラン・ティエラ社が政府税還付を含む政府制度から予想される便益を得られないリスク、グラン・ティエラ社がクレジット契約および社債の財務制限条項を遵守し、クレジット契約に基づく借入を行う能力；また、2023年2月21日に提出された2022年12月31日終了年度の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）およびその他のSECへの提出書類の「リスク要因（Risk Factors）」を含むが、これらに限定されない、グランティエラが米国証券取引委員会（SEC）に提出した定期報告書に随時詳述されているリスク要因。これらの提出書類はSECのウェブサイト（www.sec.gov）およびSEDAR（System for Electronic Data Analysis and Retrieval）（www.sedarplus.ca）で入手できる。埋蔵量」に関連する記述も、一定の推定や仮定に基づく暗黙の評価を伴うため、将来見通しに関する記述とみなされる。多くの問題のいずれかが発生した場合、グラン・ティエラは事業戦略および/または資本支出プログラムを変更する必要があると判断する可能性があり、これらの資金をどのように再配分または戦略を変更し、それがグラン・ティエラの経営成績および財務状況にどのような影響を与えるかについて、本Form 8-Kの日付現在、保証することはできません。

すべての将来予想に関する記述は、本Form 8-Kの日付現在においてなされたものであり、本Form 8-Kが引き続き入手可能であるという事実は、その後のいかなる日付においても、これらの将来予想に関する記述が引き続き真実であるとグランティエラが考えていることを表明するものではありません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述に示された予想結果とは大きく異なる可能性があります。グランティエラは、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、適用される法令により明示的に要求される場合を除き、将来予想に関する記述を更新または修正する意図または義務を一切否認します。グランティエラの将来見通しに関する記述は、この注意書きによってその全体が明示的に限定されています。

石油・ガス情報開示

BOEは、天然ガス6,000立方フィート（「Mcf」）を石油1バレルに換算したものである。BOEは、特に単独で使用した場合、誤解を招く可能性がある。6マクフ：1バレルのBoe換算比は、主にバーナー先端で適用されるエネルギー等価換算法に基づいており、坑口での価値等価を表すものではない。さらに、天然ガスと比較した石油の現在の価格に基づく価値比率が、6対1のエネルギー等価とは大きく異なることを考えると、6マクフ：1バレルのBoe換算比率を利用することは、価値の表示として誤解を招くことになる。

本Form 8-Kに記載されているすべての埋蔵量および付帯情報はMcDanielが作成したものであり、明示的に別段の記載がない限り、GTE McDaniel Reserves Reportに基づくものです。2023年12月31日以外の日付で本Current Report on Form 8-Kに記載されている埋蔵量または関連情報は、該当する年の12月31日を発効日としています。ここに記載されている正味現在価値の見積もりは、必ずしも公正な市場価値を示すものではない。個々の不動産の埋蔵量の見積もりは、集計の影響により、すべての不動産の埋蔵量の見積もりと同程度の信頼性を反映しない場合があります。Gran Tierraの埋蔵量を評価する際にMcDanielが適用した予測価格およびコストの前提が達成される保証はなく、その差異は重大なものとなる可能性がある。GTE McDaniel Reserves Reportに記載されている埋蔵量はすべてコロンビアとエクアドルに所在し、海外の地域別に連結ベースで表示されています。原油埋蔵量の推定には多くの不確実性が内在しています。GTE McDaniel Reserves Reportに記載されている埋蔵量情報は推定に過ぎず、推定埋蔵量が回収されることを保証するものではありません。実際の埋蔵量は、そこに記載された推定埋蔵量を上回ることも下回ることもあります。

当社は、NPV10は、(i)税制に関係なく、当社の石油・天然ガス鉱区の相対的な金額的重要性、(ii)他社との埋蔵量の相対的な規模と価値を示すものであり、投資家にとって有用であると考えている。当社はまた、石油・天然ガス鉱区に関連する潜在的な投資収益率を評価する際にもこの指標を使用している。NPV10は当社の石油・天然ガス埋蔵量の公正価値を示すものではありません。当社は、NPV10と標準化された割引将来ネット・キャッシュ・フローとの調整表を作成していない。

投資家の皆様におかれましては、当社の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、その他の報告書およびSECへの提出書類（当社オフィスまたはウェブサイトから入手可能）に記載されている開示内容およびリスク要因を十分にご検討ください。これらの報告書はSECのウェブサイト（www.sec.gov）からも入手できる。

石油・ガス用語集:

本書において、以下の略語の意味は次のとおりである：

NARの販売量は、在庫変動および在庫損失を調整したNARの生産量を表す。石油・ガスの埋蔵量はNARで計上されている。当社の生産量も、「ロイヤルティ控除前の権益生産量」として特記されている場合を除き、NARで計上されている。NGLの量は石油と1対1でBOEに換算される。ガス量は、ガスと石油のおおよその相対的なエネルギー含有量に基づき、石油1バレル当たりガス6マ クフの割合でBOEに換算される。このレートは必ずしも石油とガス価格の関係を示すものではない。BOEは、特に単独で使用した場合、誤解を招く可能性がある。6Mcf:1bblのBOE換算比は、主にバーナー先端で適用されるエネルギー等価換算方法に基づいており、坑口での価値等価を表すものではない。

以下は、石油・ガス事業および本レポートでよく使われる用語の説明である。