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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月17日
株式会社EVgo
(定款に明記された登録者の正確な名称)
|
デラウェア |
001-39572 |
85-2326098 |
||
| (設立または組織の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification Number) |
|
11835 ウェストオリンピックブルバード、スイート900e Los Angeles, California |
90064 |
|
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(877) 494-3833
Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、額面0.0001ドル | EVGO | Nasdaq Global Select Market | ||
| 償還可能なワラント、各ワラントは行使価格11.50米ドルでクラスa普通株式1株に対して行使可能 | EVGOW | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年1月17日、EVgo Inc. (以下「当社」)は、2023年12月31日を期末とする会計年度の財務および経営成績の速報値を発表するプレスリリース(以下「プレスリリース」)を発表しました。プレスリリースの中で、当社はまた、当社の充電ネットワークの構築、所有、運営への集中を高め、当社のコスト構造を改善することを目的とした当社の組織構造の合理化を発表しました。プレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。
本Form 8-K（別紙99.1として添付されたプレスリリースを含む）の本項目2.02に記載された情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、取引所法または1933年証券取引所法（以下「改正証券取引所法」）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
プレスリリースの中で、当社はまた、2024年1月17日付（以下「効力発生日」）でデニス・キシュ氏を社長に任命することを発表した。キッシュ氏は60歳で、2022年1月より当社の最高執行責任者を務めている。キッシュ氏の経歴および業務経験の詳細は、2023年4月6日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状（Schedule 14A）（以下「2023年委任状」）に記載されている。
この任命に関連して、岸氏は当社の関連会社であるEVgo Services LLCとの間で修正再更新された雇用契約（以下「雇用契約」）を締結し、これに従って岸氏は発効日付で社長に就任しました。雇用契約に基づき、キシュ氏は年俸450,000ドルの基本給を受け取り、キシュ氏の年俸の90%（最大135%）を目標年次ボーナスとして支給されます。
2024 会計年度の執行役員に対する年次株式報酬を当社が発行する日、または取締役会が選択するその他の日（以下「付与日」）に、キシュ氏は当社の 2021 年長期インセンティブ・プラン（以下「LTIP」）に基づき、業績連動型譲渡制限付株式単位（以下「PSU」）の 1 回限りの株式付与を受ける。キシュ氏は、当社の2021年度長期インセンティブ・プラン（「LTIP」）に基づき、業績連動型譲渡制限付株式単位（「PSU」）の1回限りの株式付与を受け、その株式数は、2024会計年度の当社の他の執行役員に対する年次株式報奨のために取締役会が設定した期間、または取締役会が決定したその他の期間の1株当たりの出来高加重平均株価（LTIPで定義）に基づく50万ドルとなります。PSUは3つのトランシェに分けられます。各トランシェは、時間的条件と業績的条件の両方の対象となり、時間的条件は、2024 年度の他の執行役員に対する年次株式報奨について取締役会が定めた権利確定開始日または取締役会が定め たその他の日から最初の3つの記念日ごとに3回に分けて満たされます、また、付与日から5年目までに当社が目標株価（トランシェ1は1株当たり6ドル、トランシェ2は1株当たり8ドル、トランシェ3は1株当たり10ドルで、いずれの場合も業績期間中の任意の時点における1株当たりの株価を20日間の出来高加重平均で計算）を達成することを条件として、業績条件が満たされ、かつ、いずれの場合もキシュ氏が付与日から5年目まで引き続き雇用されることを条件とする。また、いずれの場合も、キッシュ氏が時間的条件と業績条件の両方を満たすまで雇用を継続することが条件となる。
当社が 2024 会計年度の執行役員に対する年次株式報奨を発行する日に、キシュ氏は LTIP に基づき、2024 会計年度の当社の他の執行役員に対する株式報奨と同じ条件で、制限付き株式単位（「RSU」）およびその他の当社証券の追加株式報奨を受けることになり、これが 2024 会計年度のキシュ氏の年次株式報奨となります。(i)付与の基礎となる株式数は、2024会計年度に向けた当社の他の執行役員に対する年次株式報奨について取締役会が定めた期間中の1株当たりの出来高加重平均株価に基づき、(ii)権利確定基準（業績連動型報奨の業績条件を含む）は取締役会が決定し、2024会計年度に向けた当社の他の執行役員に対する報奨に適用されるものと一致します。
さらに、キシュ氏は、社長就任直前と同じ条件で、当社の経営陣支配下変更および退職プラン（以下「支配下変更プラン」）を含め、当社の上級幹部社員が一般的に適用されるすべての従業員福利厚生プログラムに、キシュ氏の雇用期間中、引き続き参加する資格を有します。キッシュ氏のチェンジ・イン・コントロール・プランの給付に関する説明は 2023 年委任状説明書に記載されています。
雇用契約では、岸氏の雇用が「理由なく」終了した場合、または岸氏が「正当な理由」（この用語は雇用契約で定義されている）により退職した場合、岸氏が雇用契約に添付された書式による請求権の放棄（以下、「解除」）に署名・交付し、雇用契約に定められたその他の条件を満たすことを条件として、岸氏は以下の退職手当を受け取る権利を有する：(i) 12カ月分の基本給および目標年間賞与に相当する金額を、通常の給与慣行に従って解雇後12カ月間にわたって支払う（「退職金」）、(ii) 解雇年度の目標年間賞与に相当する金額を、解雇年度に雇用されていた全月数に基づいて按分する、(iii) キッシュ氏および適格な扶養家族の医療保険継続のためのCOBRA保険料の雇用主負担分の支払い。(iii) キッシュ氏および適格な扶養家族の医療保険を12カ月間継続するためのCOBRA保険料の雇用者負担分の支払い、または適用法令に違反することなくかかる給付を提供できない場合は、かかる保険料の支払い総額に相当する一時金の支払い、および (iv) キッシュ氏が過去に受領したRSU、オプション、PSUの各賞与の一部（ただし、業績に基づく条件が達成された場合に限る）の即時権利確定。Kish (collectively, the “Kish Equity Awards”) that has not vested as of such termination date and that is subject to service-based vesting only, equal to the product (rounded to the nearest whole number) of (1) the total number of shares of Stock underlying such Kish Equity Awards that are scheduled to vest on the next vesting date had Mr.(A)分子は、最後の権利確定日以降（権利確定していない部分がある場合は付与日以降）継続して雇用された月数、(B)分母は 12 です。キッシュ氏がチェンジ・イン・コントロール・プランに基づく給付を受ける資格がある場合は、本項の給付を受ける権利はない。
雇用契約では、岸氏が雇用期間中および前項に記載した理由による解雇後に退職金を受領する期間中（以下「競業避止期間」）、当社またはその関連会社と競合すること、あるいは雇用期間中および競業避止期間中に顧客を勧誘することを禁止しています。また、雇用契約では、雇用終了後12ヶ月間、当社または当社子会社の従業員を勧誘または雇用することも禁止されています。雇用契約では、岸氏は当社またはその関連会社に関する機密情報をいかなる場合も開示しないこと、および雇用期間中に岸氏が開発した成果物はすべて当社またはその関連会社の知的財産であることにも同意しています。
本フォーム 8-K による有価証券報告書に記載されている雇用契約は、別紙 10.1 として本書とともに提出された雇用契約の条項の要約であり、これによってその全体が修飾されます。
岸氏とその他の人物との間には、岸氏が社長に任命されるような取り決めや了解はありません。岸氏と当社の他の取締役および執行役員との間に家族関係はなく、岸氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引または取引案の当事者ではありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1† | EVgo Services LLCとデニス・キッシュとの間で2024年1月17日付で締結された雇用契約の修正および改訂 | |
| 99.1 | 2024年1月17日付プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
経営契約または報酬計画、契約、取り決めを示す。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| EVgo Inc. | ||
| Date: January 17, 2024 | By: | /s/ Olga Shevorenkova |
| Name: | Olga Shevorenkova | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
| (最高財務責任者および最高会計責任者) | ||
Exhibit 10.1
修正された雇用契約
BETWEEN
EVGO SERVICES LLC
AND
DENNIS KISH
JANUARY 17, 2024
目次
Page
| Section 1. | Employment | 2 |
| Section 2. | Position and Duties | 2 |
| Section 3. | Compensation and Benefits | 3 |
| Section 4. | Term | 5 |
| Section 5. | Executive’s Representations | 9 |
| Section 6. | Deferred Compensation Matters | 10 |
| Section 7. | Non-Compete and Non-Solicitation | 12 |
| Section 8. | 機密情報、発明および知的財産権 | 13 |
| Section 9. | Enforcement | 14 |
| Section 10. | Survival | 15 |
| Section 11. | Notices | 15 |
| Section 12. | Severability | 15 |
| Section 13. | Complete Agreement | 15 |
| Section 14. | No Strict Construction | 16 |
| Section 15. | Counterparts | 16 |
| Section 16. | Successors and Assigns | 16 |
| Section 17. | Choice of Law | 16 |
| Section 18. | Amendment and Waiver | 16 |
| Section 19. | Withholding | 16 |
| SECTION 20. | CONSENT TO JURISDICTION | 17 |
| SECTION 21. | 陪審員裁判の放棄 | 17 |
| Section 22. | Corporate Opportunity | 17 |
| Section 23. | Executive’s Cooperation | 17 |
| Section 24. | Company Policies | 17 |
EVGO SERVICES LLC
修正された雇用契約
本契約（「本契約」）は、2024年1月17日（「発効日」）付けで、デラウェア州の有限責任会社であるEVgo Services LLC（およびその後継者、以下「会社」）とデニス・キッシュ（以下「エグゼクティブ」）との間で締結され、エグゼクティブが発効日付けでEVgo Inc.（以下「親会社」）の社長に昇格したことを反映するものです。
当社と執行役は、2022年1月1日付の雇用契約（以下「従前雇用契約」という。
親会社と執行役は、(i) 2022 年 1 月 25 日、2022 年 4 月 1 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 8 月 8 日を付与日とする譲渡制限付株式単位契約（以下「RSU 契約」）、および(ii) 2022 年 4 月 1 日および 2023 年 4 月 3 日を付与日とするストックオプション契約（以下「RSU 契約」と総称して「株式契約」）の当事者である。
よって、本契約に含まれる相互の誓約およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、本契約の当事者は以下の通り合意する：
第1項雇用。エグゼクティブは、発効日から第 4 項に定める期間（以下、「雇用期間」）、本契約に定める条件に従い、当社との雇用を受諾する。
第2項地位と職務
(a) 雇用期間中、エグゼクティブは親会社の社長（以下「社長」）を務めるものとし、社長の通常の任務、責任、機能、権限を有するものとし、これにはエグゼクティブが最高執行責任者（COO）として過去に遂行した任務、旧最高技術責任者（CTO）、旧最高収益責任者（CRO）が過去に遂行した任務が含まれますが、これに限定されません。(以下「取締役会」)および最高経営責任者(以下「CEO」)が、エグゼクティブの地位と一般的に一致する職務、責任、機能および権限を拡大または制限する権限と権限に従うものとします。雇用期間中、エグゼクティブは、取締役会および最高経営責任者（CEO）が随時指示する、エグゼクティブの地位と一致する、親会社、会社およびその子会社（総称して「会社グループ」）に対する執行および管理サービスを提供するものとします。
(b) 雇用期間中、エグゼクティブは最高経営責任者（CEO）に報告し、エグゼクティブの最善の努力と業務上の全時間と注意力（許可された休暇期間および病気やその他の能力不足の合理的な期間を除く）を企業グループの事業と業務に捧げるものとします。エグゼクティブは、エグゼクティブの能力を最大限に発揮し、勤勉で信頼でき、合法的かつ専門的で効率的な方法で、本契約に基づく当社グループのためのエグゼクティブの職務、責任、および機能を遂行し、すべての重要な点において当社グループの方針および手続きに従うものとします。本契約に基づきエグゼクティブの職務を遂行し、エグゼクティブの権限を行使する際、エグゼクティブは、取締役会が随時承認する事業計画および戦略計画を支援し、実施するものとし、取締役会が承認する事業計画および戦略計画に準拠して、事業を拡大し、利益を上げて運営する企業グループの努力を支援し、協力するものとします。エグゼクティブが当社に雇用されている限り、エグゼクティブは、取締役会の書面による事前の同意がない限り、他の雇用を引き受けたり、報酬を得て他の業務を遂行したりしてはならない。ただし、エグゼクティブは、教育、福祉、社会、宗教、非営利団体、および市民団体の役員または理事を務め、またはそのような活動に参加することができますが、そのような活動がエグゼクティブの当社グループでの雇用を妨げない限り、この限りではありません。
第3項報酬と福利厚生
(a) 雇用期間中、執行役の基本給は年額 450,000 ドル（以下「基本給」）とし、この基本給は、随時有効な当社の一般的な給与慣行に従い、当社が定期的に分割して支払うものとする。発効日から 2024 年 12 月 31 日までの期間、基本給は年率換算されるものとし、2024 年 1 月 1 日から発効日までの期間、エグゼクティブは、従前の雇用契約に基づく年率換算された基本給を受け取るものとする。さらに、雇用期間中、執行役は、適用される制度および方針の条件に従い、休暇および有給休暇を含め、当社グループの上級幹部社員が一般的に受けることができる当社の従業員福利厚生制度のすべてに参加する権利を有するものとする。
(b) 雇用期間中、会社は、本契約に基づく執行役の職務と責任を遂行する間に執行役が負担したすべての合理的な業務経費を、かかる経費の報告および文書化に関する会社の要件に従い、出張費、接待費、およびその他の業務経費に関して随時有効な会社の方針に合致する範囲で、執行役に払い戻すものとする。
(c) 執行役は、執行役の業績と取締役会が決定した特定の目標（「インセンティブ目標」）の達成に基づき、該当する暦年に執行役が受け取った基本給の 90%（該当する暦年に執行役が受け取った基本給の 135%を上限とし、取締役会が別途承認または変更する場合がある）を目標ボーナス機会として、年間報奨金（「ボーナス額」）を受け取る資格があるものとします。賞与額がある場合は、取締役会または報酬委員会がインセンティブ目標の達成の有無と程度を決定した後 30 日以内、ただし賞与額を獲得した暦年の終了後 3 月 15 日までに執行役に支払われるものとします。
(d) エグゼクティブは、EVgo Inc.の2021年度長期インセンティブプラン（「LTIP」）に基づき、2024年度の執行役員に対する年次株式報奨を親会社が発行する日、または取締役会が選択したその他の日（「付与日」）に、業績ベースの制限付き株式ユニット（「PSU」）の1回限りの株式付与を受けます。2021 Long Term Incentive Plan (以下「LTIP」)、または取締役会が選択したその他の日（以下「付与日」）に500,000ドル（株式数は、2024会計年度の他の執行役員に対する親会社の年次株式報奨のために取締役会が設定した期間、または取締役会が決定したその他の期間（以下「VWAP」）の1株当たりの出来高加重平均価格（LTIPで定義）に基づく）で評価されます。PSUの1回限りの付与は、以下のとおり、時間的条件と業績的条件を満たすことを条件として権利が確定します：
(i) PSUの1/3（すなわち、166,666ドル相当のPSU。66ドル（株式数はVWAPに基づく））は、時限条件と業績条件の両方を満たすことを条件として権利が確定します。時限条件は、2024年度の親会社の他の執行役員に対する年次株式報奨について取締役会が定めた権利確定開始日または取締役会が決定したその他の日（以下、「権利確定開始日」という、権利確定開始日」）、業績条件は、付与日から5年目までに、業績期間中のいずれかの時点で親会社が1株当たり6ドルの目標株価（20取引日のVWAPで計算）を達成することを条件とし、エグゼクティブが時間条件と業績条件のそれぞれを満たすまで雇用を継続することが条件となります。
(ii) PSUの1/3（すなわち、166,666ドル相当のPSU。67 株（株式数は VWAP に基づく））は、時限条件と業績条件の両方が満たされること を条件に権利が確定します。時限条件は、権利確定日の最初の 3 回の記念日ごとに 3 回に分けて満たされ、業績条件は、付与日から 5 回目の記念日までに、業績期間中のいずれかの時点で親会社が 1 株当たり 8 ドルの目標株価（20 取引日の VWAP で計算）を達成することを条件に満たされ、執行役が時限条件と業績 条件を満たすまで雇用を継続することが条件となります。
(iii) PSUの1/3（すなわち、すなわち、166,666ドルのPSU。67 株（株式数は VWAP に基づく））は、時限条件と業績条件の両方が満たされること を条件に権利が確定します。時限条件は、権利確定日の最初の 3 回の記念日ごとに 3 回に分けて満たされ、業績条件は、付与日から 5 回目の記念日までに、業績期間中に親会社が 1 株当たり目標株価 10 ドル（20 取引日の VWAP で計算）を達成することを条件に満たされます。
PSUは、取締役会の承認と、支給を規定する最終文書およびLTIPの条項に従って決定される。
(e) 2024 年については、親会社が LTIP に基づいて 2024 会計年度の執行役員に対する年次株式報奨を発行する日に、執行役員は、2024 会計年度の親会社の他の執行役員に対する株式報奨と同じ条件で、LTIP に基づいて親会社の株式の追加付与を受けます。(i)付与の基礎となる株式数は、2024会計年度の他の執行役員に対する年次株式報奨のために取締役会が設定した期間の1株当たりの出来高加重平均株価に基づき、(ii)付与のうちRSUおよびその他の株式報奨で構成される割合は、それぞれ取締役会が決定し、取締役会と一致します、(iii)権利確定基準（業績連動型報奨の業績条件を含む）は取締役会が決定し、2024年度の他の執行役員に対する報奨に適用されるものと一致すること。この追加報奨は、取締役会の承認、報奨を規定する最終文書の条件、およびLTIPの条件に従う必要があります。エグゼクティブは、取締役会または取締役会の報酬委員会の決定により、将来、LTIPの下で報奨を受ける資格があります。
(f) 本契約に基づく報酬として執行役に支払われるすべての金額は、当社グループによる必要かつ慣例的な源泉徴収の対象となる。
(g) 本契約のいかなる規定も、エグゼクティブが当社の支配権変更および退職プラン（「CICプラン」）に参加する能力、または同プランに基づく参加契約（「参加契約」）の当事者となる能力に取って代わるものでも、それを覆すものでもない。発効日以降、執行役は引き続き、CICプランおよび執行役が以前に締結した参加契約の諸条件に全面的に従う。
Section 4. Term.
(a) 雇用期間は発効日に開始し、エグゼクティブの (i) 正当な理由の有無にかかわらずの辞任、(ii) 死亡もしくは障害、または (iii) 会社による解雇（原因の有無にかかわらず）のうち、最も早い時点で終了する（かかる終了を「離職」と呼ぶ）。本契約で別途許可または規定されている場合を除き、会社による雇用期間の終了は、会社からエグゼクティブへの書面による通知で指定された日に発効するものとする。
(b) 雇用期間が会社により理由なく終了した場合、または正当な理由によるエグゼクティブの辞任により終了した場合、エグゼクティブは、当該終了日または辞任日までのエグゼクティブの基本給与および従業員手当（第3条(c)に規定される、雇用期間が終了しなかった場合にエグゼクティブに支払われるはずであった、過去に終了した会計年度の賞与額のうち未払いであった部分を含む）のみを受け取る権利を有するものとし、エグゼクティブはそれ以降、以下の場合を除き、会社グループからその他の給与、賞与、報酬または手当を受け取る権利を有しないものとする：
(i) (x) エグゼクティブが、別紙 A に添付された形式または取締役会が適宜承認する形式（以下、「一般免責条項」）の一般免責条項（以下、「一般免責条項」）を締結し、会社に交付し、一般免責条項が有効になり、撤回される可能性がなくなった場合に限り、(y) 第 6 項の条件に従い、(z) 執行役が本契約の第 7 項および第 8 項の条件に従うことを条件として、執行役は受け取る権利を有する：
(1) (1) その時点で有効であった執行役の基本給の 12 ヶ月分と執行役の目標賞与額の合計に相当する金額を、当社の通常の給与慣行に従って、当該解雇の日からの特別退職金として、理由なき解雇または正当な理由による退職の日（「退職期間」）から 12 ヶ月にわたって定期的に分割して支払う；(2) エグゼクティブの解雇年度の目標ボーナス額を、当該年度にエグゼクティブが当社に雇用されていた全月数に基づいて日割り計算し、雇用期間終了後 60 日目に一括で支払う；
(3) エグゼクティブ、エグゼクティブの配偶者、および/または扶養家族（以下、「家族メンバー」）が、会社グルー プのメンバーがスポンサーとなっている団体医療保険制度（医療、歯科、および視力プランを含むがこれらに限定 されない）に加入している場合、または終了日に加入していた場合、会社は、該当する毎月の保険料 の雇用者負担分（この金額は、COBRA 保険料の雇用者負担分に基づく）をエグゼクティブに払い 戻します（または、会社グループのメンバーに払い戻させます）、会社は、雇用期間終了後 12 か月間、1985 年修正連結包括予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」）に基づき、団体医療保険制度の適用を継続するために、該当する月額保険料の雇用主負担分（雇用期間終了後、COBRA の適用を受ける最初の月の COBRA 保険料の雇用主負担分に基づく金額）（月額 COBRA 保険料の当該部分、以下「対象 COBRA 保険料」）を執行役に払い戻す（または、会社グループのメンバーの 1 人に払い戻させる）；ただし、エグゼクティブは、エグゼクティブとその家族のために COBRA の適用を有効に選択し、適用を継続する資格があります。ただし、会社グループメンバーが、適用法（公衆衛生法第 2716 条および ERISA 法を含むがこれらに限定されない）に違反する可能性がない限り、対象となる COBRA 保険料の給付を提供できないと独自の裁量で判断した場合、当該会社グループメンバーは、その代わりに、エグゼクティブが COBRA 継続適用を選択するかどうかに関係なく、エグゼクティブおよび家族メンバーの団体医療保険を継続するためにエグゼクティブが支払う必要のある対象となる COBRA 保険料（税引後ベース）に 12 を乗じた金額を一括でエグゼクティブに提供します；
(4) また、当該報奨を規定する該当する報奨契約に別段の定めがない限り、当該サービスベース株式報奨の基礎となる未復元株式数について、以下の積（1株未満を四捨五入）に等しい数の権利確定が加速されます：(i) エグゼクティブが当該権利確定日まで当社グループに継続して雇用されていた場合、当該サービスベース株式報奨を規定する該当する報奨契約に基づき、次の権利確定日に権利が確定する予定の当該サービスベース株式報奨の基礎となる当該時点の未確定株式総数に、(ii)端数を乗じた数、(A) 分子は、執行役が前回の権利確定日以降（または、役務提供ベース株式報奨の一部が権利確定していない場合は、当該役務提供ベース株式報奨の付与日以降）、当社グループに継続して雇用された月数であり、(B) 分母は 12 である；ただし、発効日時点で未発行の勤務条件付株式報酬については、本項(4)の規定が該当する株式契約における反対の規定に優先することが理解されるものとする；(5) 終了日の直前時点で未決済であり、終了日時点で業績ベースの権利確定要件は満たされているが、勤務ベースの権利確定要件は満たされていない、エグゼクティブの親からの各株式報奨（それぞれを「適格 PSU」、当該報奨を「業績ベース株式報奨」）に関しては、当該報奨を管理する該当する報奨契約に別段の定めがない限り、以下の積（1株未満を四捨五入）に等しい数の適格 PSU に関して権利確定が加速する：(i) 当該業績連動型株式報酬を規定する該当する報酬契約に基づき、エグゼクティブが当該権利確定日まで継続して当該報酬契約に定める該当する勤務条件を満たしていた場合に、次の権利確定日に権利が確定する予定の適格PSUの総数に、(ii)端数を乗じた数、(A) 分子は、執行役が最後の権利確定日以降（当該業績連動エクイティ報奨の一部が権利確定していない場合は、当該業績連動エクイティ報奨の付与日以降）継続して該当する勤務条件を満たした完了月数であり、(B) 分母は 12 である。
取締役会が別途決定しない限り、業績連動型株式報奨の基礎となるその時点で権利未確定のその他の株式（その他の権利未確定の株式またはユニットを含む）は、エグゼクティブが当該報奨契約に定められた該当する勤務条件を最初に満たさなかった日に消滅し、エグゼクティブは当該業績連動型株式報奨または基礎となる株式に関してそれ以上の権利を有しません。
(ii) 第 4 項(b)(i)に規定されている場合を除き、執行役は雇用期間終了後、当社の従業員福利厚生制度に特別に規定されている場合、または適用法で明示的に義務付けられている場合を除き、その他の給与、報酬、または福利厚生を受ける権利はないものとする。
(c) エグゼクティブの死亡または障害により、上記第(a)項(ii)号に従って雇用期間が終了した場合、エグゼクティブは、雇用期間が終了しなかった場合にエグゼクティブに支払われるはずであった、第 3 項(c)に規定される、過去に終了した会計年度の賞与額の未払い分を含む、当該終了日までのエグゼクティブの基本給与を受け取る権利を有するものとする。エグゼクティブは、当社の従業員福利厚生制度で特別に規定されている場合、または適用法で明示的に義務付けられている場合を除き、その後、当社グループからその他の給与、報酬、または手当を受ける権利はないものとする。
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