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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月16日（2024年1月10日）
トランスコード・セラピューティクス
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-40363 | 81-1065054 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
TransCode Therapeutics, Inc.
6 リバティ・スクエア2382号 ボストン, マサチューセッツ 02109
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
(857) 837-3099
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券。
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | RNAZ | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
TransCode Therapeutics, Inc.（以下、「当社」）は、2023年12月31日時点の予備的な現金残高について、以下の通り見積もる：
| · | 2023年12月31日時点で現金約280万ドル。 |
この見積もりは暫定的なものであり、2023年12月31日に終了する事業年度の財務諸表が完成することを条件とする。当社が報告する実際の金額は、2023年12月31日に終了する事業年度の業績が確定し、証券取引委員会に提出される前に、決算手続きが完了し、最終調整が行われる可能性があります。当社の独立登録会計事務所は、当社の現金に関して監査、検討、編集、またはいかなる手続きも行っておらず、従って、この金額に関して意見またはその他の形態の保証を表明するものではありません。この見積りは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成された財務諸表の代用とみなされるべきものではなく、また将来のいかなる期間における業績も必ずしも示唆するものではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、この予備的見積りを更新する義務を負わない。
本項目2.02に基づく情報は提供を意図したものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
| Item 3.03 | 証券保有者の権利に重大な変更を加える。 |
Form 8-K の項目 3.03 で要求される範囲において、本 Current Report on Form 8-K の項目 5.03 に記載されているリバース・スプリット（以下に定義）に関する情報は、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 5.02 |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
最高経営責任者および取締役の退任
2024年1月10日、ロバート・マイケル・ダドリーは当社と離職契約を締結し、2024年1月13日をもって当社の社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役を辞任しました。ダドリー氏の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。
分離契約に基づき、当社はダドリー氏に対し、34,607.70米ドルの退職金を効力発生日（分離契約に定義）から7日以内に支払うこと、およびダドリー氏の未使用のオプション報奨のうち、分離日後12カ月間に権利が確定するはずだったものすべての権利確定を早め、これらの報奨の行使期間を分離日後12カ月間まで延長することに合意しました。ダドリー氏はまた、当社に対する請求権を放棄する慣例的な契約も締結しました。前述の分離契約の説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる分離契約の全文を参照することで、その全体が修飾されます。
臨時社長兼最高経営責任者の選任について
当社の最高財務責任者であるトーマス・A・フィッツジェラルドは、2024年1月13日付で当社の暫定社長兼最高経営責任者に任命された。フィッツジェラルドは引き続き最高財務責任者を務める。
フィッツジェラルド氏については、レギュレーションS-Kの項目401および404(a)で義務付けられている情報が、2023年4月10日に提出された当社の委任状から参照することによりここに組み込まれる。
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年1月10日、当社は、2024年1月16日午前12時1分（米国東部時間、以下「効力発生日」）付で、当社の発行済普通株式（1株当たり額面0.0001米ドル、以下「普通株式」）を40分の1に株式併合（以下「株式併合」）するための修正基本定款の修正証明書（以下「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。2024年1月16日の取引開始時より、当社普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットにおいて分割調整後の新CUSIP番号89357L 303で取引される予定です。当社普通株式は引き続き「RNAZ」のシンボルで取引される。
2024年1月8日に開催された臨時株主総会において、当社株主は当社取締役会（以下「取締役会」）に対し、10分の1から40分の1までの任意の整数倍の比率で株式併合を実施する裁量権を付与した。
本株式併合の結果、効力発生時点において発行済の当社普通株式40株は、1株当たりの額面金額を変更することなく、普通株式1株に自動的に転換されます。当社の発行済ストック・オプションおよび新株予約権の行使により発行可能な普通株式数および行使価額については、比例調整が行われます。本株式併合により、普通株式の発行可能株式総数は変更されません。効力発生直後の当社の発行済株式総数は約627,448株となります。
当社の名義書換代理人であるVstock Transfer LLC（以下「Vstock」）は、本株式併合の交換代理人を務めます。本株式併合は、1株に満たない端数の処理を除き、すべての株主に一律に影響します。1株未満の端数株式を発行する代わりに、1株未満の端数株式を受領する権利を有する登録株主は、1株未満の端数株式を切り上げる権利を有します。銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の名義人を通じて「ストリート・ネーム」で株式を保有している受益権者は、当該銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の名義人による追加的な手続きなしに、保有株式が自動的に調整されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他のノミニーは、登録株主とは異なる手続きで株式併合を処理する場合があります。株主の株式が銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の名義人によって保有されており、この点について質問がある場合は、その株主は株式を保有している銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の名義人に問い合わせて詳細を確認することをお勧めします。
前述の修正証明書の説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 として提出され、参照により本書に組み込まれている修正証明書の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2024 年 1 月 11 日、当社は本株式併合を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
|
Exhibit No. |
Description | |
| 3.1 | TransCode Therapeutics, Inc.の修正再定義された定款の修正証明書。 | |
| 10.1 | TransCode Therapeutics, Inc.とロバート・マイケル・ダドリーとの間の2024年1月10日付離職合意書。 | |
| 99.1 | 2024年1月11日付プレスリリース。 | |
| 104 | インライン xbrl 形式で作成された本 current report on form 8-k のカバーページ（別紙 101 として収録）。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: January 16, 2024 | TransCode Therapeutics, Inc. | |
| By: | /s/ Thomas A. Fitzgerald | |
| Thomas A. Fitzgerald | ||
| Chief Financial Officer | ||
Exhibit 3.1
CERTIFICATE OF AMENDMENT TO
THE AMENDED AND RESTATED
CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
TRANSCODE THERAPEUTICS, INC.
TransCode Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）に基づき組織され、存在する会社であることをここに証明します：
1. DGCL 第 242 条に従い、この修正基本定款の修正証明書（以下、「本修正証明書」）は、修正された当会社の修正基本定款（以下、「定款」）の規定を修正するものである。
2. 本修正証明書は、DGCL 第 242 条の規定に従い、当会社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択された。
3. 本修正証明書が発効した時点で、本憲章は以下のように改正される：
本憲章の第4条は、以下の新しい段落を同条の末尾に加えることにより改正される：
“C. REVERSE STOCK SPLIT
2024年1月16日午前12時1分、2024年1月16日東部時間（以下、「2024年分割効力発生時」）に、2024年分割効力発生時時点で発行済みまたは会社が自己株式として保有する普通株式40株は、株主の行為によらず、自動的に1株に統合、再分類、変更されるものとする、ただし、普通株式 1 株あたりの額面金額は変更されないものとする（以下、「2024 年株式分割」）。前文にかかわらず、前文による結合に関連して端株が発行されることはありません。端数株式を受領する権利を有する株主は、端数株式を切り上げる権利を有します。2024 年株式分割の効力発生時以降、2024 年株式分割前の普通株式を表章する株券は、2024 年株式分割前の株式が組み替えられ統合された 2024 年株式分割後の株式数を表章するものとみなされる。2024 年株式併合は、当会社の普通株式に転換可能な、または普通株式と交換もしくは行使可能な、発行済の証券または権利にも適用されるものとし、これらに関連する契約、取り決め、文書、計画における普通株式、または普通株式を購入もしくは取得するオプションもしくは権利に関するすべての言及は、場合により、2024 年株式併合の効力発生後の普通株式、または普通株式を購入もしくは取得するオプションもしくは権利に関する言及とみなされるものとする。".
4. この修正証明書は、2024 年 1 月 16 日東部時間午前 12 時 1 分に発効する。
* _ * _ * _ *
その証として、以下に署名した当社の権限のある役員は、2024 年 1 月 10 日付でこの修正基本定款の修正証明書を執行した。
| TRANSCODE THERAPEUTICS, INC. | ||
| By: | /s/ Thomas Fitzgerald | |
| Name: | Thomas Fitzgerald | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
Exhibit 10.1
January 10, 2024
R. Michael Dudley
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Dear Michael:
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1. Severance Benefits
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3. Release of Claims
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4. Return of Property
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5. Non-Disparagement
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6. Announcement of Transition
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8. Protected Activities
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10. Other Provisions
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January 11, 2024
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Tom Fitzgerald, CFO
tom.fitzgerald@transcodetherapeutics.com
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