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米国証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月12日
DUKE ENERGY CORPORATION
(登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-32853 | 20-2777218 | ||
|
(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
525サウス・トリヨン・ストリート、シャーロット、ノースカロライナ州28202-1803
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
(704) 382-3853
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Registrant | Title of each class: | Trading Symbol(s): | 登録されている各取引所の名称: | |||
| Duke Energy Corporation | 普通株式、額面0.001ドル |
DUK |
new york stock exchange llc |
|||
| Duke Energy Corporation | 5.625% 2078年9月15日満期ジュニア劣後債 | DUKB | new york stock exchange llc | |||
| Duke Energy Corporation | 預託証券、各々は5.75%シリーズa累積償還可能永久優先株式（額面1株あたり0.001ドル）の1,000分の1の持分を表します。 | DUK PR A | new york stock exchange llc | |||
| Duke Energy Corporation | 2028年満期 3.10%シニア・ノート | DUK 28A | new york stock exchange llc | |||
| Duke Energy Corporation | 2034年満期 3.85% シニア・ノート | DUK34 | new york stock exchange llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
| ¨ | Emerging growth company |
| ¨ | 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 |
Item 8.01. Other Events
2024 年 1 月 12 日、デューク・エナジー社（以下「当社」）は、引受人であるウェルズ・ファーゴ・セキュリ ティーズ LLC（以下「引受人」）との 2024 年 1 月 9 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、以下に記 載する証券の発行および売却を完了しました。2027 年満期 4.850%シニア債（以下「2027 年債」）および 2029 年満期 4.850%シニア債（以下「2029 年債」、2027 年債と併せて「証券」）の元本総額 100,000,000 ドルを発行し、引受人に販売することに合意した。2027 年債の条件は、発行日および発行価格を除き、当社が 2024 年 1 月 5 日に発行した 2027 年満期 4.850,000,000米ドルの元本総額550,000,000米ドルの上位債券の条件と同一であり、同シリーズの一部である。2029年債の条件は、発行日および発行価格以外は、当社が2024年1月5日に発行した2029年満期 4.850,000,000米ドルの元本総額550,000,000米ドルの上位債券の条件と同一であり、同一シリーズの一部である。本証券は、元本金額に対する割引価格で引受人に販売された。本証券は、2008年6月3日付で当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「証書」という）に基づき発行されたものであり、当社と受託者との間で締結された2024年1月5日付の第31回補足証書（以下「補足証書」という）を含む様々な補足証書により修正および補足されたものである。本項目8.01の開示は、本新株予約権付社債、本補足社債、および本新株予約権付社債に含まれる証券を証 明する包括債券の書式（別紙4.1として提出）、および引受契約（別紙99.1として提出）の条項により、その全体が限定される。これらの添付書類は参照により本書に組み込まれる。また、本証券の発行および販売に関連して、当社は、本証券の有効性に関する法的意見書を、本フォーム 8-K の別紙 5.1 として提出し、当該意見書を当社のフォーム S-3 による登録届出書（第 333-267583 号）に盛り込むことを目的としています。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
| (d) | Exhibits. | |
| 4.1 | 2008年6月3日付で当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）との間で締結された、2024年1月5日付の第三十一回補足保証書、およびこれに含まれるグローバル・ノートの書式（2024年1月5日付で提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポート（ファイル番号001-32853）の別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。 | |
| 5.1 | 証券の有効性に関するロバート・T・ルーカス3世の意見書 | |
| 23.1 | ロバート・T・ルーカスIII世の同意（別紙5.1の一部に含まれる） | |
| 99.1 | 当社とウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（引受人）との間の2024年1月9日付引受契約書 | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページ・インタラクティブデータファイルはinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DUKE ENERGY CORPORATION | |||
| Date: January 12, 2024 | |||
| By: | /s/ ロバート・t・ルーカス三世 | ||
| Name: | Robert T. Lucas III | ||
| Title: | Assistant Corporate Secretary | ||
Exhibit 5.1
デュークエナジービジネスサービスllc
525 South Tryon Street Charlotte, North Carolina 28202-1803 2024年1月12日
Duke Energy Corporation
525 South Tryon Street シャーロット（ノースカロライナ州）28202-1803
| Re: | デューク・エナジー・コーポレーション $50,000,000 2027 年満期 4.850%シニア・ノート | |
| 100,000,000ドル 2029年満期 4.850%シニア・ノート |
To the Addressee:
私は、デラウェア州法人デューク・エナジー・コーポレーション (以下「当社」) のサービス会社子会社であるデューク・エナジー・ビジネス・サービシズ・エルエルシー (Duke Energy Business Services LLC) の副顧問弁護士であり、2027 年満期 4.850% シニアノートの追加元本総額 50,000,000 ドルおよび 2029 年満期 4.850% シニアノートの追加元本総額 100,000,000 ドル (以下「証券」) の公募に関連して当社の顧問弁護士を務めました。本証券は、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）が受託者（以下「受託者」という、を受託者とする当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A.との間の2008年6月3日付社債証書（以下「当初社債証書」）であり、当社と受託者との間の2024年1月5日付第31回追加社債証書（以下「追加社債証書」）を含む様々な追加社債証書により修正および補足されています（修正および補足された当初社債証書を「社債証書」といいます）。2024年1月9日、当社は、引受人であるWells Fargo Securities, LLC（以下「引受人」という）との間で、当社による引受人への本証券の売却に関する引受契約（以下「引受契約」という）を締結した。
本意見書は、1933 年証券法（以下「証券法」）に基づくレギュレーション S-K の項目 601(b)(5)の要件に従って提出されるものです。
私はノースカロライナ州の弁護士であり、ここに記載する私の意見は、デラウェア州法、ニューヨーク州法、および私の経験上、上記に企図された種類の取引に通常適用される米国連邦法に限定されます、司法上もしくは規制上の命令もしくは判決、または政府当局に対する同意、承認、ライセンス、認可、有効化、提出、記録もしくは登録が関連する限りにおいて、かかる法律の下で要求されるもの（上記すべてを「意見表明された法律」といいます）。私は、オピニオン・オン・ロー以外の法域の法律に関して、またはかかるオピニオン・オン・ロー以外の法律がここに記載された意見に及ぼす影響に関して、いかなる意見も表明しません。本意見書は、本書の日付において有効な、規則および規制を含む法律に限定されるものである。
本書に記載された意見を述べるにあたり、私または私の監督下にある弁護士（私が協議を行った弁護士）は、以下の原本またはコピーを調査し、認証済みまたはその他の方法で私たちが満足するよう確認された原本またはコピーを熟知しています：
(a) 2022 年 9 月 23 日に米国証券法に基づいて米国証券取引委員会（以下「委員会」という。(a)2022年9月23日に米国証券法に基づき米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された、本有価証券およびその他の証券に関する当社の登録届出書（Form S-3）（ファイル番号333-267583）、証券法に基づく規則415に従って遅延募集を許可し、証券法に基づく一般規則（以下「規則等」）の規則430Bに従って本書の日付現在当該登録届出書の一部とみなされる情報（規則等の規則462(e)に従って2022年9月23日に証券取引委員会に提出された時点で効力を有する当該登録届出書を、以下「登録届出書」という；）
(b) 当社の証券の募集に関する2022年9月23日付の目論見書（「基本目論見書」）であり、規則424(b)に従って欧州委員会に提出された形式で登録届出書の一部を構成し、登録届出書に含まれている；
(c) 規則第 424 条(b)に従って欧州委員会に提出された、本証券の売出しに関する 2024 年 1 月 9 日付の仮目論見書補足書類および基本目論見書；
(d) 規則第 424 条(b)に従って委員会に提出された形式による本証券の売出しに関する 2024 年 1 月 9 日付目論見書補足書類および基本目論見書；
(e) 2014年5月19日付で発効し、2019年9月11日に修正された、デラウェア州国務長官が認定する当社の修正基本定款；
(f) 2023年12月14日付で発効する当社の修正再定義付定款；
(g) 原始債券の執行済みコピー；
(h) 補足保証書の執行済みコピー；
(i) 引受契約の締結済みの写し；
(j) 各シリーズの証券を表章する証書；
(k) 2024年1月9日午後5時（米国東部時間）以前に発行された発行体自由記載目論見書であって、当社が本証券の最初の売買契約の締結時に通知されたものであり、実質的に引受契約のスケジュールCとして添付され、証券法の規則433(d)および引受契約のセクション5(e)に従って欧州委員会に提出されたもの；
(l) Trust Indenture Act of 1939（1939年信託証書法、改正後）に基づき、受託者のForm T-1で作成された適格性に関する声明書；
(m) 2022年5月5日に採択された、登録届出書の作成および欧州委員会への提出ならびに当社証券の発行に関する当社取締役会の決議。
(n) 2024年1月9日付で有効となる、当会社の財務次長の書面による同意。
また、私または私の監督下にある弁護士（私が協議を行った弁護士）は、以下に記載する意見の根拠として私または私の監督下にある弁護士（私が協議を行った弁護士）が必要または適切であると判断した当社の記録、および契約書、公務員の証明書および領収書、当社およびその他の者の役員またはその他の代表者の証明書、ならびにその他の文書の原本またはコピーを、証明書付きまたはその他の方法で当社の満足がいくまで確認しました。
私の調査において、私または私の監督下にある弁護士（私が相談した弁護士）は、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本として私に提出されたすべての文書の真正性、ファクシミリ、電子的、認証済み、コンフォームド、または写真複写として私に提出されたすべての文書の原本への適合性、および当該文書の原本の真正性を前提としています。執行された文書または執行される文書を調査する際、私は、当社以外の当事者が、企業その他を問わず、当該文書に基づくすべての義務を締結および履行する権限を有していること、または今後有することを前提としており、また、企業その他を問わず、すべての必要な行為による正当な承認、および当該当事者による当該文書の執行および引渡し、ならびに当社以外の当事者については、当該当事者に対する有効性および拘束力を前提としています。本意見書にとって重要な事実のうち、私または私の監督下にある弁護士（私が協議を行った弁護士）が独自に立証または検証しなかったものについては、当社等の役員およびその他の代表者、ならびに公務員の口頭または書面による陳述および表明に依拠しています。
以下に記載される意見は、以下のさらなる限定、仮定および制限に従うものとする：
(i) いかなる契約または文書の有効性または執行も、一般的に債権者の権利に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法、再建法、モラトリアム法、またはその他類似の法律、および衡平法の一般原則（執行可能性が衡平法上の手続きで考慮されるか法律で考慮されるかにかかわらず）によって制限される可能性がある。
(ii) いかなる詐欺的譲渡、優先権、または類似の法律が、いかなる契約や証書、またはそれらに企図された取引に適用可能か、または影響を及ぼすかについて、私はいかなる意見も表明しません。
上記に基づき、またここに記載された制限、資格、例外および前提条件に従い、私は、本証券が会社によって正当に認可され、執行されたこと、および受託者によって正当に認証され、引受契約および本契約の条項に従ってその対価として会社によって発行および引渡されたとき、本証券は、本契約の利益を受ける権利を有する会社の有効かつ拘束力のある債務であり、それぞれの条項に従って会社に対して執行可能であることを確信している。
私は、この意見書が、Form 8-Kのカレント・レポートの参照により組み込まれることにより、登録届出書の別紙5.1として欧州委員会に提出されることに同意します。また、登録届出書の一部を構成する目論見書において、「法的事項」という見出しで私の名前が使用されることに同意します。この同意を与えることにより、私は、証券法第7条または同法に基づいて公布された欧州委員会の規則および規制の下で同意が必要とされる者の範疇に自分が含まれることを認めるものではありません。本意見書は、別段の明示がない限り、本書の日付現在において表明されたものであり、私は、本書に記載または想定された事実のその後の変更、または適用法のその後の変更について、あなたに助言することを約束するものではありません。
| Very truly yours, | |
| /s/ ロバート・t・ルーカス三世 | |
| ロバート・t・ルーカス iii, esq. |
Exhibit 99.1
DUKE ENERGY CORPORATION
50,000,000ドル 2027年満期 4.850%シニア・ノート
100,000,000ドル 2029年満期 4.850%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
January 9, 2024
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
1. はじめにDUKE ENERGY CORPORATION（デラウェア州法人、以下「公社」という）は、ここに記載する条件に従い、 (i) 2027 年満期 4.850%シニア債券（以下「2027 年債券」という）の発行・販売を提案する。2027年満期4.850%上位債券は2024年1月5日に発行され、(ii) 2029年満期4.850%上位債券は元本総額100,000,000ドル（以下「2029年満期債券」といい、2027年満期債券とあわせて「2029年満期債 券」という。この債券は 2024 年 1 月 5 日に発行される 2029 年満期 4.850%シニア債券と同シリーズの債券であり、公社と バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N. A.、以下「受託者」という。A.（以下「受託者」という。）Wells Fargo Securities, LLCはこれらの募集の引受人（以下「引受人」）を務めています。公社は、引受人が、(i) 本契約、(ii) 適用時期（以下に定義）以前に発行された基本目論見書、予備目 論見書および許可された自由作成目論見書（それぞれ以下に定義）（上記(ii)で言及される文書を本書では 「価格開示パッケージ」と呼びます）により企図される条件に基づいて債券の販売を提案していることを理 解しています。
2. 公社の表明および保証。公社は引受人に対し、以下を表明および保証し、引受人と合意する：
| (a) | 債券およびその他の証券に関する登録届出書（目論見書を含む、第 333-267583 号）は、1933 年証券法（「1933 年法」）に基づき証券取引委員会（「委員会」）に提出されました。当該登録届出書およびその効 力発生後の修正書は、それぞれ先にお渡しした書式で、1933 年法に基づく証券取引委員会規則（「1933 年法規則」）の規則 462 に従って証券取引委員会に提出された時点で効力を生じ、当該登録届出書の効力を停止する停止命令は出されておらず、また、そのため、または 1933 年法第 8A 条に基づく手続が証券取引委員会により開始されたことも、そのおそれがあることも ありません（準備されている場合、当該登録届出書に含まれる、または 1933 年法規則第 424 条(b)に従って委員会に提出された、 適用時期直前の債券に特化した予備目論見書の補足を以下「予備目論見書」といいます；）登録届出書」とは、1933 年法規則 430B(f)(2)に従って公社および債券の引受人に適用される 1933 年法第 11 条の目的上、当該登録届出書の効力が発生した日（以下「効力発生日」）に 1933 年法規則 430B(f)(1)に従って改訂されたものとみなされる登録届出書をいい、そのすべての添付書類を含み、登録届出書 の当該部分が効力を生じた時点で登録届出書に含まれる目論見書に参照により組み込まれた文書を含む；基本目論見書」とは、公社が本書の日付に欧州委員会に提出した目論見書を意味する；目論見書」とは、基本目論見書と、規則 430B の規定に従って作成され、1933 年法規則第 430B 条または規則 424 条(b)に従って本契約の締結および交付後に速やかに提出される、債券に特化した目論見書の追補を意味する；当該目論見書に含まれる情報のうち、登録届出書が有効になった時点では登録届出書から漏れていたが、規則430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされ、当該登録届出書に含まれるようになったものを「規則430B情報」といい、登録届出書、予備目論見書、または目論見書への本明細書における言及は、本書の日付以前においては、参照によりそこに組み込まれた文書を指し、当該文書を含むものとみなされるものとする；予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付以降に、改正 1934 年証券取引所法（以下「1934 年法」）に基づき提出され、参照により当該予備目論見書または目論見書に組み込まれた文書を指すものとみなされ、当該予備目論見書または目論見書に含まれるものとします；また、登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に 1934 年法第 13 条(a)項または第 15 条(d)項に従って提出された会社の年次報告書であって、参照により登録届出書に組み込まれるものを指すものとみなされ、またこれを含むものとする。本契約において「適用時間」とは、本契約の日付の午後5時（ニューヨーク市時間）を意味する。 |
| (b) | 登録届出書、本書の別表Bに指定された許可されたフリーライティング目論見書、予備目論見書および目論見書は、すべての重要な点において、1933年法および1933年法規則の要件に適合し、その修正または補足は、1933年法および1933年法規則の要件に適合する；(A) 最初の効力発生日および 1933 年法規則第 430B 条(f)(2)に基づく引受人に関する各みなし効力発生日、ならびにクロージング日（第 3 項に定義される、）did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, and (B) (i) the Pricing Disclosure Package, as of the Applicable Time, did not, (ii) the Prospectus and any amendment or supplement thereto, as of their dates, will not,ただし、登録届出書、許可されたフリーライティング目論見書、予備目論見書、または目論見書で使用するために引受人から当社に特別に提供された書面による情報を信頼し、それに従って行われた記述または省略に関して、公社は引受人に対して保証または表明を行いません。 |
| (c) | 発行日現在、およびその後債券の公募および販売が完了するまで、または公社が本第 5 項(f)に従って引受人に通知または通知する以前のいかなる時点においても、本書別表 B に指定された許可された自由作成目論見書には、登録届出書、予備目論見書または目論見書に記載された情報（発効日現在、上書 きまたは修正されていない）と矛盾する情報は含まれておらず、また含まれる予定もありません。 |
| (d) | 公社または他の募集参加者が債券の真正な募集（1933 年法規則の規則 164(h)(2) の意味）を行った最 初の時点で、公社は 1933 年法規則の規則 405 に定める「無資格発行者」ではありませんでした。公社は 1933 年法に基づく form s-3 を使用する資格を有しており、登録届出書の最初の提出 時点でもその資格を有していました。 |
| (e) | 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるextensible business reporting language（「xbrl」）の文書およびインタラクティブデータは、それらが委員会に提出された時点または今後提出される時点で、1934年法およびそれに基づく委員会の規則および規制（「1934法規制」）の要件をすべての重要点において遵守しており、今後も遵守される予定です。また、目論見書に記載された他の情報と合わせて読むと、(a)登録届出書が効力を生じた時点、(b)適用時点および(c)クロージング日において、重要事実に関する不実の陳述またはそこに記載すべき重要事実またはその記述がなされた状況に照らして誤導しないために必要な陳述の不作為がなく、今後もないものとします。 |
| (f) | 公社が本契約の全条項を遵守することは、必要なすべての企業行動によって正当に承認されており、本契約で企図されている取引の実行は、いかなる債券の条項や規定にも抵触したり、違反したり、債務不履行となったりすることはない、抵当権、信託証書、ローン契約、または公社やその主要子会社（以下に定義）が当事者となっている、あるいは公社やその各財産が拘束されている、あるいは公社の財産や資産が対象となっているその他の契約や文書に抵触したり、その条項や条件に違反したり、債務不履行になったりすることはなく、事業に重大な悪影響を及ぼすことはありません、また、そのような行為は、修正および修正後の当会社の定款（以下、「定款」）、修正および修正後の当会社の付属定款（以下、「付属定款」）、または法令や命令の規定に違反することにはなりません、公社およびその子会社の事業、財務状況、経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼすような、公社、その主要子会社、またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令または命令、規則、規制；本契約の日付時点でノースカロライナ州公益事業委員会の承認を得ている場合を除き、本契約で意図された取引を公社が完了するためには、いかなる裁判所、政府機関、団体の同意、承認、認可、命令、登録、資格認定も必要ない、債券の 1933 年法に基づく登録、修正 1939 年信託証書法（以下「1939 年法」という）に基づく資格、お よび引受人による債券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づいて要求 される同意、承認、認可、登録または資格。 |
| (g) | 本契約は、公社により正当に承認され、締結され、かつ引き渡されたものである。 |
| (h) | duke energy carolinas, llc（ノースカロライナ州有限責任会社）、duke energy indiana, llc（インディアナ州有限責任会社）、progress energy, inc,ノースカロライナ州法人 duke energy progress, llc, ノースカロライナ州法人 duke energy florida, llc, フロリダ州法人は、1933年法レギュレーションs-xのルール1-02の意味における当社の「重要子会社」です（以下、オハイオ州法人 duke energy ohio, inc およびノースカロライナ州法人 piedmont natural gas company, inc とともに「重要子会社」と総称します）。 |
| (i) | 原注文は公社によって正当に承認、執行、引渡され、1939 年法の下で正当に適格とされたものであり、補注注文は公社によって正当に承認、執行、引渡されたものであり、本注文はその条項に従って公社に対して強制執行可能な、公社の有効かつ法的拘束力のある証書となる、ただし、破産法、支払不能法、組織再編法、モラトリアム法、詐害譲渡法、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律、および衡平法の一般原則（衡平法上の訴訟手続きか法律上の訴訟手続きかを問わず）、および誠実かつ公正な取引に関する黙示の誓約により、その執行可能性が制限される場合がある。 |
| (j) | 債券は正式に認可され、公社が執行し、受託者が本契約に定める方法で認証し、支払いと引 き換えることにより、公社の有効かつ法的拘束力のある債務となり、その条項に従って公社に対して執行 可能となる。ただし、その執行力は破産、支払不能、更生、詐欺的移転、債権者の権利に影響を及ぼす類似の 法律、衡平法上の一般原則によって制限される場合がある。ただし、破産法、支払不能法、更生法、詐欺譲渡法、または債権者の権利に影響を及ぼす同様の 法律、および衡平法の一般原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず）、および誠実かつ公正な 取引に関する暗黙の特約によって執行力が制限される場合があり、上記 (i) 項に定めるものを除き、 本債券の条項に従い債券によって与えられる利益を受ける資格が与えられるものとします。 |
| (k) | 2022 年 12 月 31 日を末日とする事業年度に関する登録届出書または年次報告書（Form 10-K）、もしくはその後の四半期報告書（Form 10-Q）、または当 社の最新報告書（Form 8-K）の添付書類として提出された、または参照により組み込まれた、または参照することにより組み込まれた証書、抵当権、信託証書、貸付契約、その他の契約または文書で、その締結日または提出日が 12 月 31 日以降のもの、2022 年 12 月 31 日以降に締結または提出された、2022 年 12 月 31 日に終了する公社の会計年度に関する公社の 10-K 報告書、またはその後の公社の四半期報告書、Form 10-Q 報告書、または Current Report on Form 8-K 報告書には、そのような契約が効力を失っている場合、または公社および公社の子会社が現在そのような契約の当事者に なっていない場合を除き、公社にとって重要なすべての証書、抵当権、信託証書、貸付契約、その他の契約または証書が記載されています。 |
| (l) | インディアナ州、ノースカロライナ州、オハイオ州、サウスカロライナ州、フロリダ州で事業を行うには、外国法人としての資格を取得する必要はありません。 |
| (m) | 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照として組み込まれた当社および子会社のプロフォーマ財務諸表およびその関連注記は、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されており、そこに記載された根拠に基づいて適切に編集されています。 |
3. 債券の購入、売却および引渡し公社は、ここに記載された表明、保証および契約に基づき、ただしここに規定された条件に従い、 (i) 2027 年債券の元本の 99.556%に 2024 年 1 月 5 日から引渡日（但し、引渡日が 2024 年 1 月 12 日の場合、 2027 年債券の経過利息は 47,152 米ドルとなる。78）（および以下に定める方法）および (ii) 2029 年 債券の元本金額の 99.080%に、2024 年 1 月 5 日から引渡日（ただし、引渡日が 2024 年 1 月 12 日の場合、2029 年 債券の経過利息は 94,305.56 米ドル）（および以下に定める方法）を加算した金額。引受人は、債券の募集に関連して公社が負担した費用のうち、287,500 米ドルを公社に償還するこ とに合意する。
引受人が購入する債券の購入価格および上記の償還金の支払いは、2024 年 1 月 12 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または公社と引受人が書面で相互に合意するその他の日時（以下「締切日」といいます）に、完全記名式の債券を貴 社に交付することを条件に、または貴 社の注文に応じて、直ちに入手可能な資金を公社に電信送金することにより行います。2027 年債券および 2029 年債券はそれぞれ、当初発行時の 2027 年債券および 2029 年債券の元本総額に等しい額面で、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）のノミニーである Cede & Co.名義で登録された 1 通以上の包括債券の形で交付される。本書で言及するその他の書類のうち、クロージング日に交付されるものはすべて、Sidley Austin llp （787 Seventh Avenue, New York, New York 10019）の事務所でその時点で交付されるものとする。
4. 引受人による募集引受人は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されたとおり、債券を一般に販売することを 提案しているものと理解します。
5. 公社の誓約。公社は引受人と以下の事項を誓約し、同意する：
| (a) | 公社は、予備目論見書および目論見書を1933年法規則424(b)に従い、かつこれを遵守して提出させ、登録届出書、予備目論見書または目論見書の修正または補足の提出、および登録届出書に関する停止命令手続が欧州委員会により行われたことを速やかに引受人に通知し、かかる停止命令の発令を防止し、発令された場合にはその解除を可能な限り速やかに得るために最善の努力を払うものとする。 |
| (b) | 1933 年法に基づき債券に関する目論見書（または 1933 年法規則 173 条(a)に基づく通知）の交付が要求される時点で、価格表 示パッケージまたは目論見書の修正または補足の結果、重要事実に関する不実の記載が含まれるか、またはそ の記述を正確なものとするために必要な重要事実を記載しない事象が生じている場合は、その時点におい て、1933 年法に基づく価格表示パッケージの修正または補足が要求されます。または、1933年法を遵守するために価格開示パッケージまたは目論見書を修正する必要がある場合、当社は、当該記述または不作為を修正する、または当該遵守を実現する、1934年法13条または14条に基づく修正、補足または適切な文書を速やかに作成し委員会に提出するものとします。 |
| (c) | 公社は、1933 年法に基づき債券に関する目論見書の交付が義務付けられている期間中、1934 年法第 13 条または第 14 条に基づき委員会に提出する必要のあるすべての書類を適時に提出する予定です。 |
| (d) | 引受人の事前の同意がない限り、公社は許可された自由記載目論見書を除き、1933 年法規則 405 に定義される「自由記載目論見書」に該当する債券に関する募集は行っておらず、今後も行う予定はありません；引受人は、公社の事前の同意がない限り、許可された自由記載目論見書または 1933 年法規則第 433 号（以下「規則 433 号」といいます）に従って公社が提出を義務付けられていない自由記載目論見書以外の、1933 年法規則第 405 号に定義される「自由記載目論見書」に該当する債券の募集を行っておらず、今後も行う予定がないことを表明し、同意します；このような自由記載目論見書（下記第 5 項(e)に記載される価格設定タームシートを含む）は、 公社および引受人の同意を得ており、別表 B の第 3 項に指定され、ここでは「許可された自由記載目論見書」と呼 ぶ。"公社は、許可された自由記載目論見書を規則433に定義される「発行体自由記載目論見書」として扱い、必要な場合には適時に欧州委員会に提出し、脚注を作成し、記録を保存するなど、許可された自由記載目論見書に適用される規則433の要件を遵守しており、今後も遵守することに同意していることを表明する。 |
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