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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

 

 

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月9日

 

 

 

Commission File Number

  

憲章で指定された登録者の正確な名前;

State of Incorporation;

Address and Telephone Number

  

IRS Employer

Identification Number

 

1-14756

  

 

Ameren Corporation

(Missouri Corporation)

1901 Chouteau Avenue

St. Louis, Missouri 63103

(314) 621-3222

 

  

 

43-1723446
1-2967  

Union Electric Company

(Missouri Corporation)

1901 Chouteau Avenue

St. Louis, Missouri 63103

(314) 621-3222

   43-0559760

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

Trading Symbol(s)

  

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

  

AEE

  

New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

  Emerging growth company  
Ameren Corporation ¨  
Union Electric Company ¨  

 

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

 

Ameren Corporation ¨  
Union Electric Company ¨  

 

 

Co-Registrant CIK 0000100826
Co-Registrant Amendment Flag false
Co-Registrant Form Type 8-K
Co-Registrant DocumentperiodEndDate 2024-01-09
Co-Registrant Written Commuunications false
Co-Registrant Solicitating Materials false
Co-Registrant PreCommencement Tender Offer false
Co-Registrant PreCommencement Tender Offer false
共同登録者 開始前発行者 公開買付け false

 

 


 

ITEM 8.01 Other Events.

 

2024年1月9日、アメレン・コーポレーションの子会社であるユニオン・エレクトリック・カンパニー（アメレン・ミズーリとして事業を行う、以下「アメレン・ミズーリ」）は、2054年満期5.25%第一抵当権付社債（以下「本社債」）の元本額3億5,000万ドルを売却した。同債券は、2023年10月13日に発効したフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-274977-02）および2023年10月13日付目論見書に対する2024年1月3日付目論見書補足書類に従って募集された。アメレン・ミズーリ州は取引完了時に、経費控除前で約3億4,440万ドルの正味募集手取金を受領した。

 

本Current Report on Form 8-K は、本新株予約権付社債の募集に関連する特定の文書を別紙として報告するために提出されるものである。

 

ITEM 9.01 Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

Exhibit Number Title
   
1 2024年1月3日付、アメレン・ミズーリ州と、BofA Securities, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.およびTruist Securities, Inc.が代理人を務める、そこに記載された複数の引受人との間の引受契約。

 

4.1* 1937年6月15日付、ameren missouriからthe bank of new york mellonへの抵当権設定および信託証書、1941年5月1日付修正、および1941年5月1日付第二補足証書（別紙b-1、ファイル番号2-4940）。

 

4.2 2054 年満期 5.25%第一抵当権付社債に関する、アメレン・ミズーリ州とバンク・オブ・ニュー ヨーク・メロンとの間の 2024 年 1 月 1 日付補足証書。

 

5.1 本新株予約権付社債の合法性に関するアメレン・ミズーリ社上級副社長兼法律顧問兼秘書役 Chonda J. Nwamu, Esq.の意見書（同意を含む）。

 

5.2 本新株予約権付社債の適法性に関する Morgan, Lewis & Bockius LLP の意見書（同意を含む。）

 

104 表紙 インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

 

 

* 参照により組み込まれる。

 

 

 

この統合フォーム 8-K は、Ameren Corporation および Union Electric Company（以下、それぞれ「登録者」）が個別に提出するものです。ここに記載されている個々の登録者に関する情報は、当該登録者が代表して提出したものです。いかなる登録者も、他の登録者に関する情報についていかなる表明も行いません。

 

- 2 -


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、各登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により当社を代表して署名させた。署名された各会社の署名は、当該会社またはその子会社に関連する事項のみに関連するものとみなされる。

 

  AMEREN CORPORATION
  (Registrant)
   
  By: /s/ Michael L. Moehn
  Name: Michael L. Moehn
  Title: 上級執行副社長兼最高財務責任者
   
  UNION ELECTRIC COMPANY
  (Registrant)
   
  By: /s/ Mark C. Birk
  Name: Mark C. Birk
  Title: Chairman and President

 

Date: January 9, 2024

 

 

 

 

EX-1 2 tm2333734d5_ex1.htm EXHIBIT 1

 

Exhibit 1

 

Union Electric Company

 

First Mortgage Bonds

 

Underwriting Agreement

 

January 3, 2024

 

BofA証券

RBC Capital Markets, LLC

smbc nikko securities americac, inc.

Truist Securities, Inc.

 

複数の引受人の代表として

適用される価格設定契約書の別表 I に記載される。

 

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park 

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

 

RBC Capital Markets, LLC

Brookfield Place 

200バシー・ストリート8階

ニューヨーク、ニューヨーク州、10281

 

smbc nikko securities americac, inc.

277 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10172

 

Truist Securities, Inc.

3333 Peachtree Road, NE 

Atlanta, Georgia 30326

 

Ladies and Gentlemen:

 

ミズーリ州法人ユニオン・エレクトリック・カンパニー（以下「当社」という）は、本契約の当事者が決定する追加および削除を行い、本契約および本契約に記載された条件に従い、本契約の付属書類Ⅰの形式で、1つまたは複数の価格設定契約（以下「各価格設定契約」という）を締結することを提案する、を発行し、適用される価格決定契約の別表Ⅰに記載された会社（当該会社は、当該価格決定契約およびそこに指定された証券に関して「引受人」を構成する）に対して、当該価格決定契約の別表Ⅱに指定された第1回抵当証券（当該価格決定契約に関して、以下「第1回抵当証券」という。）

 

本第一抵当権付社債の条件及び権利は、本第一抵当権付社債に係る価格決定契約に定められ、1937 年 6 月 15 日付の抵当権設定証書及び信託証書に基づき発行される、また、第 1 回抵当権付社債に関する追加信託証書（以下、かかる価格決定契約に関して「追加信託証書」 という。本契約において「抵当権」という用語は、かかる修正及び補完がなされた抵当権設定証書及び信託証書を指すものとみなす。

 

 


 

1. はじめに本第一抵当権付社債の特定の販売は、随時、当該本第一抵当権付社債の引受人に 対して行われるものとし、本引受契約又は本第一抵当権付社債に関する価格決定契 約において当該本第一抵当権付社債の引受人の代表者として指定された会社（以下 「代表者」という。）また、「代表者」とは、引受人の唯一の代表者として行動する単一の会社、又はいずれの会社もその代表者として指定されることなく行動する引受人若しくは引受人をもいう。本引受契約は、当社による本第一抵当権付社債の販売義務又は引受人による本第一抵当権付社債の買入 義務を意味するものではない。本第一抵当権付社債を発行し、販売する当社の義務及び本第一抵当権付社債を購入する引受人の義務は、当該本第一抵当権付社債に係る価格決定契約によって証明される。各価格決定契約書には、当該第1回抵当権付社債の名称及び元本総額、当該第1回抵当権付社債の募集価格、当該第1回抵当権付社債の引受人に対する買入価格、当該第1回抵当権付社債に関する附則、売却時期（本書において定義される、本第一抵当権付社債の引受人の氏名又は名称、引受人の代表者がある場合にはその代表者 の氏名及び各引受人が買入れる本第一抵当権付社債の元本金額並びに引渡時期（本書において 定義する。）本引受契約及び各価格決定契約に基づく引受人の義務は、数個のものであり、共同 のものではない。

 

2.当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

 

((a) 当社は、1933 年証券法（以下「法」という。）の規則 405 で定義される「自動発行登録書」 の使用要件を満たしており、本第 1 回抵当権付社債に関する Form S-3（File No.本第 1 回抵当権付社債に関するフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-274977-02）は、本書の日付より 3 年以上前に米国証券取引委員会（以下「委員会」という；当該登録届出書、その効力発生後の修正またはその一部を停止する停止命令は発せられておらず、そのため、または当社に対する、もしくは第 1 回抵当権付社債の募集に関連する、法第 8 条 A に従った手続は、欧州委員会により開始されておらず、またそのおそれもなく、当社は、法第 401 条(g)(2)に従い、当該登録届出書またはその効力発生後の修正 の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない；当該登録届出書が有効になった時点で含まれていた当社に関する目論見書のうち、規則430情報（本規定で定義）を省略しているものを以下「基本目論見書」といいます；第 1 回抵当権付社債の募集及び販売に関連して使用される予備目論見書の補足書類（付随する基 本目論見書とともに）であって、本法令第 430 条 B 項(e)に基づき、当該登録届出書の一部とみなされ、当該登録届出書に 含まれるものを、以下「予備目論見書」という；当該登録届出書の各部及びその効力発生後の修正（当該登録届出書の各部が効力を生じた時点において当該登録届出書に含まれる目論見書に参照により組み込まれるすべての添付書類及び書類を含むが、当該登録届出書の各部が効力を生じた時点において修正された様式 T-1 を除く、また、当該登録届出書の各部が有効になった時点では当該登録届出書に記載されていなかったが、当該登録届出書に記載された時点で、法下の規則430A、規則430Bまたは規則430Cに従って当該登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」）を含め、以下「登録届出書」と総称する；the Base Prospectus and prospectus supplement in the form first used (or made available upon request of purchasers pursuant to Rule 173 under the Act) in connection with confirmation of sales of the First Mortgage Bonds and filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Act in accordance with Section 5(a) hereof is hereinafter called the “Prospectus”;登録届出書、予備目論見書又は目論見書への本明細書における言及は、当社及び第 1 回抵当権付社債に適用される登録届出書の効力発生日において、 法に基づく規則第 430 条 B 項(f)(2)、予備目論見書の日付又は目論見書の日付のいずれかに応じて、参照によりそこに組み込まれる 文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；登録届出書、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当社および第 1 回抵当権付社債に適用される登録届出書の発効日以降に、法 律に基づく規則 430B(f)(2)に従って提出された書類を含むものとみなされる、(c)1934年証券取引所法(以下「取引所法」という。)及び同法に基づく委員会の規則に基づき、当該予備目論見書の日付又は目論見書の日付(場合により)以降に提出され、参照により登録届出書、予備目論見書又は目論見書に組み込まれた書類；また、当社は、第 1 回抵当権付社債に係る発行価格等決定契約に定める時点（以下「売出時」とい う）において、本第 9 項(b)に定める引受人より提供された情報を除く売出時情報を作成していた。

 

2 


 

(b)登録届出書、目論見書または販売時情報において参照により組み込まれた文書は、それらが有効になった時点、または場合により委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）の要件に適合していた、また、いずれの文書も、その時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、その文書に記載することが要求される重要な事実の記載を省略しておらず、あるいは、その文書が作成された状況に照らして、その文書に記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、登録届出書、目論見書、または販売時情報において参照により提出され、組み込まれたその他の文書、あるいはそれらの修正または補足は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において同法または取引所法の要件に適合するものとする、また、かかる時点において、重要な事実の虚偽の記載は含まれず、記載が要求される重要な事実の記載が省略されることもなく、また、かかる記載がなされた状況に照らして、かかる記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されることもありません。

 

3 


 

(c) 登録届出書、2024 年 1 月 3 日付の目論見書補完書面、2023 年 10 月 13 日付の目論見書（以下、総称して「特定目論見書予備書面」）および目論見書は、同法および 1939 年改正信託証書法（以下、「信託証書法」）、ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、登録届出書、特定目論見書予備書面または目論見書のさらなる修正または補完は、同法および 1939 年改正信託証書法（以下、「信託証書法」）、ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合している。第 1 回抵当権付社債に係る登録届出書の一部が同法に基づく委員会の規則に従い有効になった、または有効に なったとみなされる直近の日において、登録届出書およびその訂正は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、ま た、そこに記載されることが要求される重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記 載を省略しておらず、また、今後もそのようなことはない、また、特定目論見書、目論見書およびその修正または補足は、それぞれの日付において、また、目論見書については引渡しの時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；但し、各場合において、この表明保証は、登録届出書、特定目論見書又は目論見書において使用するため に明示的に代表者を通じて第 1 回抵当権付社債の引受人から当社に書面で提供された情報（当該情報は本 書の第 9 項(b)に規定する。

 

(d) 当社は、ミズーリ州法に基づき、販売時情報および目論見書に記載されたとおり、不動産を所有または賃借し、 事業を行い、本引受契約に基づく、または本引受契約に企図された当社の義務を履行し、本契約に企図された取 引に関連し、または本契約に企図された取引から生じるすべての行為を行うために必要な会社権および権限を有 し、かつ、ミズーリ州法に基づき、会社として正式に設立され、有効に存続していること；当社は、外国法人として事業を行う資格を有し、不動産の所有もしくは賃借または事業の遂行にかかる資格が必要とされる他のすべての法域において良好な地位にある。当社には重要な子会社（米国連邦法の規則405で定義）はありません。

 

(e) 有価証券届出書、販売時情報および目論見書に参考として援用されている当社の連結財務諸表は、そこに別段の記載がある場合を除き、当社の指定された日付現在の財政状態、ならびに指定された期間における当社の経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、当該期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている；また、登録届出書、販売時情報および目論見書に参照として組み込まれた定期報告書の添付書類として提出されたeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

 

4 


 

(f) 販売時期情報および目論見書に参照として組み込まれた最新の監査済み連結財務諸表の日付以降、当社およびその子会 社は、販売時期情報および目論見書に記載または予定されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災 害（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による重大な損失ま たは事業の妨害を被っていないこと、(i)当社は、直接的または偶発的に、当社にとって重要な負債または義務を負っておらず、また、通常の事業過程以外の取引を行っておらず、(ii)当社およびその子会社（全体として見た場合）の総務、経営、財務状況、株主資本または連結業績に、それぞれ売却時期情報に記載または予定されているもの以外に、重大な不利な変化または重大な不利な変化の見込みを伴う進展がないこと。

 

(g) 当社は、販売時情報および目論見書に開示された授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて、正当にかつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である。

 

(本第一抵当権付社債が、抵当権の規定に従って執行され、認証され、本引受契約及び価格決定契 約に従って、当社が当該価格決定契約に定める対価の支払いと引換えに交付するとき、当該第 1 回抵当権付社債は、例外規定（以下に定義する）により制限される場合を除き、その条項および抵当権の条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、抵当権によって与えられる担保の利益を受ける権利を有する；抵当権は会社によって正式に認可され、信託証書に基づく正式な資格を与えられており、引渡しの時点で、抵当権は会社によって正式に実行および引渡され、その条項に従って会社に対して強制執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある契約となります、抵当権者およびその他の債権者の権利全般に関連または影響を及ぼす破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、およびその他類似の法律、(ii) （衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかを問わず）一般的な衡平法上の原則、および (iii) 重要性、合理性、誠実性および公正取引の概念、およびあらゆる問題が提起される裁判所の裁量（以下、総称して「例外」といいます）；抵当権は、すべての重要な点において、発売時情報および目論見書に記載されたその記述に適合し、第 1 回抵当権付社債は、すべての重要な点において、発売時情報および目論見書に記載されたその記述に適合する。

 

(i) 実質的にすべての恒久的固定資産は、抵当権（抵当権の抵当権を含む）、「許可された抵当権」および「判決による抵当権」（それぞれ抵当権に定義される）の抵当権のみを条件として、抵当権の抵当権（抵当権の抵当権を含む）および「許可された抵当権」および「判決による抵当権」（それぞれ抵当権に定義される）の抵当権付で、抵当権の抵当権および抵当権の抵当権付で所有されているか、または有効なリース契約に基づいて所有されている；and such minor imperfections of title and encumbrances, if any, which are not substantial in amount, do not materially detract from the value or marketability of the properties subject thereto and do not materially impair the title of the Company to its properties or its right to use its properties in connection with its business as presently conducted; and, based on the Company’s balance sheet as of September 30, 2023, 4.当社の有形固定資産の87%はイリノイ州またはアイオワ州に所在する。

 

5 


 

(j) 本引受契約は、その日付において、当社により正当に認可され、締結され、且つ交付され、第 1 回抵当権付社債に係る価格決定契約は、その日付において、当社により正当に認可され、締結され、且つ交付される。

 

(k) 登録届出書、販売時情報および目論見書に参照として組み込まれる当社およびその子会社の財務諸表を監査したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、同法および同法に基づく欧州委員会の規則ならびに米国公開会社会計監視委員会の規則により要求される当社に関する独立登録会計事務所です。

 

(l) 本第一抵当権付社債の発行及び販売並びに当社による本第一抵当権付社債、抵当権、本 引受契約及び本第一抵当権付社債に係る価格決定契約の全ての条項の遵守並びに本契約及 び本契約において企図される取引の実行が、(i) 本債務証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約 又は文書の条項若しくは違反に抵触すること、又は債務不履行となること、また、(ii) 修正された当社の修正定款または細則の規定に違反する結果となったり、(iii) 法令または命令に違反する結果となったりすることはありません、ただし、上記(i)および(iii)の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される抵触、違反、不履行は除きます。

 

(m) ミズーリ州公共サービス委員会(Missouri Public Service Commission、以下「MPSC」という。)は、抵当権の条項に従い、当社による第 1 回抵当権付社債の発行及び販売を認可する最終命令(以下「MPSC 命令」という。)を発行した。MPSC 命令は完全な効力を有し、上訴又は再審理を行う対象ではなく、認可が必要な範囲において、第 1 回抵当権付社債に関する本引受契約及び価格決定契約により企図される取引を認可するのに十分である；また、当社による第 1 回抵当権付社債の発行及び販売に関して、裁判所、アイオワ州又はイリ ノイ州の規制機関を含むがこれに限定されない政府機関又は団体に対するその他の同意、承認、認可、 命令、登録又は資格の付与は必要ない、但し、米国法及び信託証 明書法に基づき取得されたもの、又は引渡時以前に取得される予定であったもの、及び米国以外の法域（米国以外の法域を含む）の証券法又はブルースカイ法 に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令、登録又は資格を除く。S. jurisdiction) in connection with the purchase and distribution of such First Mortgage Bonds by the Underwriters.

 

(n) 「社債の概要」及び「第 1 回抵当権付社債及び抵当権付証書の概要」の見出しの下で、特定仮目論見書(販売時情報 に記載された情報と併せて)及び目論見書に記載された記述のうち、第 1 回抵当権付社債及び抵当権付証書の要 約を構成するものである限り、(但し、「引受-販売制限」の見出しに記載された情報を除く。)は、そこで言及された法律及び文書の規定を説明するものである限りにおいて、正確、完全かつ公正である。

 

6 


 

(o) 当社は、(i)修正後の定款または細則に違反していないこと、(ii)販売時情報および目論見書に開示されているもの以外に、十分な調査の結果、当社の知る限りにおいて、当社に適用される法律、条例、行政または政府の規則または規制に違反していないこと。これらの違反は、個別または全体として、当社およびその子会社の業務全般、経営、財政状態、株主資本または連結業績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるものであること（以下、「重大な悪影響」といいます）、または、(iii) 当社が当事者となっている、あるいは当社または当社の資産に拘束される可能性のある、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約や文書に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守が不履行となり、その不履行が個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合。

 

(p) 売出時情報および目論見書に開示されている以外に、当社が当事者となっている、または当社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きで、当社に不利な決定が下された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはなく、当社の知る限り、そのような手続きが政府当局などによって脅かされていることはありません。

 

(q) 当社は、第 1 回抵当権付社債の募集及び売出し並びにその差引手取金の充当を行った後も、 1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）において定義される「投資会社」又は「投資会社に「支配」される企業」ではない。

 

(r) 販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、または個別もしくは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社は (i) 人間の健康と安全の保護に関する連邦、州および地方の適用法および規制を遵守している、(ii)当社が事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を得ており、(iii)そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守していること。

 

(s) 売出し時点における売出し時点情報には、重要な事実についての虚偽の記載はなく、ま た、引渡し時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重 要な事実の記載を省略することはない；但し、当社は、代表者を通じて第 1 回抵当権付社債の引受人から当社に対して書面で提供され た情報（当該情報は本契約第 9 条(b)に規定される。

 

7 


 

(t) 登録届出書、予備目論見書及び目論見書を除き、当社（その代理人及び代表者を含み、引受人以外の 代理人及び代表者はこれに該当する、は、本第一抵当権付社債の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘に該当する「書面」（本法律第 405 条に定義される、ただし、(i)法第 2 条(a)(10)(a)もしくは法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、または(ii)本書の付属書 II に記載された文書および代表者が事前に書面で承認したその他の文書によるコミュニケーションを除く；各発行者自由記述目論見書は、すべての重要な点において同法に準拠し、同法に従って（同法が要求する範囲において）提出されており、また、販売時点における販売時点情報とともに考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、引渡しの時点においても、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；但し、当社は、各発行者自由作成目論見書において、発行者自由作成目論見書において使用するため に明示的に代表者を通じて第 1 回抵当権付社債の引受人から当社に書面で提供された情報（当該情報は本書第 9 条(b)に明記されている）に依拠し、当該情報に準拠してなされた記述又は省略に関して表明及び保証を行わず、また、本書付属書 II のパート B に記載された各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、販売時情報又は目論見書に記載された情報と抵触しない。

 

((A) (i)当初登録届出書提出時、(ii)同法第 10(a)(3)条に準拠するための直近の登録届出書の訂正時（当該訂正 が効力発生後の訂正であるか、取引所法第 13 条もしくは第 15 条(d)に従って提出された組入 報告書であるか、または目論見書の形式によるものであるかを問わない、）(iii) 当社又は当社のために行動する者(本項に限り、本法律第 163 条(c)の意味において)が、本法律第 163 条の適用除外に依拠して本第 1 回無担保社債に係る募集を行った時点において、当社が、本法律第 405 条の「著名なベ ースド発行体」の定義第(1)項(ii)の意味における「著名なベ ースド発行体」であったこと；(B) 届出書提出後、当社または他の募集参加者が本第 1 回抵当権付社債の誠実な募集（本法律に基づく規則 164(h)(2)の意味における募集）を行った最も早い時点で、当社は本法律に基づく規則 405 で定義される「不適格発行体」ではなかった。

 

(v) 当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii) 一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表を作成し、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されている；(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること (iv) 記録された資産のアカウンタビリティは、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が取られること。また、販売時情報および目論見書に開示されているものを除き、2023年9月30日現在、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は同日以降、当社の財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識していない。

 

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(w) 販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、販売時情報および目論見書に参照として組み込まれ ている最新の監査済み財務諸表の日付以降、Ameren Corporation の最高会計責任者の知る限り、当社の財務報告に関 する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

 

(x) 当社は、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を 維持しており、かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者により、当 社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されている；2023 年 9 月 30 日現在、かかる開示統制および手続きは有効であり、販売時情報および目論見書に参考として組み 込まれた最新の監査済み連結財務諸表の日付以降、アメレン・コーポレーションの最高会計責任者の知る限り、当社の開示統制お よび手続きに重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

 

(y) アメレン・コーポレーションは、贈収賄、汚職、マネーロンダリングに関する、またはそれらに関連する、当 社、当社の子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、および代理人に適用されるすべての法律、 規則、および司法管轄区域の規制 (総称して「汚職防止法」)、および米国財務省外国資産管理局 (OFAC) または米国政府によって随時課され、管理され、施行される適用可能な経済制裁または金融制 裁、貿易禁輸を、特に当社、当社の子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、および代理人が確実に 遵守するように設計された方針と手順を維持します。米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省（「国務省」）により管理されるものを含む、米国政府により随時課され、管理され、執行される適用可能な経済制裁または金融制裁または貿易禁止。当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り、それぞれの役員、従業員、取締役および代理人は、腐敗防止法および適用される制裁措置を遵守しています；また、(A)当社、その子会社、または当社の知る限り、それぞれの取締役、役員もしくは従業員、または(B)当社の知る限り、当社またはその子会社の代理人であって、本引受契約に関連して、または本引受契約から利益を得るために何らかの役割を果たす者は、いずれも、(i)OFACもしくは国務省、または国連安保理、EUもしくはEU加盟国によって維持されている制裁関連指定者リストに記載されている者、(ii)事業を営む者、本書の日付現在、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ザポリツィアおよびケルソンの非政府支配地域、または大統領令 14065 に従って特定されたウクライナのその他の対象地域を含むがこれらに限定されない）、または（iii）そのような人物が 50％以上所有または支配する国または地域で活動、組織、または居住する人物。

 

9 


 

(当社は、直接間接を問わず、本第一抵当権付社債の募集による手取金を、子会社、ジョイント・ベンチャー・パート ナーその他の個人又は団体に対し、その資金調達時において制裁措置の対象となっている個人又 は団体の活動資金又はその団体との事業資金に充当したり、貸付け、拠出その他の方法で利用可能に したりしない。

 

(aa) 販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、または個別もしくは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社の知る限り、セキュリティ侵害は発生していません、当社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーおよびベンダーのデータ、ならびにそれらのために維持されている第三者のデータを含む）、機器または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）のセキュリティ侵害、不正アクセス、その他の危殆化または悪用は、当社の知る限り一切ありませんでした。販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、あるいは個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社はITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化について通知を受けておらず、またそのような結果をもたらすと合理的に予想される事象または状況について知りませんでした。当社は、業界標準および慣行に合致したバックアップおよび災害復旧技術を導入している。当社は、IT システムおよびデータの完全性およびセキュリティを確保するための方針および手順を定めており、すべての重要な点においてかかる方針および手順を遵守しています。

 

3.募集本第一抵当権付社債に係る発行価格決定契約が締結された場合、複数の引受人は、当該本第一抵当権付社債を、売出時点情報及び目論見書に記載された条件により売り出すことを提案する。

 

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Aggregate principal amount:

 

$350,000,000

 

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Offering Price:

 

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Form of First Mortgage Bonds:

 

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Dated January 1, 2024

 

Maturity:

 

January 15, 2054

 

Interest Rate:

 

5.25%

 

Interest Payment Dates:

 

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Redemption Provisions:

 

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Sinking Fund Provisions:

 

No sinking fund provisions

 

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Defeasance provisions:

 

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Designated Representatives:

 

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Addresses for Notices, etc.:

 

BofA Securities, Inc. 

114 West 47th Street 

NY8-114-07-01 

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RBC Capital Markets, LLC 

Brookfield Place 

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SMBC Nikko Securities America, Inc. 

277 Park Avenue 

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Attention: Debt Capital Markets

 

Truist Securities, Inc. 

3333 Peachtree Road, NE 

Atlanta, Georgia 30326 

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DATED JANUARY 1, 2024

 

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Jonathan T. Shade 

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St. Louis, MO 63103

 

 

  

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