ニューモントの適時開示・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, D. C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月28日

NEWMONT CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア	001-31240	84-1611629
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

6900 コロラド州デンバー、e layton ave	80237
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (303) 863-7414

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨		取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された、または登録される予定の証券。

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル	NEM	New York Stock Exchange
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル	NEM	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

項目2.03 登録者の直接金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出

Exchange Offers

2023年12月28日、デラウェア州法人Newmont Corporation（以下「ニューモント」）およびニューモントの完全子会社であるオーストラリア法人Newcrest Finance Pty Limited（以下「ニュークレスト・ファイナンス」、ニューモントとともに「発行体」）は、先に発表した(i) 2030年満期3.ニュークレスト・ファイナンスが発行した 2030 年満期 3.250%債券（以下「既存ニュークレスト 2030 年債」）の一部およびすべてを、発行体が発行する 2030 年満期 3.250%債券（以下「新ニューモント 2030 年債」）および現金、(ii) 2041 年満期 5.ニュークレスト・ファイナンスが発行する 2041 年満期 5.75%債券（以下「既発ニュークレスト 2041 年債」）については、発行体が発行する 2041 年満期 5.75%債券（以下「新 2041 年債」）および現金、(iii) 発行体が発行する 2050 年満期 4.200% の 2050 年満期債券（以下「既発ニュークレスト 2050 年満期債券」といい、既発ニュークレスト 2030 年満期債券および既発ニュークレスト 2041 年満期債券と総称して「既発ニュークレスト債券」といいます）および現金と、発行体が発行する 2050 年満期 4.200% の新規債券（以下「新規ニューモント 2050 年満期債券」といい、新規ニューモント 2030 年満期債券および新規ニューモント 2041 年満期債券と総称して「新規ニューモント債券」といいます）および現金の合計元本 5 億ドルを上限とします。

本公開買付けは、ニューモントとニュークレスト・マイニング・リミテッド（以下「ニュークレスト」）との企業結合取引に関連して行われたもので、ニューモントはニュークレストの発行済普通株式すべてを取得しました。ニューモントのニュークレスト買収は2023年11月6日に完了しました。

New Newmont Notes

交換募集に従い、発行体は(i)新Newmont 2030年債券を元本総額624,639,000ドル、(ii)新Newmont 2041年債券を元本総額459,939,000ドル、(iii)新Newmont 2050年債券を元本総額486,128,000ドル発行しました。

各シリーズの新Newmont債券は、発行体、デラウェア州法人Newmont USA Limited（以下「子会社保証人」）、および受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.の間で締結された2023年12月28日付けの債券証書（適宜修正、補足または変更され、以下「債券証書」）に従って発行されました。新Newmont 2030年債券は2030年5月13日に満期を迎え、年利3.250％の利率で、2024年5月13日から毎年5月13日および 11月13日に半年ごとに後払いされます。新Newmont 2041年債券は2041年11月15日に満期を迎え、利率は年5.75%で、2024年5月15日から毎年5月15日および 11月15日に半年ごとに後払いされます。ニューモント2050年債券の満期は2050年5月13日で、利率は年4.200％、2024年5月13日から毎年5月13日および 11月13日に半年ごとに後払いされます。

ニューモント債券は発行体の上位無担保債務である。新Newmont 債券は、子会社保証人により無担保上位債務として保証されています。

新ニューモント債券は 1933 年証券法（「証券法」）または州もしくは外国の証券法に基づいて登録されておらず、登録される予定もないため、登録または証券法および該当する州証券法または該当する外国証券法の登録要件からの適用除外がない限り、新ニューモント債券を募集または販売することはできません。

本債務証書およびその条項に関する前述の説明は完全を期するものではなく、別紙 4.1 として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる本債務証書を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Registration Rights Agreement

ニューモント債券の発行に関連し、ニューモントとBMO Capital Markets Corp.およびGoldman Sachs & Co.LLCとの間で締結された。登録権契約に従い、ニューモントは商業的に合理的な努力を払い、(i) 各シリーズのニューモント債券を同シリーズの交換債券と交換する登録募集に関して、証券取引委員会に登録届出書を提出することに合意しました、(ii)交換公募が完了するまで、かかる交換公募登録届出書を有効に保ち、(iii)一定の制限の下、交換公募を2024年12月28日までに完了させる。

登録権契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、当該契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。当該契約のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.2 として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

Remaining Existing Newcrest Notes

交換公募の完了後、ニュークレスト・ファイナンスは、(i) 既存のニュークレスト 2030 ノートの元本総額 25,225,000 ドル、(ii) 既存のニュークレスト 2041 ノートの元本総額 40,048,000 ドル、および (iii) 既存のニュークレスト 2050 ノートの元本総額 13,754,000 ドルを発行していました。

既存のニュークレスト債券は、ニュークレスト・ファイナンスの上位無担保債務です。既存のニュークレスト債は、ニュークレストとその子会社の一部によって上位無担保で保証されています。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

Newmontは、2023年12月28日に本株式交換の和解を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本項目7.01に組み込まれる。

本項目7.01に記載されている情報は、添付の別紙99.1を含め、提出されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本項目7.01の情報は、当該提出書類に別段の記載がある場合を除き、参照により証券取引法に基づく登録届出書またはその他の書類に組み込まれることはありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

	(d)	Exhibits.

Exhibit No.		Description

4.1		2023 年 12 月 28 日付、Newmont Corporation、Newcrest Finance Pty Limited、Newmont USA Limited および The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. による、Newmont Corporation、Newcrest Finance Pty Limited、Newmont USA Limited および The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. 間の証書。
4.2		2023 年 12 月 28 日付で、Newmont Corporation、BMO Capital Markets Corp.および Goldman Sachs & Co.LLCとの間で締結された。
99.1		2023年12月28日付プレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Newmont Corporation

Date: December 28, 2023	By:	/s/ Logan Hennessey
		Logan Hennessey
		副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-4.1 2 tm2333727d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

EXECUTION VERSION

INDENTURE

2023年12月28日付

among

NEWMONT CORPORATION,

NEWCREST FINANCE PTY LIMITED,

NEWMONT USA LIMITED,

as Subsidiary Guarantor

and

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A、

as Trustee

3.250% NOTES DUE 2030

5.75% NOTES DUE 2041

4.200% NOTES DUE 2050

CROSS-REFERENCE TABLE*

Trust Indenture Act Section		Indenture Section
310(a)(1)		Section 7.09
(a)(2)		Section 7.09
(a)(3)		N.A.
(a)(4)		N.A.
(a)(5)		Section 7.09
(b)		Section 7.09
(c)		N.A.
311(a)		Section 7.13
(b)		Section 7.13
(c)		N.A.
312(a)		Section 2.04
(b)		Section 12.03
(c)		Section 12.03
313(a)		Section 7.16
(b)(1)		N.A.
(b)(2)		Section 7.16; Section 7.07
(c)		Section 7.16; Section 12.02
(d)		Section 7.16
314(a)		第4.12項、第12.02項、第12.05項
(b)		N.A.
(c)(1)		Section 12.04
(c)(2)		Section 12.04
(c)(3)		N.A.
(d)		N.A.
(e)		Section 12.05
(f)		N.A.
315(a)		Section 7.01
(b)		Section 7.02; Section 12.02
(c)		Section 7.01
(d)		Section 7.01
(e)		Section 6.14
316(a)(last sentence)		Section 1.01
(a)(1)(A)		Section 6.12
(a)(1)(B)		Section 6.13
(a)(2)		N.A.
(b)		Section 6.08
(c)		Section 2.09
317(a)(1)		Section 6.05
(a)(2)		Section 6.04
(b)		Section 2.04
318(a)		Section 12.01
(b)		N.A.
(c)		Section 12.01

N.A.は該当なしを意味する。

* この相互参照表はこの証書の一部ではない。

		Page

第1条定義および参照による取り込み		1

Section 1.01	Definitions	1
Section 1.02	Other Definitions	10
Section 1.03	Rules of Construction	11
Section 1.04	信託証書法の参照による組み込み	12
Section 1.05	ホルダーの行為、基準日	12

ARTICLE 2 THE NOTES		14

Section 2.01	形態と年代、用語	14
Section 2.02	Execution and Authentication	15
Section 2.03	登録機関および支払代理人	15
Section 2.04	Holder Lists	16
Section 2.05	Transfer and Exchange	16
Section 2.06	変造、破壊、紛失、盗難されたノート	17
Section 2.07	Temporary Notes	18
Section 2.08	Cancellation	18
Section 2.09	Defaulted Interest	18
Section 2.10	Computation of Interest	19
Section 2.11	cusipおよびisin番号	19

ARTICLE 3 REDEMPTION		19

Section 3.01	Optional Redemption	19
Section 3.02	源泉徴収票の変更に伴う償還	20
Section 3.03	Redemption Procedures	20
Section 3.04	Notice of Redemption	21
Section 3.05	償還される債券の選択	21
Section 3.06	償還価額の預託	22
Section 3.07	Note s Payable on the Redemption	22
Section 3.08	Note s Redeemed	22
Section 3.09	Mandatory Redemption	22

ARTICLE 4 COVENANTS		23

Section 4.01	元金、プレミアム、利息の支払い	23
Section 4.02	オフィスや代理店のメンテナンス	23
Section 4.03	信託される債券の支払資金	23
Section 4.04	デフォルトに関する役員の声明	24
Section 4.05	Existence	24
Section 4.06	Maintenance of Properties	24
Section 4.07	税金等の請求権の支払い	25
Section 4.08	Limitation on Liens	25
Section 4.09	セール・アンド・リースバック取引の制限	26
Section 4.10	Waiver of Certain Covenants	27
Section 4.11	支配権変動に伴う買戻しイベントの実施	27

Section 4.12	Reports by Company	29
Section 4.13	追加金額の支払い	30

第5条統合、合併、譲渡、リース		32

Section 5.01	会社は一定の条件の下でのみ、統合などを行うことができる	32
Section 5.02	Successor Substituted	32

ARTICLE 6 REMEDIES		33

Section 6.01	Events of Default	33
Section 6.02	満期の繰り上げ、取消および無効化	34
Section 6.03	負債の回収と管財人による強制執行の訴え	34
Section 6.04	管財人は請求権の証明を提出できる	35
Section 6.05	管財人は債券を所有していなくても請求を執行できる	35
Section 6.06	Application of Money Collected	35
Section 6.07	Limitation on Suits	36
Section 6.08	元本、プレミアムおよび利息を受け取るためのホルダーの無条件の権利	36
Section 6.09	権利・救済措置の回復	36
Section 6.10	権利および救済措置の累積	36
Section 6.11	遅延または不作為は権利放棄ではない	37
Section 6.12	Control by Holders	37
Section 6.13	過去の債務不履行の放棄	37
Section 6.14	Undertaking for Costs	37
Section 6.15	高利貸し、滞納、延長に関する法律の放棄	38

ARTICLE 7 TRUSTEE		38

Section 7.01	一定の義務と責任	38
Section 7.02	Notice of Defaults	39
Section 7.03	Certain Rights of Trustee	39
Section 7.04	説明文や債券の発行について責任を負わない	40
Section 7.05	May Hold Notes	40
Section 7.06	Money Held in Trust	40
Section 7.07	Compensation and Reimbursement	41
Section 7.08	Conflicting Interests	41
Section 7.09	Corporate Trustee Required; Eligibility	41
Section 7.10	辞任・解任・後任者の選任	42
Section 7.11	後任管財人による任命の受諾	43
Section 7.12	合併、転換、統合、事業継承	44
Section 7.13	発行体に対する債権の優先的回収	44
Section 7.14	Appointment of Authenticating Agent	44
Section 7.15	受託者による発行体からの指示の申請	45
Section 7.16	Reports by Trustee	46

第8条ディフィーザンスおよびコベナンツ・ディフィーザンス		46

Section 8.01	発行者による期限の利益喪失または期限の利益喪失のオプション	46
Section 8.02	法的ディフィーザンスとディスチャージ	46
Section 8.03	Covenant Defeasance	46
Section 8.04	ディフェザンスまたはコベナンツ・ディフェザンスの条件	47

Section 8.05	信託される預託金および米国政府債務、その他の雑則	48
Section 8.06	Reinstatement	49

ARTICLE 9 SUPPLEMENTAL INDENTURES		49

Section 9.01	社債権者の同意を得ない補足的な社債	49
Section 9.02	ホルダーの同意を得た補足的な社債	50
Section 9.03	Execution of Supplemental Indentures	50
Section 9.04	Effect of Supplemental Indentures	51
Section 9.05	信託業法への適合性	51
Section 9.06	債券における補足的な社債の参照	51

ARTICLE 10 SUBSIDIARY GUARANTEE		51

Section 10.01	Subsidiary Guarantee	51
Section 10.02	責任の制限、合併もしくは統合、または子会社保証人の全資産もしくは実質的に全資産の売却に伴う終了、解除および免責、転換に伴う終了	53
Section 10.03	子会社保証の解除について	54
Section 10.04	Waiver of Subrogation	54

第11条満足と放電		55

Section 11.01	Satisfaction and Discharge	55
Section 11.02	トラストマネーの活用	56

ARTICLE 12 MISCELLANEOUS		56

Section 12.01	Trust Indenture Act Controls	56
Section 12.02	Notices	56
Section 12.03	所有者と他の所有者のコミュニケーション	57
Section 12.04	前提条件に関する証明書および意見書	58
Section 12.05	証明書または意見書に必要な記述	58
Section 12.06	受託者に交付する書類の様式	58
Section 12.07	受託者および代理店によるルール	59
Section 12.08	取締役、役員、従業員、法人設立者、社員、パートナー、株主の個人的責任の不存在	59
Section 12.09	Governing Law	59
Section 12.10	陪審員裁判の放棄	59
Section 12.11	Submission to Jurisdiction	59
Section 12.12	Force Majeure	60
Section 12.13	Successors and Assigns	60
Section 12.14	Benefits of Indenture	60
Section 12.15	Withholding; Offset	60
Section 12.16	Holder Documentation	60
Section 12.17	Severability	60
Section 12.18	Counterpart Originals	61
Section 12.19	目次、見出しなど。	61
Section 12.20	U.S.A. PATRIOT Act	61
Section 12.21	非営業日の支払期限	61
Section 12.22	外国口座税務コンプライアンス法	61

Section 12.23	外国資産管理局（office of foreign assets control）の制裁措置に関する代理業務	62

Appendix A	当初債券、追加債券および交換債券に関する規定
Exhibit A	2030年満期3.250%債券の様式
Exhibit B	2041年満期5.75%債券の様式
Exhibit C	2050年満期4.200%債券の様式

2023 年 12 月 28 日付で、デラウェア州法に基づき設立されたニューモントコーポレーション（以下「当社」という、デラウェア州法に基づき設立された会社である NEWMONT CORPORATION（以下「当社」）、共同発行人である NEWCREST FINANCE PTY LIMITED（以下「ニュークレスト・ファイナンス」、当社とともに「発行体」）、保証人である NEWMONT USA LIMITED（以下「子会社保証人」）、および THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.,個人としてではなく、受託者としてのみ（以下「受託者」という。）

w i t h n e s e s e t h

発行体はそれぞれ、(i) 2030 年満期 3.250%債券（以下「2030 年債券」という。2041 年満期 5.75%債券（以下「2041 年債券」という）および(iii) 2050 年満期 4.200%債券（以下「2050 年債券」という、2030 年債券および 2041 年債券と併せて「当初債券」という、以下各債券を「シリーズ」という）の元本総額 486,128,000 ドル；

子会社保証人は、本債務の締結および交付を正式に承認した。

(i) 当初債券が発行者により執行され、正式に発行され、本契約に基づき受託者により認証され、交付された場合、発行者の有効な債務となり、(ii) 本債券契約が発行者と子会社保証人の有効な契約となるために必要なすべてのことが行われた。

よって、発行体、子保証人および受託者は、互いの利益のため、また債券所持人の平等かつ衡平な利益のために以下のとおり合意する。

ARTICLE 1

定義と参照による取り込み

Section 1.01           Definitions.

「2030 債券」とは、本債券の付属文書に記載されている意味を有する。

「2041 債券」とは、本債券の付属文書に記載されている意味を有する。

「2050 債券」とは、本債券の付属文書に記載されている意味を有する。

2030/2050 年調整国債金利」とは、償還日に関して、(a)連邦準備制度理事会（FRB）が公表し、「H.15」と指定された統計公表物、またはその後継公表物において公表され、「国債定数満期」の見出しの下、活発に取引されている米国債の利回りを定数満期に調整した利回りを定めている統計公表物において公表された直近の 5 つの日次レートの平均として計算された利回りをいう。"H.15 "と指定された統計リリースまたはその後継出版物（連邦準備制度理事会が発行し、"Treasury Constant Maturities "の見出しの下、一定の満期に調整された活発に取引されている米国債の利回りを定めている）において、2030/2050 年類似国債発行に対応する満期（償還される債券シリーズの残存期間の前後 3 カ月以内に満期がない場合、2030/2050 年比較国債発行に最も近い 2 つの満期が公表されている場合は、その満期の利回りを決定し、2030/2050 年調整国債利回りはその利回りから直線ベースで補間または外挿し、1 カ月未満を四捨五入する）、または (b) 当該リリース（またはその後継リリース）が該当する計算日に公表されていない場合、または当該利回りが含まれていない場合、2030/2050 年比較対象国債の満期までの半年ごとの利回り相当額（元本に対するパーセンテージで表示）を、当該償還日の比較対象国債価格と等しくした場合の年率：00 p.m.,に、(i) 2030 年債については 40bp を、(ii) 2050 年債については 45bp を加算したものとする。

「2030/2050 年類似国債」とは、償還日に関して、償還日からパーコール日までの残存期間（以下「残存期間」といいます）に相当する満期を有し、残存期間と同等の満期を有する社債の新規発行の価格決定に使用される米国財務省証券を、選定時に、慣例的な金融慣行に従って、見積代理人が選定したものをいいます。

2041 年調整国債利回り」とは、償還日に関して、(a) 直前 1 週間の平均を示す見出しの下で、連邦準備制度理事会（FRB）が毎週発行している「H.15(519)」と指定された直近に公表された統計公表物、またはそれに代わる公表物に掲載されている利回りをいう。(a)「H.15(519)」と指定された直近の統計公表物、またはその後継公表物で、連邦準備制度理事会により毎週公表され、「Treasury Constant Maturities」という見出しの下、一定の満期に合わせて調整された活発に取引されている米国債の利回りを定めているものに掲載されている、直前の週の平均を示す見出しの下での利回り、「2041 年比較対象国債に対応する満期の利回り（償還される 2041 年債の残存期間の前後 3 カ月以内に満期がない場合は、2041 年比較対象国債に最も近い 2 つの満期の利回りを決定し、2041 年調整国債利回りはその利回りから直線で補間または外挿するものとする、(b)当該公表資料（または後継の公表資料）が計算日の前週に公表されていないか、または当該利回りを含んでいない場合は、2041 年比較国債の満期までの半年毎の等価利回り（元本に対するパーセンテージで表示）に当該償還日の比較国債価格を加算した年率（いずれの場合も償還日の 3 営業日前に算出された利回りに 50 ベーシス・ポイントを加算したもの）とする。

「2041 年類似国債」とは、償還日から償還される 2041 年債の残存期間と同等の満期を有し、2041 年債の残存期間と同等の満期を有する企業債の新規発行の価格決定に利用される米国財務省証券を、選定時に、慣例的な金融慣行に従って見積代理人が選定したものをいう。

「追加利息」とは、登録権付与契約に定める交換公募および/または発行登録書の有効性を適時に発効または維持できなかった結果として支払われる利息を意味する。

「追加債券」とは、第 2.01 項に基づき本債務信託に基づいて随時発行される追加債券（当初債券および交換債券を除く）を意味する。

特定 person の「関連会社」とは、当該特定 person を直接的または間接的に支配する、または当該特定 person に支配される、もしくは当該特定 person と直接的または間接的に共通支配下にある他の person を意味する。本定義において、特定人物に関して使用される「支配」とは、議決権証券の所有、契約、その他を問わず、直接的または間接的に当該人物の経営および方針を指示する力を意味し、「支配」および「被支配」という用語は、上記に関連する意味を有する。

「代理人」とは、登録機関または支払代理人を意味する。

-2-

「帰属債務」とは、当社がその時点で責任を負っているリースに関して、その金額が決定される日において、当該リースの残存期間中に当該リースに基づいて当社が支払う必要がある賃料の純額の合計を、当該リースの条項で黙示されている年利率（以下のいずれか2名によって決定される）で、それぞれの支払期日から当該期日まで割り引いた金額を意味する：取締役会議長、社長、最高経営責任者、執行副社長、上級副社長、会計責任者、経理責任者、または秘書役のいずれか2名によって決定される）、半年ごとに複利で計算される。当該リース期間中、賃借人が支払うべき賃料の純額は、当該期間に関して賃借人が支払うべき賃料から、維持修繕費、保険料、税金、評価額、水道料金、および同様の料金のために支払うべき金額を除いた金額とする。賃借人が違約金を支払うことにより解約できるリースの場合、当該純額には当該違約金の金額も含まれるものとするが、解約可能な最初の期日以降は、当該リースに基づき支払う必要のある賃料とはみなされないものとする。

「認証代理人」とは、第 7.14 項に従い、受託者に代わって 1 つまたは複数のシリーズの債券の認証を行う権限を受託者から付与された者をいう。

「破産法」とは、1978年に改正された連邦破産法（Bankruptcy Reform Act of 1978）であり、U.S.C. Section 101 et seqとして法典化されている。

「受益所有権」は、取引所法の規則 13d-3 および規則 13d-5 においてその用語に割り当てられている意味を有し、「受益所有者」は上記と関連する意味を有する。

「取締役会」とは、当社の取締役会または取締役会の正当に権限を与えられた委員会を意味する。

「取締役会決議」とは、当会社の書記役または書記役補佐が、取締役会により正式に採択され、当該認定の日に完全な効力を有すると証明し、受託者に交付した決議の写しを意味する。

「営業日」とは、いずれかの支払地に関して使用される場合、当該支払地の銀行機関が法律または行政命令により休業することが許可または義務付けられていない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味する。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する：

(1) 当社またはその子会社以外の「個人」（取引所法第13条(d)(3)で使用される用語）に対する、当社およびその子会社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、リース、譲渡、移転、またはその他の処分（合併または統合によるものを除く）；

(2) 取引所法第 13 条(d)(3)で使用される「個人」(当社の子会社を除く)が、当社の合算議決権株式または当社の議決権株式が再分類、連結、交換または変更された議決権株式の 50%超の実質的所有者(取引所法第 13 条(d)(3)で定義されるとおり)となる取引(合併または統合を含むがこれに限定されない)の完了；

(3) 当社が（取引所法第13条(d)(3)で使用される用語である）「個人」と合併する場合、または個人が当社と合併する場合、そのような場合、当社または他の個人の発行済議決権付株式のいずれかが現金に転換または交換される取引に従います、ただし、当該取引の直前に発行されていた当社の議決権付株式が、当該取引の効力発生直後に、存続会社または存続会社の直接的もしくは間接的な親会社の議決権付株式の過半数を構成する場合、または当該議決権付株式に転換もしくは交換される場合を除きます；(4) 当会社の清算または解散に関する計画の採択。

-3-

上記にかかわらず、(i) 当社が持株会社の直接または間接的な完全子会社となり、(ii)(A) 当該取引直後の当該持株会社の議決権株式の直接または間接保有者が、当該取引直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同一である場合、または(B) 当該取引直後の当社の議決権株式の保有者が、当該取引直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同一である場合、当該取引は支配権の異動を伴うものとはみなされません、取引所法第13条(d)(3)で使用される「個人」(この文の要件を満たす持株会社を除く)が、当該持株会社の議決権付株式の50%超の実質的所有者でないこと。

「チェンジ・オブ・コントロール支払金」とは、チェンジ・オブ・コントロール・オファーに従って買戻しの応募があった債券に関し、当該債券の元本総額の 101%に相当する金額と、買戻し日までの経過利息および未払い利息（ただし、買戻し日を除く）を意味する。

「支配権変更買戻し事由」とは、該当する債券シリーズについて支配権変更および格付け低下が発生することを意味する。より確実を期すため、特定の支配権の変更については、その支配権の変更が実際に実行されない限り、支配権の変更買戻事由は発生しなかったものとみなされる。

「法典」とは、1986 年内国歳入法（改正後）を意味する。

「会社」とは、本新株予約権の前文に「会社」と記載されている者、または第 5 条に従って会社となった承継人を意味する。

「会社要請」とは、取締役会議長、社長、最高経営責任者、最高財務責任者または副社長、および財務長、財務長補佐、書記役または書記役補佐が会社の名で署名し、受託者に交付する要請書または命令書を意味する。

「比較可能な財務省売値」とは、償還日に関して、2030/2050 年調整後財務省売値または 2041 年調整後財務省売値の(b)項が適用される場合、当該償還日における参照財務省売値の 3 つの平均値、または見積代理人が入手したそれより少ない数を意味する。

「連結純有形資産」とは、(i)すべての流動負債（債務者の選択により、その金額が計算される時点から12ヶ月を超える時点まで延長可能または更新可能であり、かつ長期債務およびキャピタルリース債務の1年以内に満期が到来するものを除く）、および(ii)すべてののれんを控除した後の資産総額（該当する引当金およびその他の適切に控除可能な項目を控除した金額）を意味する、すべて、一般に公正妥当と認められた会計原則に従って計算された当社および子会社の直近の連結貸借対照表に記載されている。

「受託者の法人信託事務所」とは、第12.02項(b)に指定された受託者の住所、または受託者が随時保有者および発行者に通知して指定するその他の住所、または後任の受託者の主たる法人信託事務所（または後任の受託者が随時保有者および発行者に通知して指定するその他の住所）を意味する。

-4-

「法人」とは、会社、協会、会社、株式会社、有限責任会社、事業信託を指す。

「カストディアン」とは、破産法に基づく管財人、管財人、譲受人、清算人、カストディアン、または同様の役人を意味します。

「確定債券」とは、包括債券の凡例が記載されていない、有証の当初債券、追加債券または交換債券（債券の譲渡が適用法により制限されている場合は制限債券の凡例が記載されている）をいう。

「預託機関」とは、各シリーズの包括債券に関しては、第 2.03 項に包括債券の預託機関として指定された者、または本債券規約の規定に従い本債券の預託機関として指名され、その後継者となった者をいう。

「DTC」とは、The Depository Trust Company を意味する。

「電子的手段」とは、以下の通信手段を意味する：電子メール、ファクシミリ送信、受託者が発行した該当する認証コード、パスワードおよび/または認証キーを含む安全な電子送信、または受託者が本契約に基づくサービスに関連して使用可能であると指定したその他の方法またはシステム。

「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）、およびその下で公布された SEC の規則および規制を意味する。

「交換債券」とは、登録権協定に基づき、各シリーズの債券と交換するために交換公募で発行される債券をいう。

「交換オファー」は、登録権利契約において当該用語に付された意味を有する。

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