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米国証券取引委員会

WASHINGTON, DC 20549

 

FORM 8-K

 

1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年12月28日

 

IRON MOUNTAIN INCORPORATED

(登録者の正確な名称)

 

Delaware

(州またはその他の法人設立管轄地)

 

1-13045   23-2588479
(Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)
     
85 ニューハンプシャー州ポーツマス、スイート150、ニューハンプシャー・アベニュー   03801
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

(617) 535-4766

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面$.01   IRM   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


 

Item 1.01. 重要な確定契約の締結。

 

新規増額タームBファシリティ

 

2023 年 12 月 28 日、Iron Mountain Incorporated (以下「当社」)、Iron Mountain Information Management, LLC (以下「IMIM」)、および当社のその他の子会社は、2011 年 6 月 27 日付で締結された当社の信用契約 (過去に修正、再修正、補足、またはその他の方法で随時変更されたものを含み、以下「信用契約」) の修正第 1 号 (以下「修正」) を締結しました。1 (以下「修正契約」) は、2011 年 6 月 27 日付で、当社、IMIM、その他の当事者である借り手、当事者である貸し手、JPMorgan Chase Bank, N.A.、事務代行者である JPMorgan Chase Bank, N.A.、および JPMorgan Chase Bank, N.A.の間で締結されました、および JPMorgan Chase Bank, N.A.トロント支店の間で締結された。修正条項に従い、IMIMは元本総額12億米ドルの増額タームローンB(「新増額タームローンB枠」)を発行した。

 

新増額タームBファシリティは2031年1月に満期を迎え、IMIMの選択により、(i) SOFRプラス2.25%、または(ii) 基準金利プラス1.25%に等しい金利が適用される。本補正に別段の定めがある場合を除き、新増額タームB枠に適用されるその他の条件は、本補正が発効する直前の信用契約に基づいて発行された融資に適用される条件と同じです。

 

本補正により修正された点を除き、信用契約の条項は引き続き完全な効力を有します。本クレジット契約のその他の重要な条項はすべて実質的に変更されていない。2023年12月28日現在、本補正および新増額タームBの資金調達を考慮した結果、クレジット契約のリボルビング・ファシリティの借入残高は0ドル、クレジット契約のタームローンAファシリティの借入残高は231,250,000ドル、クレジット契約の既存のタームローンBファシリティの借入残高は661,500,000ドル、新増額タームBファシリティの借入残高は1,200,000,000ドルとなりました。リボルビング・ファシリティに基づく借入は、引き続き一般的な企業目的に利用可能である。

 

本補正に関する上記の説明は完全なものではなく、本報告書の別紙10.1として添付され、参照することにより本報告書に組み込まれる、本補正および信用契約を参照することにより、その全体が制約を受け、また修飾されるものとします。また、契約当事者に適用される重要性の基準は、投資家に適用される基準とは異なる場合があります。投資家は、当社、IMIMおよびその子会社の実際の事実状態や状況を表すものとして、表明保証やその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は修正日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は当社による公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、されない場合もあります。

 

Item 2.03. 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

 

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

 

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

  10.1* 2023年12月28日付で、当社、クレジット・アグリーメントの当事者である当社の他の子会社、クレジット・アグリーメントの当事者である金融機関、およびJPモルガン・チェース銀行(管理代理人)との間で締結されたクレジット・アグリーメントの修正第1号。(添付ファイル)
  104 表紙インタラクティブデータファイル(表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています)。

 

*項目601(a)(5)またはレギュレーションS-Kに基づき記載を省略している項目があり、米国証券取引委員会の要請に応じて補足的に提供される予定です。

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  IRON MOUNTAIN INCORPORATED
   
  By: /s/ Barry Hytinen
  Name: Barry Hytinen
  Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

 

Date: December 28, 2023

 

 

 

EX-10.1 2 tm2333763d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

 

EXECUTION VERSION

 

クレジット・アグリーメントの修正第1号

 

デラウェア州法人 IRON MOUNTAIN INCORPORATED(以下「親会社」)、デラウェア州有限責任会社 IRON MOUNTAIN INFORMATION MANAGEMENT, LLC(以下「会社」)、本契約の当事者である子会社保証人、修正第 1 号ターム B 貸付人(以下に定義)、および JPMORGAN CHASE BANK, N.A.との間で締結されるものです。1 増額ターム B 貸付人(以下に定義)および JPMORGAN CHASE BANK, N.A、を事務代理人とする。

 

PRELIMINARY STATEMENTS

 

バークレイズ銀行 PLC および JP モルガン・チェース銀行 N.A.は共同リード・アレンジャーおよびアクティブ・ブックランナー(以下「共同リード・アレンジャーおよびアクティブ・ブックランナー」という、およびクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンクが共同主幹事およびブックランナー(以下「共同主幹事およびブックランナー」)に任命され、(ⅲ)MUFG Bank, Ltd.、Wells Fargo Securities, LLC、Goldman Sachs Bank USA、Citizens Bank, N.A.、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング・インク、PNCバンク・ナショナル・アソシエーション、TDセキュリティーズ(USA)LLC、みずほ銀行、BNPパリバ・セキュリティーズ・コーポレーション、キャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーション、三井住友銀行、M&Tインベストメント・バンキング・グループ、ハンティントン・セキュリティーズ・インクおよび Webster Bank, N.A.が共同アレンジャー(以下「共同アレンジャー」といい、共同リード・アレンジャーおよびアクティブ・ブックランナーならびに共同リード・アレンジャーおよびブックランナーとともに「アレンジャー」という;

 

2011年6月27日付のクレジット契約(2015年7月2日付で修正され、2017年8月21日付でさらに修正され、2022年3月18日付でさらに修正され、本契約の日付以前に随時修正、再修正、補足またはその他の変更が行われる、本クレジット契約は、親会社、当社、借入人である本クレジット契約のその他の当事者である当社子会社、貸出人、発行銀行、事務代理人、およびカナダ事務代理人との間で締結され、「本クレジット契約」、および本補正により修正された本クレジット契約を「修正クレジット契約」といいます;

 

当社は、本クレジット契約第 2.01 条(d)に基づき、元本総額 1,200,000,000 ドルの増額タームローン(以下「修正第 1 回増額ターム B ローン」)を要求しており、本書の別表 I に記載された各貸付人(以下「修正第 1 回増額ターム B 貸付人」)に対し、修正第 1 回発効日(以下に定義する。第1回増額タームB貸出コミットメント)、および当該金額は、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出コミットメントに基づき、第1回増額タームB貸出を実行することを要請する;

 

クレジット契約第 2.01 条(d)(vi)に従い、親会社、会社及び事務代理人は、修正第 1 回増額ターム B ローンを設定するため、及び修正第 1 回増額ターム B ローンの設定に関連して事務代理人及び会社の合理的な見解に基づき必要又は適切な技術的修正を行うために、増額ファシリティ修正を締結することができる;

 

アレンジャーは、親会社および当社と協議の上、アレンジャーが特定した金融機関のシンジケート団を組成するために商業上合理的な努力を払うことに合意しており(親会社および当社の同意を条件とする)、修正第 1 回増額ターム B ローンを提供する。

 

 


 

 

本契約および修正クレジット契約に規定された条件に基づき、修正第 1 号増額ターム B 貸付人は、修正第 1 号発効日に当社に対して修正第 1 号増額ターム B 貸付を行う意思がある。

 

よって、本契約に含まれる相互の合意およびその他の善良かつ貴重な対価(これらの十分性および受領は本契約により承認される)の対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する:

 

第1項 定義された用語。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語(本書の前文および頭記を含む)は、修正クレジット契約において付与された意味を有する。

 

第2項修正第1号増額タームBローン。

 

(a) 本書に定める条件に従い、修正第 1 号増額ターム B 貸付人は、その元本総額が修正第 1 号増額ターム B コミットメントを超えない範囲で、修正第 1 号発効日にドル建ての 1 回の引出しにより、当社に対して修正第 1 号増額ターム B 貸付を行うことに同意する。返済または期限前弁済された修正第 1 号増額ターム B ローンは再借入できない。修正第 1 号増額ターム B コミットメントは、修正第 1 号発効日(同日における修正第 1 号増額ターム B ローンの実行後)に自動的に終了するものとする。

 

(b) 本補正は、修正第 1 号増額ターム B コミットメントおよび修正第 1 号増額ターム B ローンの設定に関して「増額ファシリティの修正」(クレジット契約第 2.01 条(d)(vi)に基づく)を構成する。修正第 1 号発効日以降、修正クレジット契約及びその他の基本文書のすべての目的上、(i) 修正第 1 号増額ターム B コミットメントは「増額コミットメント」を構成し、(ii) 修正第 1 号増額ターム B ローンは「増額タームローン」、「タームローン」及び「ターム B ローン」を構成し、(iii) 各修正第 1 号増額ターム B 貸付人は「貸出人」、「ターム B 貸付人」及び「ターム貸出人」となる。

 

(c) 修正第 1 号増額ターム B ローン及び修正第 1 号増額ターム B コミットメントは、2022 ターム A ローン及び既存ターム B ローンとは別個のクラス及び別個のファシリティとして取り扱われるものとする。修正第 1 号増額ターム B ローンには、2022 年 A タームローンおよび既存ターム B ローンとは異なる CUSIP が割り当てられるものとする。修正第 1 号増額ターム B ローンは、2022 年 A タームローンまたは既存ターム B ローンと(税務上も含め)同列に扱われない。

 

(d) 修正第 1 号増額ターム B ローンは、修正第 1 号発効日の直前のクレジット契約に基づき残高のある 2022 年ターム A ローンおよび既存ターム B ローンと同額で担保により保証され、担保されるものとする。

 

(e) 修正第 1 号増額ターム B ローンは、(x) 修正第 1 号発効日直前のクレジット契約に基づき残高のある 2022 年ターム A ローンおよび既存ターム B ローンと同様の約定および債務不履行事由に従うものとし、(y) その他、以下に特に定める範囲を除き、クレジット契約に基づく「タームローン」および「ターム B ローン」に適用される条件に従うものとする:

 

  -2-  

 

(i) 満期日修正第 1 回増額ターム B ローンに適用される満期日は 2031 年 1 月 31 日(以下「修正第 1 回増額ターム B ローン満期日」という。)

 

(ii) 償却。The Company hereby promises to pay to the Administrative Agent for the ratable account of each Amendment No. 1 Incremental Term B Lender (i) on each Quarterly Date, commencing with the end of the first full fiscal quarter after the occurrence of the Amendment No. 1 Effective Date, a principal amount of the Amendment No. 1 Incremental Term B Loans equal to 0.また、(ii) 修正第 1 号増額ターム B ローン満期日には、修正第 1 号増額ターム B ローン満期日に残高のある修正第 1 号増額ターム B ローンの未償還元本に相当する額。

 

(iii) 当初金利および金利期間。

 

(A) 修正第 1 号増額ターム B ローンの適用マージンは、(i) ターム・ベンチマーク・ローンの場合 は年率 2.25%、(ii) ABR ローンの場合は年率 1.25%とする。

 

(B) 誤解を避けるため、修正第 1 号増額ターム B ローンは ABR ローンまたはターム・ベンチマーク・ローンの みとし、当社の選択により、(i) 当該修正第 1 号増額ターム B ローンが ABR ローンの場合は、 代替基準金利に上記(A)項に定める適用マージンを加算した金利、または (ii) 当該修正第 1 号増額ターム B ローンがターム・ベンチマーク・ローンの場合は、ターム SOFR 金利に上記(A)項に定める適用マージンを加算した金利とする。ただし、上記の目的のため、また、修正第 1 号増額ターム B ローン(その他のローンは除く)に限り、修正クレジット契約に基づく定義に従って決定されるターム SOFR 金利が 0.00%を下回る場合、本契約の目的上、当該金利は 0.00%に等しいものとみなされるものとする。

 

(C)修正クレジット契約第 1.07 条は、修正第 1 号増額ターム B ローンに準用される。

 

(D) 修正第 1 号増額ターム B ローンは、借入通知書に記載された当初の利息期間を有する。

 

(iv) 修正第1号リプライシング事由。第 3.02 項(a)を含む修正クレジット契約に反対の規定があっても、修正第 1 号発効日の 6 カ月後の日以前に修正第 1 号増額イベント(以下に定義)が発生した場合、会社は、修正第 1 号増額貸出金を保有する各貸出人の比例口座のために、管理代理人に対して、修正第 1 号増額貸出金を支払うものとする。第1回期限前償還イベント(以下に定義)が発生した場合、当社は、管理代理人に対し、第1回期限前償還増額ローンを有する各貸付人の勘定において、重複することなく、(A)第1回期限前償還イベントの定義の(i)項に記載された第1回期限前償還イベントの場合、元本総額の1.00%に相当する額の期限前償還プレミアムを支払うものとする。また、(B)その定義の(ii)項に記載された修正第 1 回期限前償還イベントの場合 は、当該修正第 1 回期限前償還イベントに従って有効な価格引下げの対象となる発行済の 修正第 1 回増額ターム B ローンの元本総額の 1.00%に相当する手数料。かかる金額は、かかる修正第 1 回リプライシング・イベントの効力発生日に発生し、支払期日が到来し、支払うものとする。

 

  -3-  

 

「修正第1号リプライシング・イベント」とは、以下を意味する:

 

(i)当社またはその他のローン当事者によるシンジケート・タームローン形式の債務(修正クレジット契約に基づく新規または追加のタームローンを含み、直接発生するか、修正クレジット契約に基づく修正第1号増額タームBローンから新たなトランシェの代替タームローンへの転換により発生するかを問わない)の発生(1)加重平均利回りが修正クレジット契約に基づく修正第1号増額タームBローンの加重平均利回りを下回ること。(1) 加重平均利回りが修正第 1 回増額ターム B ローンの加重平均利回りより低く、(2) その手取金が修正第 1 回増額ターム B ローンの残高元本の全部または一部の期限前弁済(転換の場合は期限前弁済または代替とみなされる)に充当されるか、または、(3) その手取金が修正第 1 回増額ターム B ローンの残高元本の全部または一部の期限前弁済(転換の場合は期限前弁済または代替とみなされる)に充当されるか、または、(4) その手取金が修正第 1 回増額ターム B ローンの残高元本の全部または一部の期限前弁済(転換の場合は期限前弁済または代替とみなされる)に充当される。

 

(ii) 修正クレジット・アグリーメントの修正または権利放棄により、修正第 1 号増額ターム B ローンに適用される加重平均利回りが実質的に低下する場合;

 

ただし、修正第 1 回リプライシング事由には、(a) 修正第 1 回増額ターム B ローンに適用される加重平均利回り(当 社が誠実に決定したもの)を低下させることを主たる目的として実行されたものではない場合、または (b) 該当する修正第 1 回リプライシング事由の直前に有効であった基本文書により許可されていない支配権の変更、買収、投資または処分に 関連して実行されたものである、上記(i)または(ii)に記載された事由は含まれないものとする。

 

(v) 増額最恵国待遇。修正クレジット契約に別段の定めがあるにもかかわらず、借入人(または借入人となる子会社保証人)が適格増額ターム B ローンを実行し、その実効利回りが修正第 1 回増額ターム B ローンの実効利回り(実効利回りは、一般に公正妥当と認められた財務慣行に合致する方法で、当社が(事務代理人と協議の上)誠実に決定する。1 Incremental Term B Loans (with effective yield to be determined by the Company (in consultation with the Administrative Agent) in good faith in a manner consistent with generally accepted financial practices, giving effect to margins, upfront or similar fees, and original issue discount, in each case, that are shared with all lenders or holders thereof and applicable interest rate floors (it being agreed that (x) to the extent that the benchmark applicable to the Amendment No.ただし、(x) 実質利回りが算出される日において、修正第 1 号増額ターム B ローンまたは 適格増額ターム B ローンに適用されるベンチマークが金利フロアを下回る場合、その差 額は修正第 1 号増額ターム B ローンの金利マージンに加算されるものとみなす。1 Incremental Term B Loans or such Qualifying Incremental Term B Loans, as applicable, for the purpose of calculating the effective yield and (y) to the extent that the benchmark applicable to the Amendment No.また、(y)有効利回りの計算において、(y)有効利回りの計算日において、修正第 1 号増額ターム B ローンまたは該当する適格増額ターム B ローンに適用されるベンチマークが、適用される金利フロアよりも大きい場合は、有効利回りの計算において、適用される金利フロアは無視される))年率 50bp を超えて、修正第 1 号増額ターム B ローンに適用される適用証拠金よりも大きい場合は、有効利回りの計算において、適用される金利フロアは無視される。修正第 1 回増額ターム B ローンの実質利回りが、当該適格増額ターム B ローンの実質利回りから年 50bp を差し引いた利回りに等しくなるよう、必要な範囲で増額される。修正第 1 号増額ターム B 貸付人はそれぞれ、修正第 1 号増額ターム B 貸付人またはその他の者の同意なしに、前文で意図された修正第 1 号増額ターム B ローンに適用される適用マージンの増額を実現するために、修正クレジット契約の 1 つまたは複数の修正を締結する権限を当社および事務幹事代理人に付与する。

 

  -4-  

 

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