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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

 

報告日(最も古い事象が報告された日:   December 26, 2023

 

Cencora, Inc.

 

デラウェア 1-16671 23-3079390
_____________________(州またはその他の管轄区域 _____________ (Commission ______________ (I.R.S. Employer
of incorporation) File Number) Identification No.)
     

1 ウェスト・ファースト・アベニュー(ペンシルベニア州コンショホッケン

 

 

19428-1800

_________________________________ (主要な営業所の住所)   ___________ (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む:   (610) 727-7000

 

__________________________________________

旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている取引所の名称
普通株式 COR ニューヨーク証券取引所(nyse)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company     ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 


 

Item 5.03 定款・細則の変更

 

2023年12月26日、Cencora, Inc.(以下「当社」)の取締役会は、修正再定義細則のセクション2.09(b)に規定されている取締役選任基準を明確化するため、当社の細則の修正再定義(修正再定義された細則、以下「修正再定義細則」)を承認しました。修正再修正細則に規定されている通り、取締役は過半数の投票によって選出されるものとする。ただし、選挙が争われた場合(修正再修正細則で定義)は例外とし、その場合は複数の投票によって選出されるものとする。

 

2023 年 12 月 26 日までに修正された、修正再修正細則の変更点を示す印付きコピーおよび当社の修正再修正細則の完全再修正版は、それぞれ別紙 3.1 および 3.2 としてここに提出される。前述の修正再修正細則の説明は完全を期するものではなく、参照により本書に組み込まれる別紙3.2として提出された修正再修正細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

Exhibit No.

 

Description

3.1   Cencora,Inc.修正再定義細則のマーク変更。
3.2   2023年12月26日発効のCencora, Inc.修正再定義細則
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  CENCORA, INC.
   

 

December 26, 2023 By: /s/ Elizabeth S. Campbell
  Name: Elizabeth S. Campbell
  Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者

 

 

EX-3.1 2 tm2333320d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

 

Exhibit 3.1

 

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

 

OF

 

CENCORA, INC.

 

(2023年12月26日付で修正再表明)

 

 


 

目次

 

Page

 

ARTICLE I OFFICES 1

 

Section 1.01 Registered Office 1

 

Section 1.02 Other Offices 1

 

第2条 株主総会 1

 

Section 2.01 Annual Meetings 1

 

Section 2.02 Special Meetings 1

 

Section 2.03 会議の通知と業務 6

 

Section 2.04 Adjournments 10

 

Section 2.05 Quorum 10

 

Section 2.06 Organization 10

 

Section 2.07 Inspectors of Elections 11

 

Section 2.08 Fixing of Record Date 11

 

Section 2.09 Voting; Proxies 12

 

Section 2.10 株主総会によらない株主の行動 13

 

第3条 取締役会 13

 

Section 3.01 Election and Term 13

 

Section 3.02 Number 13

 

Section 3.03 General Powers 13

 

Section 3.04 Place of Meetings 14

 

Section 3.05 Organization Meeting 14

 

Section 3.06 Regular Meetings 14

 

Section 3.07 臨時株主総会、通知および通知放棄 14

 

Section 3.08 Organization of Meetings 15

 

Section 3.09 定足数と行動様式 15

 

Section 3.10 Voting 15

 

Section 3.11 会議のないアクション 15

 

Section 3.12 Resignations 15

 

Section 3.13 Removal of Directors 15

 

Section 3.14 Vacancies 16

 

Section 3.15 Directors’ Compensation 16

 

-i-


 

目次

(continued)

Page

 

Section 3.16 取締役指名のためのプロキシ・アクセス 16

 

ARTICLE IV COMMITTEES 21

 

Section 4.01 Constitution and Powers 21

 

Section 4.02 Place of Meetings 21

 

Section 4.03 会議、通知、通知の放棄 21

 

Section 4.04 Organization of Meetings 21

 

Section 4.05 定足数と行動様式 22

 

Section 4.06 Voting 22

 

Section 4.07 Records 22

 

Section 4.08 Vacancies 22

 

Section 4.09 Members’ Compensation 22

 

Section 4.10 Emergency Management Committee 22

 

ARTICLE V OFFICERS 23

 

Section 5.01 Officers; Election or Appointment 23

 

Section 5.02 任期、辞任、解任、空席 23

 

Section 5.03 Powers and Duties 23

 

Section 5.04 Executive Management Committee 23

 

第6条 株式および株式の譲渡 24

 

Section 6.01 Stock Certificates; Uncertificated Shares 24

 

Section 6.02 Transfers of Stock 25

 

Section 6.03 Lost Certificates 25

 

Section 6.04 特定の目的における登録株主の決定 25

 

ARTICLE VII CORPORATE SEAL 25

 

Section 7.01 Seal 25

 

Section 7.02 Affixing and Attesting 25

 

ARTICLE VIII MISCELLANEOUS 25

 

Section 8.01 Fiscal Year 26

 

Section 8.02 Signatures on Negotiable Instruments 26

 

Section 8.03 Execution of Proxies 26

 

-ii-


 

目次

(continued)

Page

 

Section 8.04 条文番号と節番号、細則と法人設立認証状への言及 26

 

Section 8.05 Definitions 26

 

Section 8.06 紛争解決のためのフォーラム 26

 

ARTICLE IX AMENDMENTS 27

 

Section 9.01 Amendments 27

 

-iii-


 

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

 

OF

 

CENCORA, INC.

 

ARTICLE I

 

OFFICES

 

第1.01条 登録事務所。Cencora, Inc.のデラウェア州における登録事務所は、The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, in City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801とし、登録代理人はThe Corporation Trust Companyとする。

 

第 1.02 項 その他の事務所。第 1 項 02 その他の事務所 公社は、デラウェア州内外を問わず、公社の取締役会(以下、「取締役会」という)が随時決定する場所、または公社の業務が随時必要とする場所に事務所を置くことができる。

 

ARTICLE II

 

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

 

第 2.01 項 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 当会社の取締役(以下、「取締役」とする)の選任、および当該株主総会に付議されるその他の事項の処理を目的とする当会社の年次株主総会は、取締役会が定め、当該年次株主総会の通知または通知放棄に指定する場所(もしあれば)、日時で開催されるものとする。指定された場所で年次株主総会を開催する代わりに、取締役会は独自の裁量で、年次株主総会を遠隔通信手段のみによって開催することを決定することができる。誤解を避けるため、取締役会は独自の裁量で、年次株主総会を場所と遠隔通信手段の両方で開催することを決定できるものとする。

 

第 2.02 項 特別会合。

 

(a) 取締役会は、取締役会メンバーの過半数によって正式に採択された決議に従って、あらゆる目的の臨時株主総会を招集することができる。臨時株主総会を指定された場所で開催する代わりに、取締役会は独自の裁量で、臨時株主総会を遠隔通信手段のみによって開催することを決定することができる。疑義を避けるため、取締役会は独自の裁量で、臨時株主総会を場所と遠隔通信手段の両方で開催できると決定することができる。取締役会が招集した臨時株主総会では、本第 2 条第 2 項第 3 号に定める通知に記載された目的の範囲内の業務のみを行うことができる。

 

-1-


 

(b) 本第2条02項(b)および本細則の他のすべての適用条項に従う。02(b)項および本細則のその他すべての該当条項に従うものとする、(b) 臨時株主総会 臨時株主総会は、本第 2 項 02(b) および細則の該当条項に従い、会社の発行済普通株式の 25% 以上(以下、「必要保有率」)を正味保有し、かつ臨時株主総会の要求が提出された日から最低 1 年間、必要保有率以上の正味保有率を継続的に保有している 1 名または複数名の書面による要求(以下、「臨時株主総会の要求」)があった場合、会社の秘書役または秘書役補佐によって招集されるものとする。

 

(i) 臨時株主総会招集請求書は、手渡し、または郵便料金前納の書留郵便、受領証の返送を要求する郵便、または郵便料金前納の宅配便で、会社の最高経営責任者の秘書役宛に送付しなければならない。臨時株主総会招集請求書は、臨時株主総会招集請求書を提出する各記録株主、および臨時株主総会招集請求書の代理人である各受益権所有者(存在する場合)、または当該株主もしくは受益権所有者の正当な権限を有する代理人(以下、それぞれを「請求株主」という)が署名し、日付を記入したものでなければ有効とならない:

 

(A) 臨時株主総会の具体的な目的および臨時株主総会でそのような議事を行う理由の説明;

 

(B) 臨時株主総会に提出される取締役候補の場合、本第 2 条第 2 項第 3 号(c)(ii)に定める情報;

 

(C) 臨時株主総会で提案された事項(取締役指名を除く)の場合は、本第2条第2項第3号(b)(ii)に定める情報;

 

(D) 各請求株主、または各請求株主の 1 名以上の代表者が、臨時株主総会に直接または委任状で出頭し、臨時株主総会に提出される議案または議案を提出する意向であることを表明する書類;

 

(E) (1) 臨時株主総会の開催前に、臨時株主総会の請求書が書記役宛に送付された時点における請求株主のネット長期受益権に含まれる株式が処分された場合、および (2) 臨時株主総会の開催前に請求株主のネット長期受益権に重大な変更があった場合、請求株主は速やかに会社に通知することに同意すること;

 

 

-2-

 

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