アメレンの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月21日

AMEREN CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ミズーリ

1-14756

43-1723446

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

1901 Chouteau Avenue, セントルイス, ミズーリ 63103

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(314) 621-3222

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	AEE	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

ITEM 8.01

Other Events.

2023年12月21日、アメレン・コーポレーション（以下「アメレン」）は、2029年満期5.00% シニア・ノート（以下「ノート」）の元本7億ドルを売却しました。当債券は、2023 年 10 月 13 日に発効したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-274977）、および 2023 年 10 月 13 日付目論見書に対する 2023 年 12 月 18 日付目論見書補足書類に従って募集されました。アメレン社は取引完了時に、経費控除前で約6億9,420万ドルの正味募集手取金を受領した。

この Current Report on Form 8-K は、債券の募集に関連する特定の文書を証拠書類として報告するために提出するものです。

ITEM 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

Exhibit Number

Title

2023年12月18日付の引受契約、アメレン社と、Barclays Capital Inc.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLCおよびMUFG Securities Americas Inc.が代理人を務めている。

4.1*

2001年12月1日付、アメレン社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（the bank of new york mellon trust company, n.a.）との間の、後継受託者としての証書（以下「アメレン証書」）（別紙4.5、ファイル番号333-81774）。

4.2*

2008 年 5 月 19 日付、ameren indenture に対する第 1 補足 indenture (2008 年 6 月 30 日 form 10-q, exhibit 4.1, file no.1-14756)。

4.3	2023年12月21日付の会社命令により、債券が設定された。

4.4	Global Notes.

5.1

アメレンのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリーである Chonda J. Nwamu, Esq.

5.2

債券の適法性に関する Morgan, Lewis & Bockius LLP の意見書（同意を含む）。

104	表紙インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

参照により組み込まれる。

SIGNATURES

1934 年証券取引法の要件に従い、アメレン社は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、同社を代表して署名させました。

	AMEREN CORPORATION
	(Registrant)

	By:	/s/ Michael L. Moehn
	Name:	Michael L. Moehn
	Title:	上級執行副社長兼最高財務責任者

Date: December 21, 2023

EX-1 2 tm2332998d5_ex1.htm EXHBIT 1

Exhibit 1

Execution Version

Ameren Corporation

2029年満期 $700,000,000 5.00%シニア・ノート

Underwriting Agreement

December 18, 2023

バークレイズ・キャピタル

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ゴールドマン・サックス証券LLC

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

モルガン・スタンレー証券会社LLC

1585 Broadway, 29th Floor

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

MUFGセキュリティーズ・アメリカズ・インク

アメリカ大陸通り1221番地、6階

ニューヨーク州ニューヨーク 10020

いくつかの代表として

別表Iに記載の引受会社

Ladies and Gentlemen:

ミズーリ州法人である Ameren Corporation（以下「当社」といいます）は、本書に記載する条件に従い、本書の別表 I に記載する引受人（以下「引受人」といいます）に対し、Barclays Capital Inc.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLCおよびMUFG Securities Americas Inc.が代表者（以下「代表者」という。）を務める、総額700,000,000米ドルの2029年満期5.00％シニア債券（以下「本証券」という。）

1.当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 当社は、1933 年証券法（「1933 年法」）の規則 405 に定義される「自動発行登録書」の使用要件を満たし、本証券に係る登録書（Form S-3 (ファイル番号 333-274977)）が本書の日付の 3 年前までに証券取引委員会（「SEC」）に提出されている。また、本証券に関するフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-274977）は、本書の日付の3年前以前に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されており、かかる登録届出書およびその効力発生後の修正は、SECへの提出をもって有効となった；当該登録届出書、その効力発生後の修正またはその一部を一時停止する停止命令は発行されておらず、当社に対する、または本証券の売出しに関連する1933年法第8Aに基づく、またはそのような目的のための手続はSECにより開始されておらず、またはその恐れもない、また、1933年法の規則401(g)(2)に従い、当該登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対するSECの異議告知を当社が受領していないこと（当該登録届出書が効力を生じた時点で当該登録届出書に含まれていた当社に関する目論見書で、規則430情報（本明細書において定義される）を省略しているものを、以下「基本目論見書」という；1933年法の規則430B(e)に従い、当該登録届出書の一部とみなされ、当該登録届出書に含まれる、証券の募集および販売に関連して使用される予備目論見書の補足（付随する基本目論見書とともに）を、以下「予備目論見書」といいます；）当該登録届出書の各部および効力発生後の修正（当該登録届出書の各部が効力を生じた時点において当該登録届出書に含まれる目論見書に参照により組み込まれるすべての添付書類および書類を含むが、当該登録届出書の各部が効力を生じた時点において修正されたフォーム T-1 を除く、また、当該登録届出書の各部が有効になった時点で当該登録届出書から漏れていたが、そこに記載された時点で1933年法の規則430A、規則430Bまたは規則430Cに従って当該登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」）を含め、以下「登録届出書」と総称する；本証券の販売確認に関連して最初に使用され（または1933年法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となり）、本契約第5条（a）に従って1933年法の規則424（b）に従って当社がSECに提出した形式の基本目論見書および目論見書の補足を、以下「目論見書」という；本明細書において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、1933年法下の規則430B(f)(2)に従って当社および本証券に適用される登録届出書の効力発生日、予備目論見書の日付または目論見書の日付のいずれかにおいて、参照により組み込まれる文書を指し、かつその中に含まれるものとみなされる；登録届出書の修正または補足、予備目論見書、または目論見書への言及は、1933年法の規則430B(f)(2)に従って当社および本証券に適用される登録届出書の効力発生日以降に提出された書類を含むものとみなされる、改正1934年証券取引法（以下「1934年法」）およびそれに基づくSECの規則および規制に基づき、場合により当該予備目論見書の日付または目論見書の日付以降に提出され、参照により登録届出書、予備目論見書または目論見書に組み込まれた文書は、当社および本証券に適用されるものとみなされる。

(b) 証券に関する予備目論見書または1933年法の規則433に定義される「発行体自由作成目論見書」（以下「発行体自由作成目論見書」という。）の使用を阻止または一時停止する命令はSECにより発行されておらず、各予備目論見書はその提出時点で、1933年法および1939年改正信託証書法（以下「1939年法」という、は、すべての重要な点において、1933 年法および 1939 年信託証書法（以下「1939 年法」という）、ならびにそれに基づく SEC の規則および規制の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、あるいはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない。

(c) 本契約において、「適用時間」は本契約日のニューヨーク市時間午後3時5分とする、c)本契約において「適用時刻」とは、本契約の日付のニューヨーク市時間午後 3 時 5 分をいう；2023 年 12 月 18 日付の目論見書（適用時刻の直前に修正または補完されたもの）（適用時刻において参照によりそこに組み込まれる文書を含む）（以下「発行価格等決定目論見書」という、は、適用時および引渡時（本書で定義）において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；また、本書別表Ⅱ(b)に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、発行価格目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであり、そこに記載されている内容が、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、発行体自由作成目論見書において、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に依拠し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されません。

(d) 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが発効した時点、またはSECに提出された時点において、すべての重要な点において、1933年法または1934年法（該当する場合）の要件に適合していました、また、そのような文書はいずれも、その時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略しておらず、またはそのような文書が作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはその修正もしくは補足に参照することにより提出され組み込まれる追加文書は、かかる文書が発効するかSECに提出された時点で、すべての重要な点において1933年法または1934年法の要件に適合するものとします、また、そのような時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、あるいは、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする。

(e) 有価証券届出書、価格設定目論見書および目論見書は、1933年法および1939年法の要件、ならびに同法に基づくSECの規則および規制に、すべての重要な点において適合しており、また、有価証券届出書およびその修正届出書については、同法に基づくSECの規則および規制に従って、有価証券届出書のいずれかの部分が1933年法に基づいて有効になった、または有効になったとみなされる最新の日付において、また価格設定目論見書および目論見書については、それぞれの日付において、同法に基づくSECの規則および規制に、すべての重要な点において適合しており、また、同法に基づくSECの規則および規制に、すべての重要な点において適合していない、登録届出書およびその修正案についてはSECの規則に従い、価格設定目論見書および目論見書およびその修正案または補足案についてはそれぞれの日付において、目論見書については引渡しの時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しない；ただし、この表明および保証は、登録届出書、発行目論見書、または目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする。

(f) 本証券は、本契約に基づき引受人に対して発行及び販売することが当社により正当に承認されており、かつ、本契約に定める対価の支払いに対して、本誓約書（以下に定義する）の規定に従って締結及び認証され、本契約に従って当社により発行及び引渡された場合、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、例外（以下に定義する、は、その条項および本契約の条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、例外（以下に定義）を条件として、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で2001年12月1日付で締結された本契約により規定される利益を受ける権利を有する。A.(当社と受託者との間で2008年5月19日付で締結された第1回補足契約（この補足契約に基づき、会社命令に従って設定される証券の条件を含み、以下「本契約」といいます）により補完されたものであり、実質的に登録届出書の添付書類として提出された書式に基づいて発行されます；本新株予約権付社債は 1939 年法に基づき正式に認可されたものであり、引渡時点で当社により正式に執行、引渡され、(i)破産、支払不能、詐欺的譲渡により制限される場合を除き、本新株予約権付社債の条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する、ただし、(i) 破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利に一般的に関連または影響を与える類似の法律、(ii) （衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかを問わず）一般的な衡平法上の原則、(iii) 重要性、合理性、誠実さ、公正な取引、および案件が提起される裁判所の裁量という概念（以下、総称して「例外」といいます；また、本契約は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に適合しており、本証券は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に適合する。

(g) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(h) 会社はミズーリ州法に基づき正式に設立され、会社として有効に存続しており、発行目論見書および目論見書に記載されたとおり、不動産を所有または賃貸し、事業を行い、本契約および本契約に基づく義務を執行、引渡し、履行し、本契約および本契約により企図された取引に関連して、または本契約により企図された取引から生じるすべての必要な行為を行うための会社権および権限を有する；当社は外国法人として事業を行う資格を有し、不動産の所有または賃借、または事業の遂行にその資格が必要とされる他のすべての法域において良好な地位にあります。ただし、そのような資格を有さないこと、または良好な地位にないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の一般業務、経営、財政状態、株主資本、または連結業績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲（以下「重大な悪影響」）を除きます。

(i) 当社の各重要子会社（1933 年法の規則 405 で定義）（本書の別表 III に記載）（以下、「各重要子会社」）は、その設立管轄地の法の下で正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、発行目論見書および目論見書に記載されたとおり、その不動産を所有または賃借し、事業を行う企業権限および権限を有する；各重要子会社は、不動産の所有またはリース、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる他のすべての法域において、事業を行うための正式な資格を有しており、良好な状態にある。ただし、かかる資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りでない；また、各重要子会社の発行済普通株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、かかる普通株式はすべて、直接または間接に、先取特権、抵当権、および所有権の瑕疵がなく、当社が所有している。

(j) 当社およびその子会社は、発行価格等決定目論見書および目論見書に参照として組み込まれた最新の監査済み連結財務諸表の日付以降、発行価格等決定目論見書および目論見書に記載または予定されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による重大な損失または事業の妨害を被っていないこと、(i)当社は、当社にとって重要な負債または義務を直接または偶発的に負っておらず、通常の事業過程以外の取引も行っておらず、(ii)価格設定目論見書に記載または企図されているもの以外に、当社およびその子会社の全般業務、経営、財務状況、株主資本、または連結業績に重大な不利な変化がなく、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展がないこと。

(k) 当社による本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および当社に適用される本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約およびそこで企図される取引の実行は、(i) 当社または重要な子会社が当事者となっている、または当社または重要な子会社が当事者となっている、または当社または重要な子会社が当事者となっている本契約、抵当権設定契約、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反もしくは違反につながる、またはそれらの不履行とならない、(i)当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反または違反となる、またはそれらの不履行となる、(ii) 当社またはその重要な子会社の定款または付属定款の規定に違反することになる場合、または (iii) 当社またはその重要な子会社またはその財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の法令または命令、規則、規制に違反することになる場合、ただし、上記第(i)項および第(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、違反、または不履行が、個々に、または全体として、本契約または本新株予約権付社債によって企図された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く；本証券、本契約および本新株予約権付社債の実行、引渡しおよび履行、ならびに本契約および本契約で企図される取引の完了は、当社の債務またはその他の債務または証券の保有者または受託者の承認または同意を必要としない；当社による証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約によって企図される取引の当社による実行には、1933 年法および 1939 年法に基づき取得または実行されたもの、およびあらゆる司法管轄区（米国以外の司法管轄区を含む）の州証券法またはブルースカイ法に基づき要求される可能性のある同意、承認、認可、命令、登録、資格を除き、いかなる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録、資格も必要とされない。S. jurisdiction) in connection with the purchase and distribution of the Securities by the Underwriters.

(l) 当社は、発行価格等決定目論見書および目論見書に記載された授権資本を有し、当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能である。

(m) 当社およびその重要な子会社のいずれも、(i) 定款または付属定款に違反していないこと、(ii) 十分な調査の結果、当社の知る限り、発行価格等決定目論見書および目論見書に開示されているもの以外に、法律、条例、行政規則または規制（連邦エネルギー規制庁（Federal Energy Regulatory Agency）が管理または公布する適用法令、条例、行政規則または規制を含むがこれらに限定されない）に違反していないこと、当社またはその重要な子会社に適用される法律、条例、行政または政府の規則または規制（連邦エネルギー規制委員会、原子力規制委員会、SEC、環境保護庁、イリノイ州商業委員会およびイリノイ州環境保護庁によって管理または公布される適用される法律、条例、行政または政府の規則または規制を含むがこれらに限定されない）に違反していること、イリノイ州商業委員会およびミズーリ州公共サービス委員会）により管理または公布され、その違反が個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合、または当社もしくは当該重要な子会社を管轄する裁判所もしくは政府機関または団体の法令に違反した場合、(iii) 自身が当事者となっている、または自社もしくはその財産が拘束される可能性のある、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、その他の契約または文書に含まれる義務、合意、誓約、または条件の履行または遵守が不履行となり、その不履行が個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合。

(n) 発行価格等決定目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社またはその重要な子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその重要な子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、当社またはその重要な子会社に不利な決定が下された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものであり、当社の知る限り、そのような手続きは政府当局またはその他によって脅かされていません。

(o) 価格設定目論見書および目論見書の「シニアノートの説明」および「債券の説明」に記載されている記述は、本証券および債券貸借契約書の条項の要約を構成するものである、特定の米国連邦所得税の影響」の見出しの下、および「引受」および「分配計画」の見出しの下（「引受-販売制限」の見出しの下にある情報を除く）は、そこで言及されている法律および文書の条項を説明するものである限り、正確、完全かつ公正です。

(p) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に参考として援用されている当社の連結財務諸表は、そこに別段の記載がある場合を除き、指定された日付現在の当社の財政状態、ならびに指定された期間における当社の経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、当該期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている；また、登録届出書、目論見書および目論見書に参照として組み込まれた定期報告書の添付書類として提出されたeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、SECの規則およびこれに適用されるガイドラインに従って作成されています。

(q) 当社およびその子会社の財務諸表を監査し、当社の財務報告に係る内部統制を監査したプライスウォーターハウスクーパースLLP（以下「会計士」）は、1933年法および同法に基づくSECの規則ならびに米国公開会社会計監視委員会（PACO）により義務付けられている、当社に関する独立登録会計事務所です。

(r) 当社は、本証券の募集および売出しならびにその手取金の使途を考慮した場合、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」または投資会社に「支配される」事業体ではない。

(s) 発行価格等決定目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、または個別もしくは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社およびその重要な子会社は、(i) 人の健康および安全、環境、有害物質もしくは毒性物質、廃棄物、汚染物質もしくは汚染物質の保護に関連する、連邦、州および地方の適用される法律および規制（以下「環境法」という、当社および重要な子会社は、(i)人の健康および安全、環境、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する連邦および州および地方の適用法および規制（以下「環境法」）を遵守しており、(ii)事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を得ており、(iii)かかる許可、ライセンスまたは承認のすべての条件を遵守しています。

(t) 当社は、1934年法の要件に準拠し、財務報告に係る内部統制（この用語は1934年法の規則13a-15(f)で定義されている）を維持しており、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で、(i)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証するために設計されている；(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること (iv) 記録された資産のアカウンタビリティは、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が取られること、また、発行目論見書および目論見書に開示されているものを除き、2023年9月30日現在、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は同日以降、当社の財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識していない。

(u) 発行価格等決定目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、2023年9月30日以降、当社の最高経理責任者の知る限り、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はありません。

(v) 当社は、1934年法の要件に準拠した開示統制および手続（この用語は1934年法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知られるように設計されている；2023年9月30日現在の当該開示統制および手続は有効であり、2023年9月30日以降、当社の最高会計責任者の知る限り、当社の開示統制および手続に重大な影響を与える、または与える可能性が合理的に高い変更はない。

(w) (A) (i)登録届出書の初回提出時、(ii)1933年法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の修正時（当該修正が効力発生後の修正、1934年法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された届出書または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii)当社または当社を代理する者（この条項に限り、1933年法下の規則163(c)の意味において）が、1933年法下の規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は1933年法下の規則405に定義される「著名な季節発行体」であった；(B) 当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（1933年法下の規則164(h)(2)の意味における）を行った登録届出書提出後の最も早い時点で、当社が1933年法下の規則405に定義される「不適格発行体」でなかったこと。

(x）当社および各重要子会社は、価格開示パッケージに記載されているもの（各重要子会社の抵当権を含むがこれに限定されない）、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社による当該不動産の使用および使用を実質的に妨げないものを除き、所有するすべての不動産およびすべての動産について、いずれもすべての抵当権、抵当権および瑕疵のない、優良かつ市場性のある所有権を有している、ただし、価格開示パッケージに記載されている抵当権（各重要子会社の抵当権を含むがこれに限定されない）、または当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその重要な子会社による当該財産の使用および使用予定に重大な支障を与えないもの、または重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除く；また、当社およびその重要な子会社がリース契約により保有するすべての資産は、当社およびその子会社による当該資産の使用を著しく妨げず、かつ重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない例外を除き、有効で存続し、かつ執行可能なリース契約に基づいて保有されている。

(y)            The Company maintains policies and procedures designed to ensure compliance by the Company, its subsidiaries and their respective directors, officers, employees and agents with all laws, rules and regulations of any jurisdiction applicable to the Company or its subsidiaries from time to time concerning or relating to bribery, corruption or money laundering (collectively, “Anti-Corruption Laws”) and applicable economic or financial sanctions or trade embargoes imposed, administered or enforced from time to time by the U.米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省（「国務省」）により管理されるものを含む、米国政府により随時課され、管理され、執行される適用可能な経済制裁または金融制裁または貿易禁止。当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り、それぞれの役員、従業員、取締役および代理人は、腐敗防止法および適用される制裁措置を遵守しています；また、(A)当社、子会社、または当社の知る限り、それぞれの取締役、役員、従業員、または(B)当社の知る限り、本契約に関連して、または本契約から利益を得るために何らかの役割を果たす当社または子会社の代理人のいずれも、(i)OFACもしくは国務省、または国連安保理、EUもしくはEU加盟国が維持する制裁関連の指定人物リストに記載されている人物ではありません、(ii) それ自体が制裁の対象または対象となっている国または地域（本書の日付現在、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、または大統領令 14065 に従って特定されたウクライナのその他の対象地域を含むがこれらに限定されない）で活動、組織化、または居住している者、または (iii) そのような者が 50%以上所有または管理している者。

(z) 当社は、直接・間接を問わず、本証券の募集による手取金を、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または事業体に対し、かかる手取金の貸付け、拠出、その他の方法により、かかる資金調達の時点で制裁措置の対象となっている個人または事業体の活動または当該個人または事業体との取引に必要な資金に充当しない。

(aa) 目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、または個別もしくは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社の知る限り、セキュリティ侵害は発生していません、当社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーおよびベンダーのデータ、ならびにそれらのために維持されている第三者のデータを含む）、設備または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）のセキュリティ侵害、不正アクセス、その他の危殆化または悪用は、当社の知る限り一切ありませんでした。発行目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、あるいは個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社はITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化について通知を受けておらず、またそのような結果をもたらすと合理的に予想されるいかなる事象または状況についても認識していません。当社は、業界標準および慣行に合致したバックアップおよび災害復旧技術を導入している。当社は、IT システムおよびデータの完全性およびセキュリティを確保するための方針および手順を定めており、すべての重要な点においてかかる方針および手順を遵守しています。

2.売買。本書記載の条件に従い、当社は、各引受人に対し、本書の別表Ⅰに引受人の氏名の下に記載された本証券の元本を、その元本の99.174％の買入価格で、当社から発行し、販売することに合意し、各引受人は、連帯してではなく、単独で、当社から購入することに合意する。

3.売出し代表者による本証券の売出しの承認後、複数の引受人は、目論見書に記載された条件に従い、本証券の売出しの申込みを行う。

4.クロージングの日時と場所、証券の引渡し。

(a) 本契約に基づき各引受人が購入する本証券は、ブックエントリー形式の1つまたは複数の確定グローバル証券で表章され、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）またはその指定カストディアンに当社によって、または当社に代わって預託される。当社は、当該引受人のために、当該引受人による又は当該引受人のための購入代金の支払いに対して、少なくとも 24 時間前までに、当社から当該引受人のために指定された口座へのフェデラル（即日）資金による電信送金により、当該証券を DTC の Goldman Sachs & Co.LLCの口座に入金させる。当社は、引渡時刻の少なくとも24時間前までに、代表者が本証券を表章する証書を確認できるようにする（本証券の引渡しがDTCの施設を通じて行われる以外の方法で行われる場合）。かかる引渡しおよび支払いの日時は、2023年12月21日午前10時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面で合意するその他の日時とする。かかる日時を本書では「引渡日時」と呼ぶ。

(b) 本第 8 項に従い、本証券のクロス・レシートおよび Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP が要求する追加書類を含む、本契約の当事者によって、または当事者のために、引渡時に交付される書類、(以下「引受人の代理人」という。)は、本契約第8条(l)に従って、当社の代理人であるMorgan, Lewis & Bockius LLP (101 Park Avenue, New York, New York 10178)(以下「引渡場所」という。)の事務所において引渡時に引渡される。本第4項において「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により一般的に休業することが許可または義務付けられている日でない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味するものとする。

5.当社の誓約。当社は、各引受人と合意する：

(a) 代表者が承認した書式で目論見書を作成し、1933年法下の規則424(b)に従って、本契約の締結および引渡し後2営業日目のSECの営業終了時までに、または該当する場合は1933年法下の規則424(b)が要求するそれ以前の時までに、かかる目論見書を提出すること；登録届出書、発行目論見書、発行者自由作成目論見書、または目論見書について、合理的な通知後速やかに代表者が不承認とする引渡しの時点より前に、これ以上の修正（以下で言及する最終タームシートを除く）または補足を行わないこと、登録届出書の修正が提出された時点、または登録届出書が有効になった時点、または目論見書の修正または補足がSECに提出された時点について、その通知を受領後速やかに代表者に通知し、代表者にその写しを提出すること；1933年法下の規則433(d)に従い、実質的に本書別表IIの別紙Aとして添付された形式で最終タームシートを作成し、当該規則が要求する期間内に当該最終タームシートを提出すること；1933年法下の規則433(d)に従い、当社がSECに提出する必要があるその他の資料をすべて速やかに提出すること；目論見書の日付以降、証券の募集または販売に関連して目論見書（またはその代わりに1933年法の規則173(a)で言及される通知）の交付が要求される限り、当社が1934年法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従ってSECに提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出すること；ムーディーズ・インベスターズ・サービス（Moody's Investors Service, Inc.またはS&P Global Inc.の一部門であるS&P Global Ratings（以下、それぞれを「格付機関」という。(ムーディーズ・インベスターズ・サービシズまたは S&P グローバル・レーティングス（以下、それぞれを「格付機関」といいます；SEC による停止命令、予備目論見書または証券に関するその他の目論見書の使用を阻止または停止する命令、法域における証券の募集または販売資格の停止について、その通知を受領後速やかに代表者に通知すること、または1933年法第8条Aに基づく、当社に対する、もしくは本証券の売出しに関する手続の開始もしくはそのおそれ、またはSECによる登録届出書もしくは目論見書の修正もしくは補足、または追加情報の要求；また、かかる停止命令、または予備目論見書もしくは本証券に関連するその他の目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、またはかかる資格を停止する命令が発行された場合は、速やかにかかる命令の撤回を得るために最善の努力を尽くすこと。

((B) 引渡時以前のいずれかの時点において、(A)その時点で修正もしくは補足された価格開示パッケージが、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するような事象が発生するか、またはそのような状況が存在する場合、または(B)法令を遵守するために価格開示パッケージを修正もしくは補足する必要がある場合、当社は直ちにその旨を代表者に通知し、直ちにそのような修正もしくは補足を作成し、SECに提出し（必要な範囲で）、引受人および代表者が指定するディーラーに提供する、当社は直ちにその旨を代表者に通知し、直ちに価格開示パッケージの訂正もしくは補足を作成し、SEC（要求される範囲において）に提出し、引受人および代表者が指定する販売業者に提供する。

(c) 本証券の募集または販売に関連して目論見書（またはそれに代わる1933年法の規則173(a)で言及される通知）の交付が要求される限り、代表者が合理的に指定する法域の証券法またはブルースカイ法に基づき本証券の募集および販売を適格とするために、合法的に要求される適切な情報を提供し、その他の方法で協力し、当該法域の法律で合理的に要求される、または要求される可能性のある陳述書または報告書を毎年提出し、作成すること；ただし、当社は、外国法人としての資格、証券ディーラーとしての資格、または法域の法律による送達に対する一般的な同意を提出する必要はないものとする。

(d) 本有価証券届出書の当初の効力発生日から3年目（以下「更新期限」という）の直前において、引受人により本有価証券が売れ残った場合、当社は、更新期限前に、まだ行っておらず、かつ行う資格がある場合には、代表者が満足する様式で、本有価証券に関する新たな自動発行登録書を提出する。当社が自動発行登録書を提出する資格を失った場合、当社は更新期限前に、まだ提出していない場合は、代表者が満足する形式で、本証券に関する新たな発行登録書を提出し、更新期限後60日以内にかかる登録書が有効となるよう最善の努力を払うものとする。当社は、本証券に係る失効した登録届出書に企図された本証券の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本書中の登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動発行登録届出書またはかかる新たな発行登録届出書を含むものとする。

(e) 引受人により本証券が売れ残った時点で、当社がSECから1933年法の規則401(g)(2)に基づく通知を受領した場合、またはその他の方法で自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失した場合、(i)速やかに代表者に通知すること、(iii) かかる登録届出書または効力発生後修正届出書の効力が発生するよう最善の努力を払い、(iv) かかる効力が発生したことを速やかに代表者に通知する。当社は、規則401(g)(2)通知の対象となった、または当社が不適格となった登録届出書において企図された本証券の公募および販売を継続するために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本明細書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新規登録届出書または効力発生後の修正届出書を含むものとする。

(f) 本目論見書および当社が作成した各発行体無償割当目論見書（未交付のもの）（修正または補完されたもの）の電子コピーを速やかに引受人に交付すること、また、本証券の募集または売出しに関連して目論見書の交付（またはそれに代わるもの、また、本証券の募集または売出しに関連して目論見書（またはそれに代わる1933年法の規則173(a)で言及される通知）の交付が要求される場合であって、その時点で、目論見書、価格開示パッケージまたは発行者自由記載目論見書（その時点で修正または補足されたもの）に真実でない記述が含まれるような事象が発生した場合は、その時点で、目論見書、価格開示パッケージまたは発行者自由記載目論見書（その時点で修正または補足されたもの）に真実でない記述が含まれるような事象が発生したものとみなされる、その結果、目論見書、価格開示パッケージまたは発行者自由記載目論見書（その時点で修正または補足されたもの）が作成されたときの状況に照らして、重要な事実の不実記載を含むか、またはその記述を成り立たせるために必要な重要な事実の記載を省略するような事象が発生した場合、または、1933年法、1934年法または1939年法を遵守するために、当該期間中に目論見書を修正もしくは補足する必要が生じた場合、または参照により目論見書に組み込まれる文書を1934年法に基づいて提出する必要が生じた場合、代表者に通知し、代表者の要求があれば、当該文書を提出し、当該文書を作成し、1934年法または1939年法を遵守するために、参照により目論見書に組み込まれる文書を1934年法に基づいて提出する、当該文書を提出し、当該記載または省略を修正し、または当該遵守を有効にする修正目論見書または目論見書の追補を、代表者が随時合理的に要求する数の電子コピーを作成し、各引受人および証券ディーラーに無償で提供すること、(i)その時点で修正または補足された価格開示パッケージが、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の真実でない陳述を含むか、またはその中の記述を誤解させないために必要な重要な事実を記載することを省略するような事象が発生した場合、またはそのような状況が存在した場合、または(ii)その時点で修正または補足された価格開示パッケージが、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の真実でない陳述を含むか、またはその中の記述を誤解させないために必要な重要な事実を記載することを省略するような事象が発生した場合、または(ii)法令を遵守するために価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、当社は直ちにその旨を代表者に通知し、本第5(a)条に従い、価格開示パッケージを直ちに作成し、SECに提出し（必要な範囲で）、引受人および代表者が指定する販売会社に提供する、訂正または補足された価格開示パッケージの記載が、その訂正または補足された価格開示パッケージの記載が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の不実の記載を含まないか、または重要な事実の記載を省略しないようにするため、または価格開示パッケージが法令を遵守するようにするために必要な価格開示パッケージの訂正または補足；また、目論見書の発行時点から9ヶ月以上経過した時点で、引受人が本証券の販売に関して目論見書（またはそれに代わる1933年法の規則173(a)で言及される通知）の交付を要求された場合、代表者の要求に応じて、ただし当該引受人の費用負担で、1933年法第10条(a)(3)に準拠する修正または補足された目論見書の電子コピーを代表者が要求する数だけ作成し、当該引受人に交付すること。

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Union Electric Company

Ameren Illinois Company

III-1

EX-4.3 3 tm2332998d5_ex4-3.htm EXHIBIT 4.3

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as Trustee

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Chicago, Illinois 60602

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