デュークエナジーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月14日

Commission File Number

定款に明記された登録者の正確な名称、州またはその他の設立管轄地、主要なエグゼクティブ・オフィスの住所、郵便番号、およびエリアコードを含む登録者の電話番号。

IRS Employer Identification No.

1-32853

DUKE ENERGY CORPORATION

(a Delaware corporation)

525 S. Tryon Street

Charlotte, North Carolina 28202-1803

704-382-3853

20-2777218

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

ACT第12項(b)に従って登録された証券：

Registrant	Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
Duke Energy	普通株式、額面0.001ドル	DUK	new york stock exchange llc
Duke Energy	5.625% 2078年9月15日満期ジュニア劣後債	DUKB	new york stock exchange llc
Duke Energy	5.75%シリーズa累積償還可能永久優先株式（1株あたり額面0.001ドル）の1,000分の1の持分を表す各デポジタリー・シェア	DUK PR A	new york stock exchange llc
Duke Energy	2028年満期 3.10%シニア・ノート	DUK 28A	new york stock exchange llc
Duke Energy	2034年満期 3.85% シニア・ノート	DUK	new york stock exchange llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.03. 定款・細則の変更

2023年12月14日、Duke Energy Corporation (以下、「公社」) の取締役会 (以下、「取締役会」) は、修正・修正付付則 (以下、「付則」) を採択しました。この修正により、会社が書面により別の法廷を選択することに同意しない限り、法廷選択条例が採用されることになります：(A) (i) 当会社を代表して提起される派生訴訟または訴訟手続き、(ii) 当会社の現・元取締役、役員、その他の従業員、代理人、または株主が当会社または当会社の株主に対して負うべき受託者義務違反の主張を主張する訴訟、(iii) デラウェア州一般会社法、修正再定義された基本定款、または付属定款の条項に従って発生する主張を主張する訴訟、(iv) デラウェア州一般会社法、修正再定義された基本定款、または付属定款の条項に従って発生する主張を主張する訴訟；または (iv) デラウェア州内務法（the internal affairs doctrine）が適用される請求を主張する訴訟は、デラウェア州大法院（Delaware Court of Chancery）、または同法院が当該訴訟を審理する管轄権を持たない場合は、デラウェア州内の別の州法院（the another state court located within the State of Delaware）に対してのみ提起することができる、(B)1933年証券法（以下「証券法」）に基づく請求は、アメリカ合衆国連邦地方裁判所を専属管轄裁判所とする。

公社は、複数の裁判地で並行して訴訟を行うことによる潜在的なコストや不確実性、一貫性のない判決が下されるリスク、外国の裁判所による法律の誤用の可能性を回避するため、裁判地選択条例を採用することを選択しました。さらに、デラウェア州企業である当社は、証券取引法以外の請求の主な裁判地としてデラウェア州裁判所を選択しました。同裁判所は、豊富な判例と、デラウェア州会社法および企業統治に関する長年の判例を深く理解する法学者の専門知識により、米国で卓越したビジネス裁判所と広くみなされているからです。

上記の説明は、別紙3.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる付属定款の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

	3.1		2023 年 12 月 14 日付で発効するデューク・エナジー社の修正再定義付定款。
	104		表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書に埋め込まれています）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	DUKE ENERGY CORPORATION

Date: December 19, 2023	By:	/s/ David S. Maltz
	Name:	David S. Maltz
	Title:	バイスプレジデント、法務、チーフガバナンスオフィサー、アシスタントコーポレートセクレタリー

EX-3.1 2 tm2333093d2_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED

BY-LAWS

DUKE ENERGY CORPORATION

A Delaware corporation

2023年12月14日発効

ARTICLE I	Offices	1
Section 1.01	Principal Office	1
Section 1.02	Registered Office and Agent	1
Section 1.03	Other Offices	1

ARTICLE II	Stockholders	1
Section 2.01	Place of Stockholders’ Meetings	1
Section 2.02	定時株主総会の開催日および開催時間について	1
Section 2.03	Purposes of Annual Meetings	1
Section 2.04	臨時株主総会	2
Section 2.05	株主総会のお知らせ	5
Section 2.06	Quorum of Stockholders	6
Section 2.07	会議の主宰者・書記、会議の実施	6
Section 2.08	Voting by Stockholders	7
Section 2.09	Proxies	8
Section 2.10	Inspector	8
Section 2.11	List of Stockholders	9
Section 2.12	基準株主決定のための基準日設定について	9
Section 2.13	株主総会の議決権行使の順序	10
Section 2.14	株主総会議案および指名推薦に関する事前通知	12
Section 2.15	質問書、表現、同意書の提出	17

ARTICLE III	Directors	17
Section 3.01	Number and Qualifications	17
Section 3.02	Chair of the Board	17
Section 3.03	取締役の選任および任期	18
Section 3.04	取締役指名のためのプロキシ・アクセス	18
Section 3.05	Newly Created Directorships; Vacancies	26
Section 3.06	Resignation	26
Section 3.07	Meetings of the Board	26
Section 3.08	Quorum and Action	27
Section 3.09	取締役会議長および会議書記	27
Section 3.10	会議なしの同意による行動	28
Section 3.11	Compensation of Directors	28
Section 3.12	Committees and Powers	28
Section 3.13	Meetings of Committees	28
Section 3.14	委員会の定足数、アクションの方法	28

ARTICLE IV	Officers	29
Section 4.01	Elected Officers	29
Section 4.02	選挙と任期	29
Section 4.03	(Intentionally omitted.)	29
Section 4.04	Chief Executive Officer	29
Section 4.05	President	29
Section 4.06	Vice Presidents	30

Section 4.07	Secretary	30
Section 4.08	Treasurer	30
Section 4.09	Controller	30
Section 4.10	アシスタント・セクレタリー・アシスタント・トレジャラー・アシスタント・コントローラー	31
Section 4.11	Removal	31
Section 4.12	Vacancies	31

ARTICLE V	Indemnification	31
Section 5.01	会社による、または会社の権利に基づくもの以外の訴訟、訴追、または手続きにおいて補償する権限	31
Section 5.02	公社による、または公社の権利としての訴訟、訴追、または手続きにおいて補償する権限	32
Section 5.03	Authorization of Indemnification	32
Section 5.04	Good Faith Defined	33
Section 5.05	裁判所による補償	33
Section 5.06	前払いする費用	33
Section 5.07	補償の非独占性と費用の前払い	33
Section 5.08	Insurance	34
Section 5.09	Certain Definitions	34
Section 5.10	補償の存続と費用の前払い	34
Section 5.11	Limitation on Indemnification	35
Section 5.12	従業員および代理人の補償	35

ARTICLE VI	Capital Stock	35
Section 6.01	Stock Certificates	35
Section 6.02	Record Ownership	35
Section 6.03	Transfer of Record Ownership	36
Section 6.04	証券代行者、登録機関、証券に関する規則	36
Section 6.05	証明書の紛失、盗難、破壊	36

ARTICLE VII	契約書、小切手および手形、預託金および委任状	36
Section 7.01	Contracts	36
Section 7.02	Checks and Drafts	36
Section 7.03	Deposits	36
Section 7.04	Proxies	37

ARTICLE VIII	General Provisions	37
Section 8.01	Dividends	37
Section 8.02	Fiscal Year	37
Section 8.03	Seal	37
Section 8.04	Waivers of Notice	37
Section 8.05	紛争を解決するための排他的なフォーラム	38

ARTICLE IX	Amendment of By-Laws	39
Section 9.01	Amendment	39
Section 9.02	Entire Board of Directors	39

ARTICLE X	Emergency Provisions	39
Section 10.01	General	39
Section 10.02	Unavailable Directors	39
Section 10.03	Authorized Number of Directors	40
Section 10.04	Quorum	40
Section 10.05	Creation of Emergency Committee	40
Section 10.06	Constitution of Emergency Committee	40
Section 10.07	Powers of Emergency Committee	40
Section 10.08	Directors Becoming Available	41
Section 10.09	取締役選任のお知らせ	41
Section 10.10	Termination of Emergency Committee	41
Section 10.11	Nonexclusive Powers	41

iii

AMENDED AND RESTATED BY-LAWS

DUKE ENERGY CORPORATION

(デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「会社」という。）

(2023年12月14日より有効)

ARTICLE I Offices

第1.01項主たる事務所。公社の主たる事務所はノースカロライナ州シャーロットに置かれるものとする。

第 1.02 項登録事務所および代理人。第 1 項登録事務所および代理人デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 とする。登録代理人の名称は The Corporation Trust Company とする。登録代理人の営業所は登録事務所と同一である。

第 1.03 項その他の事務所第 1 項その他の事務所当会社は、取締役会（以下「取締役会」といい、取締役会の各メンバーを「取締役」という。）が指定する、または当会社の事業が適宜必要とするその他の事務所をデラウェア州内外に持つことができる。

ARTICLE II Stockholders

第 2.01 項株主総会の開催場所。第 1 項株主総会の開催場所当会社のすべての株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が適宜定める場所、または株主総会の招集通知に記載された場所で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量において、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）で認められている遠隔通信の方法のみによって開催することを決定できるものとする。

第 2.02 項年次株主総会の日時。第 2 項株主総会の日時年次株主総会は、取締役会が決定し、株主総会の招集通知で指定された日時に開催されるものとする。以前に予定されていた年次株主総会は、当該年次株主総会の開催予定時刻前に取締役会の決定により延期することができる。

第 2.03 項年次総会の目的。第 2.03 項株主総会の目的株主総会では、本付属定款第 2.13 項に従って株主総会に適切に上程された取締役候補者の指名のみが行われ、その他の議事は審議されないものとする。

第 2.04 項臨時株主総会。

(a) 会社の修正基本定款（適宜修正される、以下「定款」）または適用される法律で明示的に義務付けられている場合を除き、また会社のあらゆる種類の優先株式（以下「優先株式」）の保有者の権利に従うことを条件とする、第 2 項臨時株主総会取締役会議長または取締役会は、その目的を記載した決議に基づき、株主総会または議決権を有する種類またはシリーズの臨時株主総会を、デラウェア州内外のいずれかの場所、日時で、取締役会議長または取締役会が決定し、通知書に指定された場合に開催することができる。このような臨時株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案を処理することができる。

(b) 株主の臨時株主総会、または議決権を有する種類やシリーズの臨時株主総会は、当会社の書記役（以下、「書記役」）が招集することができる。書記役は、当会社の発行済普通株式の 15% 以上（以下、「必要比率」）に相当する記録株主（受益権所有者を代表して記録株主が作成した書面による要請を含む）が署名した書面を書記役宛に提出し、配達証明付き郵便で当会社の最高経営責任者に送達した場合に招集することができる。

(i) 要請要件。本第 2.04 項(b)に基づく臨時株主総会の要請（以下、「株主要請臨時株主総会」）は、本第 2.04 項(b)(i)が要求する書式で、(1) 会社の発行済普通株式の 15% 以上の株式を継続して保有している登録株主によって提出されなければならない。(1) 会社の発行済普通株式の 15% 以上の登録株主で、特別株主総会の請求書を提出する 1 年以上前から当該株式を継続して保有しており、当該請求書を撤回せず、株主が請求する特別株主総会の開催日まで会社の発行済普通株式の 15% 以上を継続して保有している株主が提出しなければならない；(2) 株主要求臨時株主総会の具体的な目的、株主要求臨時株主総会で議決される予定の事項、および株主要求臨時株主総会で当該議決を行う理由を提示すること。(3) 当該株主が年次株主総会に提出される議案の指名または提案を意図している場合と同様に、本付属定款の第 2 項 14(c)で義務付けられている情報および表明が含まれていること；(4) 特別株主総会の要請日以降に、要請株主が所有する当会社の株式を処分した場合は、速やかに当会社に通知することに要請株主が同意し、株主が要請した特別株主総会の開催日以前にそのような処分が行われた場合は、その処分された株式に関する特別株主総会の要請を取り消したものとみなされ、そのような株式は必要比率が満たされているかどうかの判断に含まれなくなることを確認する内容が含まれていなければならない；(5) 特別株主総会の請求日現在、請求株主が合計で必要比率を下回らない株式を保有しており、特別株主総会の請求日より 1 年前から継続して当該株式を保有していることを示す証拠書類を秘書役に対して提出しなければならない；ただし、臨時株主総会の招集請求を行う株主が、最低でも要件パーセンテージに相当する株式の実質的所有者でない場合は、臨時株主総会の招集請求が有効であるためには、証拠書類（請求と同時に提出されない場合は、その証拠書類、特別株主総会の請求が行われた受益権者が、特別株主総会の請求が書面に記載された受益権割合以上の株式を、特別株主総会の請求が書面に記載された受益権割合以上の株式を保有していること、および特別株主総会の請求の 1 年前から継続して当該株式を保有していることを示す証拠書類（特別株主総会の請求と同時に提出されない場合は、当該証拠書類を特別株主総会の請求の日から 10 営業日以内に配達証明付き郵便で書面に記載された受益権者が書面に記載された受益権割合以上の株式を保有していることを示す証拠書類）を添付しなければならない。株主が要求する臨時株主総会の目的が取締役の選出である場合、臨時株主総会請求書には本付属定款の第 2.14 項(c)(i)(C)～(D)で要求される情報と表明も含まれていなければならない。当会社は、臨時株主総会請求書を提出する株主に対し、当会社が合理的に要求するその他の情報を提出するよう求めることができるものとする。株主総会請求株主は、株主総会請求臨時株主総会の開催日前であればいつでも、会社の最高経営責任者である書記役宛に書面を提出することで臨時株主総会請求を撤回することができる。このような取消し（または、本第 2.04 項(b)(i)の第(4)項に従ってみなし取消し）の後、要求株主の総保有株式数が必要総株主数に満たない場合、取締役会はその裁量で株主要求臨時株主総会を中止することができる。株主要求臨時株主総会の招集通知を提出した株主のうち、株主要求臨時株主総会で提案された議案を提出するために出頭した株主がいない場合、または適格な代理人を派遣した株主がいない場合、当該議案に関する委任状が会社に届いていたとしても、会社は当該株主要求臨時株主総会で議決権を行使するために当該議案を提出する必要はない。

(ii) 株主要求臨時株主総会の招集。(1) 臨時株主総会招集請求が本第 2.04 項(b)に準拠していない場合、(2) 株主総会の決議が適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない場合、(3) 臨時株主総会の招集が適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない場合。(3) 直前の年次総会の日から起算して 1 年目の日から次の年次総会の日までの 90 日間に臨時株主総会招集請求が書記役により受理された場合；(4) 取締役会が合理的な判断で決定した同一または実質的に類似した議案（この判断は当会社とその株主を拘束する決定的なものとする）が、臨時株主総会の請求が書記役により受理される 12 ヶ月前までに開催された株主総会で提示された場合；(5) 取締役の選任または解任を内容とする類似議案が、臨時株主総会の請求書が書記局に受理される 90 日前までに開催された株主総会で提示された場合；(6) 招集されたがまだ開催されていない年次株主総会または臨時株主総会、あるいは臨時株主総会の要請を書記役が受領してから 90 日以内に開催される予定の年次株主総会または臨時株主総会に上程される議案として、類似の議案が会社の招集通知に含まれている場合、または (7) 臨時株主総会の要請が、1934 年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）の規制 14A、またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。本項(b)(ii)において、取締役の指名、選出、解任、取締役会の人数の変更、および授権取締役数の増加による欠員補充および/または新設の取締役職を含むすべての行動に関しては、取締役の指名、選出、解任は類似議案とみなされるものとする。

(c) 次文に規定されている場合を除き、臨時株主総会は、本付属定款第 2.12 項および DGCL に従い、取締役会が定める日時および場所（デラウェア州内外を問わない）で開催されるものとする。株主要求による臨時株主総会の場合、臨時株主総会請求書が提出された後、取締役会は、(x) 有効な臨時株主総会請求書が提出されてから 20 日後、および (y) 臨時株主総会請求書の有効性または臨時株主総会請求書が関連する目的を決定するために本付属定款第 2.04 項(b)に従い当会社が要求した追加情報が提出されてから 5 日後のいずれか遅い日までに、臨時株主総会請求書の有効性を決定し、適切であれば、かかる株主要求による臨時株主総会の基準日を定める決議を採択するものとする。株主要求臨時株主総会は、取締役会が定める場所、日時で開催されるものとする。ただし、株主要求臨時株主総会は、有効な臨時株主総会招集請求書を当会社が受領してから 90 日を超えて開催されることはないものとする。株主要求臨時株主総会の日時を決定する際、取締役会は、検討事項の性質、株主総会の要求を取り巻く事実と状況、および年次株主総会または臨時株主総会を招集する取締役会の計画など（ただし、これらに限定されない）、誠実な経営判断の範囲内で関連性があるとみなされる要素を考慮することができるものとする。

(d) 株主要求臨時株主総会で行われる議事は、臨時株主総会請求書に記載された目的に限定されるものとする。臨時株主総会では、本第2.04条(d)項に従う場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、いかなる議案も執行されないものとする。

第 2.05 項株主総会の通知。株主総会で何らかの行動を取ることが要求または許可された場合、その株主総会で投票権を持つ株主全員が書面による通知を放棄しない限り、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、その株主総会で投票権を持つ各株主に書面による通知を行うものとする、この通知には、株主総会の開催場所（ある場合）、開催日時、株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなすことができる遠隔通信手段（ある場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的について記載するものとする。

法律に別段の定めがある場合を除き、また通知を正当に放棄した株主を除き、株主総会の書面による通知は、直接、郵便、株主の電子メールアドレス宛の電子送信、通知を受ける株主が同意したその他の電子送信、または DGCL で認められているその他の方法で行われるものとする。宅配便で配達された場合、通知は、会社の記録に記載されている当該株主の住所で受領された時点と、当該株主の住所に残された時点のうち、いずれか早い時点で交付されたものとみなされるものとする。郵送の場合、通知は、会社の記録に記載されている株主の住所宛に、送料前払いで米国郵便に投函された時点で到達したものとみなされるものとする。電子メールによる通知の場合、株主が電子メールによる通知の受領に異議がある旨を書面または電子送信で当社に通知していない限り、通知は (i) 当該通知が当社に関する重要な通知であることを示す凡例が記載され、(ii) 当該株主の電子メールアドレスに宛てて発信された時点で到達したものとみなされるものとする。ただし、電子送信による通知が電子ネットワーク (ウェブサイトやチャットルームなど) に掲示された場合は、(A) 当該掲示と、(B) 当該株主に対する掲示の個別通知のいずれか遅い時点で通知が行われたものとみなす。

上記の代わりに、および/または上記に加えて、当会社の株主総会の通知は、DGCL 第 232 条が許容する最大限の範囲において、電子送信によって行うことができるものとする。このような電子送信による通知（株主の電子メールアドレス宛の電子送信を除く）が有効であるためには、株主が同意した電子送信の形式でなければならない。いずれの株主も、会社に対して書面で通知することにより、電子送信の形式による通知の受領に対する同意を取り消すことができる。このような同意は、(i) 当会社がこのような同意に従って行った通知を 2 回連続して電子送信で配信できず、(ii) このような配信不能が書記役もしくは書記役補佐、または名義書換代理人やその他の通知責任者に知られた場合、取り消されたものとみなされるものとする。「電子送信」とは、1 つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース（1 つまたは複数の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）の使用またはそれらへの参加を含む、紙の物理的な送信を直接伴わないあらゆる形態の通信を意味するものとし、その受信者が保持、検索、および確認することができる記録を作成し、自動化されたプロセスを通じてそのような受信者が紙の形式で直接複製することができるものを意味するものとする。「電子メール」とは、一意の電子メールアドレス宛の電子送信を意味するものとする（電子メールに添付されたファイルや、ウェブサイトへのハイパーリンクが張られた情報であっても、そのようなファイルや情報へのアクセスを支援できる会社の役員や代理人の連絡先が電子メールに記載されている場合は、そのような情報も電子メールに含まれるものとする）。

適用される法律で明示的に義務付けられている場合を除き、株主総会の時間、場所（もしあれば）、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段（もしあれば）が、(i) 閉会される株主総会で発表される場合、株主総会の招集通知は必要ない、(ii) 株主および委任状保有者が遠隔通信手段で株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示される場合、または (iii) 株主総会の招集通知に記載される場合。

第 2.06 項株主の定足数。

(a) 証書または適用法令により明示的に義務付けられている場合を除き、株主総会においては、議決権の過半数を投じる権利を有する株主が直接または代理人として出席していることが定足数となる。第 9 項株主総会の定足数当会社または他の法人が所有する当会社の株式は、他の法人の取締役の選挙において投票権を有する株式の過半数を当会社が所有している場合、定足数の決定には算入されず、株主総会において投票権を持たないものとする。

(b) 定足数が出席している株主総会では、出席者または委任状による出席者の過半数が、株主総会を随時休会させることができるものとする。定足数に達しているかどうかにかかわらず、議長を務める役員は株主総会を随時休会させる権限を持つものとする。適用される法律で明示的に義務付けられている場合を除き、休会が行われる会議での発表以外の休会通知を行う必要はないものとする。

(c) 延期された株主総会では、当初招集された株主総会で議決される可能性のあったあらゆる議事を議決することができるが、取締役会によって新たな基準日が定められない限り、当初通知された株主総会で投票権を有する株主のみが、延期された株主総会で投票権を有するものとする。

第 2.07 項会合の主宰者および書記、会合の実施。

(a) 株主総会の議長は、取締役会会長、または、取締役会会長と最高経営責任者が不在の場合は最高経営責任者、または、取締役会会長と最高経営責任者が不在の場合は取締役会会長が指名した当会社の役員、または、取締役会会長の指名がない場合は取締役会が指名した人物が務めるものとする。株主総会の書記は、当会社の書記役または書記役補佐が務めるものとし、書記役が出席していない場合は、議長役が書記役を指名することができるものとする。

(b) 取締役会は、法律で禁止されていない限りにおいて、株主総会の運営に関する規則、規定、手続きを、取締役会が適切と考える形で採用することができる。取締役会が採択した規則、規制、および手続きと矛盾しない限り、株主総会の議長は、かかる規則、規制、および手続きを定める権利と権限を有し、株主総会を一時休会させ、株主総会の適切な運営のために適切であると当該議長が判断するすべての行為を行うものとする。かかる規則、規定、手続きは、理事会が採択したものであれ、会合の主宰役員が定めたものであれ、法律で禁止されていない限り、以下を含むことができるが、これらに限定されるものではない：(i) 株主総会の議題または議事の順序の設定、(ii) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き、(iii) 株主総会への出席または参加は、当会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、または株主総会の主宰者が決定するその他の人物に限定すること、(iv) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(v) 参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限。取締役会または株主総会主宰者の決定がない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

第 2.08 項株主による投票。

(a) 証書または適用法令により明示的に義務付けられている場合を除き、すべての株主総会において、登録株主は、第 2 項の規定に従って確定された日に会社の帳簿に登録されている当該株主名義の株式 1 株に対して、本人または代理人により、証書（または、優先株式の種類またはシリーズについては、当該種類またはシリーズの設定を規定する該当する指定証書）に指定された数の議決権を有するものとする。本付属定款第 2 項第 12 号の規定に従い、当該株主総会の通知を受領し、議決権を行使する権利を有する株主を決定するための基準日として定められた日において、当会社の帳簿に当該株主の名前で記載されている各株式について、本人または代理人が出席するものとする。

(b) 株主総会に定足数が出席している場合、すべての議案は、当該株主総会に代表され、投票権を有する当会社の資本株式の総投票数の過半数の投票によって決定されるものとする。ただし、法律、証券取引所の規則または規制、当会社に適用される政府または規制機関の規則または規制、株券、または本付属定款の明示的な規定によって、これとは異なる投票が必要とされる議案については、かかる明示的な規定が当該議案の決定に適用され、支配するものとする。このような投票は、本付属定款第 2.09 項に規定されている通り、本人または代理人によって行うことができる。

第 2.09 項委任状。株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に対して書面で同意または反対を表明する権利を有する各株主は、代理人として当該株主のために行動する他人を委任することができる。ただし、委任状にそれ以上の期間が定められている場合を除き、委任状の日付から 3 年が経過した後は、そのような委任状による議決権行使は認められないものとする：

(i) 株主は、代理人として当該株主のために行動する他人を委任する書面を執行することができる。その執行は、株主または株主の委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人が当該書面に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段で当該書面に署名を付すことによって行うことができる。

(ii) 株主は、電報、電報、またはその他の電子送信手段を、委任状保有者となる人物、または委任状保有者となる人物から正式に委任を受けた委任状勧誘会社、委任状サポートサービス機関、または同様の代理人に送信するか、または送信を許可することにより、当該株主の代理を務める他人を委任することができる；ただし、そのような電報、電報、またはその他の電子送信は、その電報、電報、またはその他の電子送信が株主によって許可されたものであると判断できる情報を記載するか、またはその情報を添付して提出しなければならない。そのような電報、電報、その他の電子送信が有効であると判断された場合、検査官、または検査官がいない場合はそのような判断を下したその他の人物が、依拠した情報を明記するものとする。

株主の代理人として行動することを他の人物に委任する書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信の代わりに代用または使用することができます。

第2.10項検査役。第 2 項検査役株主総会に先立ち、取締役会または取締役会議長は、株主総会で行動し、書面による報告を行う検査役を 1 名以上任命するものとする。また、行動できない検査役の代わりとして、他の 1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会に出席できない場合、株主総会の議長役が 1 名以上の検査役を任命するものとする。検査役は、適用法で別段の定めがない限り、当会社の役員、従業員、または代理人であるものとする。各監査役は、検査役の職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって検査役の職務を忠実に遂行することを誓い、署名するものとする。検査役は、法律で規定された職務を遂行し、投票を担当し、投票が完了したなら、採決の結果および適用される法律が要求するその他の事実について証明書を作成しなければならない。

第 2.11 項株主リスト。

(a) 株主総会の 10 日前までに、当会社の株式台帳を管理する役員は、株主総会で投票権を有する株主の完全なリストを作成させ、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。

(b) 株主総会の日の前日から 10 日間は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、該当する法律で義務付けられている (i) アクセス可能な電子ネットワーク上で、株主総会の通知とともに、または (ii) 通常の営業時間内に、会社の主たる事業所において、リストを閲覧できるものとする。公社が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができるものとする。

第 2.12 項株主確定基準日の設定

(a) 取締役会は、株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主を決定するために、基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、基準日は当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。

取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、株主総会が開催される日の前日の営業終了時とする。

ただし、取締役会は、延期された株主総会について新たな基準日を定めることができるものとする。

(b) 書面による同意によって行動を起こす権利を有する株主を決定するための基準日は、証書に定められている通りに決定されるものとする。

(c) 当会社が、配当金その他の分配金の支払いや権利の割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するため、あるいはその他の合法的な行為のために、取締役会は基準日を定めることができるものとし、その基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、またその基準日は、かかる行為の 60 日前までとする。基準日が定められていない場合、そのような目的のために株主を決定するための基準日は、取締役会がその決議に関する決議を採択した日の営業終了時とする。

第 2.13 項株主総会の議事順序。

(a) 年次株主総会。年次株主総会で指名が適切に行われ、その他の議案が年次株主総会に適切に上程されるためには、指名およびその他の議案の提案は、(i) 取締役会または取締役会の指示により行われる会社の株主総会招集通知（またはその補足）に明記されている、(ii) 取締役会または取締役会の指示により年次株主総会で適切に行われる、または (iii) 会社の株主が本付属定款第 2.14 項または第 3.04 項に従って年次株主総会に上程するよう適切に要請する必要がある。株主が年次株主総会において取締役会選出候補者の指名またはその他の議案の提案を適切に要求するには、株主は (x) 会社の第 2.14 項(a) に従い会社に通知を行った時点で登録株主でなければならない。(x) 本付属定款第 14 項(a)に従い、取締役会または取締役会の指示により年次総会の通知を行った時点、および年次総会の開催時点において登録株主であり、(y) 年次総会において投票権を有し、(z) かかる事業または指名に関して本付属定款に規定された手続きを遵守していること。本項 (a) の前段は、株主が年次株主総会において指名またはその他の事業提案（取引所法の規則 14a-8 に基づいて適切に提出され、会社の株主総会招集通知に記載されている事項を除く）を行うための唯一の手段とする。株主が年次株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、実質的所有者に代わって通知を行う株主の場合は、当該実質的所有者に代わって年次株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該年次株主総会で選出される取締役の数を超えてはならない。

(b) 臨時株主総会。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に適切に上程された議案のみが実施または検討されるものとする。臨時株主総会に適切に議案が上程されるには、(i) 取締役会または取締役会の指示による会社の招集通知（またはその補足）に明記されているか、または (ii) 取締役会または取締役会の指示により、本付属定款第 2.04 項(a)に従い議長が、または本付属定款第 2.04 項(b)に従い株主が、臨時株主総会に適切に上程しなければならない。

(A) 取締役会の指示により、または (B) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出すると決定した場合、または株主が株主総会請求臨時株主総会を適切に招集し、本付属定款第 2.14 項(b)に従い当該株主総会で取締役を選出する場合。(x) 本付属定款第 2.14 項(b)に従い、臨時株主総会の通知を当社に行った時点、および臨時株主総会が開催された時点で登録株主であり、(y) 臨時株主総会で投票権を有し、(z) 当該指名に関して本付属定款に規定された手続きに従う株主。前述の文章は、株主が臨時株主総会で指名やその他の事業提案を行うための唯一の手段であるものとする（証券取引法の規則 14a-8 に基づいて適切に提出され、当会社の株主総会招集通知に記載されている事項を除く）。誤解を避けるため、本付属定款の第 2.04 項(b)に記載されている手続きは、株主要求臨時株主総会を要求する株主が、当該株主要求臨時株主総会で指名または議案を提案できる唯一の手段です。

(c) 一般。法律、株券、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、株主総会に提出された指名案またはその他の議案が本付属定款に従って作成または提案されたかどうかを判断する権限を有し、提案された指名案またはその他の議案が本付属定款に準拠していない場合は、当該指名案またはその他の議案に対していかなる行動も取らないことを宣言し、当該指名案またはその他の議案は無視されるものとする。株主またはその有資格代理人が株主総会に出頭しなかった場合、会社は、当該案件に関する委任状を受領していたとしても、当該株主総会において当該案件を議決に付す必要はないものとする。株主による指名または議案の提案は、適用法および株券に基づく株主総会の決議事項として有効でなければならない。

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