UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
第13項または第15項に基づく現在の報告書 (d)
1934年の証券取引所法の
報告書の日付2023年12月12日
(最も古いイベントの報告日)
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ニューヨーク | 1-2360 | 13-0871985 | ||
(State of Incorporation) | (Commission File Number) | (IRS employer Identification No.) |
One New Orchard Road |
||
Armonk, New York | 10504 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
914-499-1900
(Registrant’s telephone number)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
¨ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている各取引所名 | ||
資本金、1株当たり額面$.20 | IBM | New York Stock Exchange | ||
NYSE Chicago | ||||
1.125% Notes due 2024 | IBM 24A | New York Stock Exchange | ||
2.875% Notes due 2025 | IBM 25A | New York Stock Exchange | ||
0.950% Notes due 2025 | IBM 25B | New York Stock Exchange | ||
0.875% Notes due 2025 | IBM 25C | New York Stock Exchange | ||
0.300% Notes due 2026 | IBM 26B | New York Stock Exchange | ||
1.250% Notes due 2027 | IBM 27B | New York Stock Exchange | ||
3.375% Notes due 2027 | IBM 27F | New York Stock Exchange | ||
0.300% Notes due 2028 | IBM 28B | New York Stock Exchange | ||
1.750% Notes due 2028 | IBM 28A | New York Stock Exchange | ||
1.500% Notes due 2029 | IBM 29 | New York Stock Exchange | ||
0.875% Notes due 2030 | IBM 30A | New York Stock Exchange | ||
1.750% Notes due 2031 | IBM 31 | New York Stock Exchange | ||
3.625% Notes due 2031 | IBM 31B | New York Stock Exchange | ||
0.650% Notes due 2032 | IBM 32A | New York Stock Exchange | ||
1.250% Notes due 2034 | IBM 34 | New York Stock Exchange | ||
3.750% Notes due 2035 | IBM 35 | New York Stock Exchange | ||
4.875% Notes due 2038 | IBM 38 | New York Stock Exchange | ||
1.200% Notes due 2040 | IBM 40 | New York Stock Exchange | ||
4.000% Notes due 2043 | IBM 43 | New York Stock Exchange | ||
7.00% Debentures due 2025 | IBM 25 | New York Stock Exchange | ||
6.22% Debentures due 2027 | IBM 27 | New York Stock Exchange | ||
6.50% Debentures due 2028 | IBM 28 | New York Stock Exchange | ||
5.875% Debentures due 2032 | IBM 32D | New York Stock Exchange | ||
7.00% Debentures due 2045 | IBM 45 | New York Stock Exchange | ||
7.125% Debentures due 2096 | IBM 96 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
項目5.02(d).取締役の選任。
IBMは12月12日、フィデリティ・ナショナル・インフォメーション・サービシズ(FIS)グローバル・フィナンシャル・ソリューションズの前最高執行責任者であるマリアンヌ・C・ブラウン氏が、2023年12月12日付でIBM取締役に選任されたと発表した。ブラウン氏は取締役およびコーポレート・ガバナンス委員会に加わった。
IBMの非管理職取締役に対する報酬およびその他の取り決めは、2023年3月6日付の同社の委任状説明書に記載されています。このプレスリリースは本フォーム 8-K の別紙 99.1 として添付されています。
項目5.03(a) 細則の改正。
2023 年 12 月 12 日付けで IBM 取締役会に Marianne C. Brown が選出されたことに関連して、IBM の付則第 III 条第 2 項が修正され、2023 年 12 月 12 日付けで取締役の数が 14 名に増加しました。本フォーム 8-K の別紙 3.2 に IBM の修正付則が記載されています。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
本報告書の一部として、以下の添付資料を提出する:
Exhibit No. | Description of Exhibit | |
99.1 | 2023年12月12日付プレスリリース | |
3.2 | 2023 年 12 月 12 日まで改正される IBM の付則 | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
IBMのウェブサイト(www.ibm.com)には、投資家向けの財務情報およびその他の情報を含め、IBMに関する相当量の情報が掲載されています(www.ibm.com/investor/)。IBMは投資家に対し、情報が更新され、新しい情報が掲載されるたびに、そのさまざまなウェブサイトを随時訪問するよう勧めています。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: December 12, 2023 | ||
By: | /s/ Frank Sedlarcik | |
Frank Sedlarcik | ||
副社長、アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー |
Exhibit 3.2
BY-LAWS
of
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION
Adopted April 29,1958
As Amended Through
December 12, 2023
目次
ARTICLE I | DEFINITIONS | 1 |
ARTICLE II | MEETINGS OF STOCKHOLDERS | |
SECTION 1. | Place of Meetings | 1 |
SECTION 2. | Annual Meetings | 1 |
SECTION 3. | Special Meetings | 2 |
SECTION 4. | Notice of Meetings | 2 |
SECTION 5. | Quorum | 2 |
SECTION 6. | Organization | 3 |
SECTION 7. | Item s of Business | 3 |
SECTION 8. | Voting | 5 |
SECTION 9. | List of Stockholders | 5 |
SECTION 10. | Inspectors of Election | 6 |
SECTION 11. | Proxy Access | 6 |
ARTICLE III | BOARD OF DIRECTORS | |
SECTION 1. | General Powers | 11 |
SECTION 2. | 人数、資格、選挙、任期 | 11 |
SECTION 3. | Place of Meetings | 12 |
SECTION 4. | First Meeting | 12 |
SECTION 5. | Regular Meetings | 12 |
SECTION 6. | Special Meetings | 12 |
SECTION 7. | Notice of Meetings | 12 |
SECTION 8. | 定足数と行動様式 | 12 |
SECTION 9. | Organization | 13 |
SECTION 10. | Resignations | 13 |
SECTION 11. | Removal of Directors | 13 |
SECTION 12. | Vacancies | 13 |
SECTION 13. | Retirement of Directors | 13 |
ARTICLE IV | EXECUTIVE AND OTHER COMMITTEES | |
SECTION 1. | Executive Committee | 14 |
SECTION 2. | 執行委員会の権限 | 14 |
SECTION 3. | 執行委員会の開催 | 14 |
SECTION 4. | 執行委員会の定足数と行動様式 | 15 |
SECTION 5. | Other Committees | 15 |
SECTION 6. | 委員会の変更、辞任、解任、空席 | 15 |
-
ARTICLE V | OFFICERS | |
SECTION 1. | Number and Qualifications | 16 |
SECTION 2. | Resignations | 16 |
SECTION 3. | Removal | 16 |
SECTION 4. | Vacancies | 16 |
SECTION 5. | Chairman of the Board | 16 |
SECTION 6. | Vice Chairman | 17 |
SECTION 7. | President | 17 |
SECTION 8. | Designated Officers | 17 |
SECTION 9. |
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、シニア・バイス・プレジデント、バイス・プレジデント |
18 |
SECTION 10. | Treasurer | 18 |
SECTION 11. | Secretary | 19 |
SECTION 12. | Controller | 19 |
SECTION 13. | Compensation | 19 |
ARTICLE VI | 契約書、小切手、手形、銀行口座等 | |
SECTION 1. | Execution of Contracts | 20 |
SECTION 2. | Loans | 20 |
SECTION 3. | Checks, Drafts, etc. | 20 |
SECTION 4. | Deposits | 20 |
SECTION 5. | 一般銀行口座と特別銀行口座 | 20 |
SECTION 6. | Indemnification | 21 |
ARTICLE VII | SHARES | |
SECTION 1. | Stock Certificates | 21 |
SECTION 2. | 帳簿と株主の記録 | 22 |
SECTION 3. | Transfers of Stock | 22 |
SECTION 4. | Regulations | 22 |
SECTION 5. | Fixing of Record Date | 22 |
SECTION 6. | 証明書の紛失、破壊、または毀損 | 23 |
SECTION 7. | Inspection of Records | 23 |
SECTION 8. | Auditors | 23 |
ARTICLE VIII | OFFICES | |
SECTION 1. | Principal Office | 24 |
SECTION 2. | Other Offices | 24 |
ARTICLE IX | WAIVER OF NOTICE | 24 |
ARTICLE X | FISCAL YEAR | 24 |
ARTICLE XI | SEAL | 24 |
ARTICLE XII | AMENDMENTS | 25 |
-
BY-LAWS
OF
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION
ARTICLE I
DEFINITIONS
本付属定款において、また本付属定款のあらゆる目的のために、その主題または文脈に矛盾するものがない限り:
(a) 「取締役会」とは、公社の取締役会を意味するものとする。
(b) 「基本定款」とは、1992年5月27日に提出された修正基本定款と、その後の修正および修正条項のすべてを指すものとする。
(c) 「取締役会長」、「副会長」、「執行委員会委員長」、「最高経営責任者」、「最高財務責任者」、「最高経理責任者」、「社長」、「執行副社長」、「上級副社長」、「副社長」、「財務責任者」、「秘書役」、または「経理責任者」は、場合によって、公社において特定の役職を占める人物を意味するものとする。
(d) 「会社」とは、International Business Machines Corporation を意味する。
(e) 「取引所法」とは、1934年証券取引所法を意味する。
(f) 「筆頭取締役」とは、いかなる時点においても、公社の取締役会の筆頭で独立した取締役を意味するものとする。
(g) 「株主」とは、公社の株主を意味するものとする。
ARTICLE II
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
第 1 項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 当会社の株主総会は、取締役会が随時定めるか、または株主総会の招集通知に明記されるニューヨーク州内外のいずれかの場所で開催されるものとする。
第2節.第 2 項 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役を選出するため、および株主総会に付議されるその他の業務を適切に処理するための当会社の年次株主総会は、毎年 4 月の最終火曜日(法定休日でない場合はその翌日、法定休日でない場合はその翌日、または取締役会が決定するその他の日)に開催されるものとする。当該年次株主総会で選任されるべき取締役が同日またはその延会で選任されなかった場合、取締役会は、その後できるだけ早く開催される取締役選任のための臨時株主総会を直ちに招集し、年次株主総会の通知に関して本付属定款に規定されている通りにその通知を行うものとする。かかる臨時株主総会において、株主は取締役を選任し、その他の議事を、正式に招集され開催された年次株主総会と同じ効力を持って処理することができる。
-
第3節.第3項 臨時株主総会。臨時株主総会は、法律に別段の定めがない限り、取締役会会長または取締役会がいつでも招集できるものとする。また、取締役会は、当会社の発行済み株式の少なくとも 25% の議決権および処分権を持つ保有者から当会社の書記役宛に書面による要請があった場合に招集するものとする。かかる要請には、各保有者が署名し、各保有者が所有する株式数を明記し、要請された株主総会の目的を示し、本第 2 項第 7 号に従って年次株主総会で議案を提出するために必要なその他の情報を提供するものとする。さらに、臨時株主総会を請求する株主は、当会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとする。臨時株主総会で行われる議事は、招集通知で指定された事項に限定されるものとする。
第4項。株主総会の通知。第 1 項 株主総会の招集通知 年次株主総会または臨時株主総会の招集通知は、取締役会長、副会長、社長、副社長、または書記役の名前で行うものとする。当該通知には、株主総会を招集する目的、および株主総会を開催する日時と場所を明記するものとする。この通知は、株主総会が招集される日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で議決権を有する登録株主、および当該株主総会で決議される予定の行為により、当該行為が行われた場合に株式の鑑定を受ける権利を有する登録株主全員に、その写しを正式に交付または送付しなければならない。郵送する場合は、当会社の株主名簿に記載されている住所の各株主に送付するものとし、株主が書記役に対して通知を別の住所に郵送するよう書面で要請した場合は、その要請で指定された住所に郵送するものとする。ただし、株主総会の通知は、本付属定款第 9 条に規定されているように通知を放棄する株主に対しては行う必要はないものとする。法律で明示的に義務付けられている場合を除き、年次株主総会または臨時株主総会の招集通知を行う必要はなく、招集通知の発行も必要ないものとする。
第5節.第 5 項 定足数。第 1 項 定足数 法律に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権を有する当会社の発行済み株式の過半数の登録株主が、直接または委任状によって出席し、議決権を有するものとする。当該株主総会またはその延会において定足数が満たされていない場合、出席者または代理人が出席し、議決権を有する株主の議決権の過半数、または、株主全員が出席していない場合は、当該株主総会を主宰する権利のある役員、または当該株主総会の書記を務める権利のある役員は、定足数が満たされるまで、当該延会を行う株主総会で発表する以外に、特に通知することなく、当該株主総会を随時延会することができるものとする。定足数に達している休会会合では、当初招集された会合で議決される可能性のあった議事を議決することができる。
-
第6節.組織。各株主総会では、取締役会長、または取締役会長が欠席の場合は社長、または取締役会長と社長が欠席の場合は副会長、または取締役会長、社長、およびすべての副会長が欠席の場合は専務副社長、または取締役会長、社長、すべての副会長、およびすべての専務副社長が欠席の場合は専務副社長が議長を務めるものとする。書記役、または書記役が当該総会を欠席した場合、または書記役を務めることができない場合は、当該総会の議長が当該総会の書記役を指名する者が、当該総会の書記役を務め、議事録を作成するものとする。
第7項 議題。第 7 項 株主総会の議案 すべての株主総会の議案は、該当する限り以下の通りとする:
-- 招集をかける。
-- 招集通知またはその放棄の証明。
-- 必要であれば、選挙検査官を任命する。
-- 定足数に達している。
-- レポート
-- Election of directors
-- 招集通知に明記されたその他の事項。
-- 休会。
上記に言及されていない議案は、会合の議長が決定する通り、会合で取り上げることができる。
定時株主総会では、以下の場合を除き、いかなる議案も処理されないものとする:(i) 株主総会の招集通知(証券取引法規制第 14A 項の規則 14a-8 に基づく当会社の委任状資料に含まれる株主提案を含む)に明記されている事項、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に提出される事項、(iii) 株主総会で投票権を有する当会社の株主が以下に定める通知要件を完全に遵守して適時に提出する、株主総会の適切な議題、または (iv) 本第 2 条第 11 項に従って株主が提出する取締役指名。
-
(a) 上記 (iii) 項に基づき年次株主総会前に株主から適切に提出される議案、または (b) 当会社の取締役として適切に指名される人物(本第 2 条第 11 項に従って提出される取締役指名を除く)。適時とみなされるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会に関連して株主に対して公表された会社の委任状発行日から 120 暦日以上 150 暦日以内に、会社の最高経営責任者である書記役が受領しなければならない。
ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または該当する年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の記念日から 30 日以上変更された場合、株主からの通知は、会社が該当する年次株主総会の開催日を公示した日から 10 暦日目までに書記役が受理しなければならない。
年次株主総会で議案の提出または取締役の指名(本第 2 条第 11 項に従って提出された取締役の指名を除く)を行うための株主の書記役に対する通知には、以下の事項を記載するものとする:(i) 株主の氏名および住所、(ii) 当該株主が所有する登録株式数および受益株式数、(iii) 当会社の名義書換簿に登録されている当該株式の名義、(iv) 当該株主が年次株主総会に直接または代理人として出席し、当該通知に記載されている議案を提出する意向であることの表明、(v) 年次株主総会に提出を希望する議案の簡単な説明、(v)年次総会に提出される予定の議案の全文、および当該指名または議案を年次総会で実施する理由、(vi)提出される指名または議案に対する株主の個人的またはその他の重要な利害関係、(vii)当該指名または議案に関して、委任状の勧誘に関連するなど、適用法で開示が義務付けられているその他のすべての情報。このような通知には、当該株主、および該当する場合は当該株主の取締役候補者各人に関する、真正かつ完全で署名入りの質問書を、書面による要求に応じて会社の秘書役が提供する書式で添付するものとする。さらに、このような通知を提出する株主は、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとする。
このような通知を提出する株主は、該当する株主総会の基準日から 5 営業日以内に、当該基準日時点で提出された情報に変更があったことを開示する書面による通知を、当会社の主要事務局の秘書役宛てに提出するものとする。
-
議長 議長は、議事事項を含むがこれに限定されず、また秩序と礼節の維持を含むがこれに限定され ない、会合の効率的な運営に関するすべての事項を決定するものとする。議長は、事実が正当である場合、本第 7 項に規定された手続きに従って、指名案または議案が適切に会議に提出されなかったと判断し、宣言するものとする。案件を審議する順序は議長が決定する。
本第 7 項の前述の規定にかかわらず、当会社の委任状資料への提案の記載を求める株主は、証券取引法規則 14A の規則 14a-8 の要件を遵守するものとする。
第8節.第 8 項 投票権。第 1 項 投票権 法律で別段の定めがある場合を除き、議決権を有する当会社の株式の登録株主は、株主総会において、当会社の株主名簿に登録されている株主名義の株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする:
(a) 本付属定款第 7 条第 5 項の規定に従って、当該株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日として定められた日、または
(b) 当該基準日が定められていない場合は、当該株主総会の通知が行われた日の前日の営業終了時。
(c) 当該基準日が定められておらず、当該株主総会の招集通知が行われていない場合は、当該株主総会の招集時。
第 9 項 株主による委任状提出 株主総会において当会社の株式に対する議決権を行使するには、その権利を有する登録株主が直接出席するか、その株主が指名した委任状、またはその株主の代理人が正式に権限を与え、委任状を提出するための議事順序で指定された時刻までに当該株主総会の書記役宛に提出または送付する委任状が必要である。定足数が出席しているすべての株主総会において、すべての事項は(法律、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き)、直接出席または代理人によって代表され、議決権を有する株主の議決権の過半数の投票によって決定されるものとする。法律で義務付けられている場合、または株主総会の議長が望ましいと判断した場合を除き、いかなる質問に対する投票も投票によって行う必要はない。投票による投票の場合、各投票用紙には投票する株主、または株主の代理人がいる場合はその代理人が署名するものとする。
第 9 項 株主名簿。第 1 項 株主名簿 投票権を有する当会社の株主の名簿は、適用法、基本定款、または本付属定款の規定に従い、当会社の株主の要求があれば、書記役が証明したものを株主総会で提出するものとする。
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第10項 選挙検査官選挙検査委員。各定時株主総会または臨時株主総会の開催に先立ち、取締役会により、または取締役会が任命していない場合は取締役会会長により、2 名の選挙検査役が任命されるものとする。検査役の任命に不備があった場合、または当該株主総会において任命された検査役が欠席した場合、またはその職務を怠った場合、またはその職務が空席となった場合、株主総会の議長は、当該株主総会に出席し投票権を有する株主の要請があれば、当該検査役または選挙検査役を任命することができるものとする。株主総会で職務を代行するよう任命された選挙検査役は、その職務を遂行する前に、当該株主総会において検査役の職務を厳正に、かつ、その能力を最大限に発揮して遂行することを宣誓し、その宣誓書に署名するものとする。このような選挙検査官は、投票を担当し、いかなる問題についても投票後、投票結果の証明書を作成するものとする。取締役または取締役候補者は、取締役選挙の検査役を務めてはならない。検査役は株主である必要はない。
第11項委任状によるアクセス。
(a) 当会社は、本第 11 項の要件を満たす株主、または要件を満たす 20 名以下の株主のグループによって取締役会の選挙に指名され、本第 11 項に従って当会社の委任状資料にその指名候補者を含めることを、本第 11 項で義務付けられている通知の時点で明示的に選択した人物の氏名を、以下に規定する必要情報とともに、年次株主総会の委任状に記載するものとする。前述の文にある 20 名という株主数の制限に算入される株主数は、本第 11 項 (e) に定める所有要件を満たすために所有権が算入される記録株主および受益所有者の総数とする。(i)共通の経営および投資管理下にある、または(ii)共通の経営下にあり、主に同一の雇用主から資金提供を受けている、または(iii)1940年改正投資会社法第12条(d)(1)(G)(ii)で定義されている「投資会社グループ」である2つ以上のファンドは、本項の株主総数を決定する目的では1人の株主として扱われ、本第11条(d)項で定義されている「所有権」を決定する目的では1人として扱われるものとする;ただし、当該ファンドが上記 (i) 項、(ii) 項、または (iii) 項の要件を満たしていることを証明するために、公社が合理的に満足する書類を提出することを条件とする。いかなる株主も、本第 11 項に規定される代理人アクセス手続きを利用する複数のグループの一員となることはできず、いかなる株式も複数の株主または株主グループに帰属させることはできない。複数の株主グループの一員であると称する者がいる場合、そのような者は(本第11条に従って提供された通知に反映されている)最大の所有権を持つグループの一員であるとのみみなされるものとする。
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