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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

第 13 項または第 15 項(d)に従い。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年12月7日

 

アバロンベイ・コミュニティーズ

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

メリーランド

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

1-12672

(Commission File Number)

77-0404318

(I.R.S. Employer Identification No.)

 

4040 Wilson Blvd., Suite 1000

Arlington, Virginia 22203

(最高経営責任者の住所)(郵便番号)

 

(703) 329-6300

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

 

取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

 

取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

 

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル   AVB   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 


 

Item 8.01 Other Events

 

2023年12月7日、アバロンベイ・コミュニティーズ・インク(以下「当社」)は、2033年満期5.300% シニア・ノート(以下「当債券」)の元本総額400,000,000ドルの公募(以下「当募集」)を終了しました。

 

この募集は、2023 年 12 月 4 日付の目論見書補足書類および 2021 年 2 月 25 日付の基本目論見書(Form S-3 による当社の登録届出書(ファイル番号 333-253532))(以下「登録届出書」)に基づき行われました。当債券の募集に関連して、当社はバークレイズ・キャピタル・インク、ドイツ銀行セキュリティーズ・インク、 J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーおよび U.S. Bancorp Investments, Inc.との間で引受契約(以下「引受契約」)を締結しました。引受契約の写しは本Current Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出されている。

 

当債券の利息は2023年12月7日から発生し、2024年6月7日から半年ごとに6月7日と12月7日に支払われる。当 社が繰上償還しない限り、債券は2033年12月7日に満期を迎える。

 

債券の条件は、2018 年 2 月 23 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン(以下「受託者」)との 間で締結された証書(以下「2018 年証書」)に準拠し、2018 年 3 月 26 日付で当社と受託者との間で締結された第 1 補足証書 (以下「第 1 補足証書」)および 2018 年 5 月 29 日付で当社と受託者との間で締結された第 2 補足証書(以下「第 2 補足証書」)により修正される、2018年2月23日付で、2018年3月26日付で当社と受託者との間で締結された第1回補足証書(「第1回補足証書」)および2018年5月29日付で当社と受託者との間で締結された第2回補足証書(「第2回補足証書」、2018年証書および第1回補足証書と併せて「証書」)により修正された。

 

当社は、引受割引額および当社が支払うべき募集費用の見積額を差し引いた後の、債券の売 却による正味手取金を約3億9,620万ドルと見積もっている。

 

当社は、本募集による手取金を、特定および将来的な土地の取得、アパートメント・コミュニティの開発および再開発、コミュニティの取得、当社のストラクチャード・インベストメント・プログラムへの投資資金調達、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です、このプログラムでは、満期が1年未満の無担保コマーシャル・ペーパーを随時発行することができ、1回の発行限度額は500,000,000ドル、または2,250,000,000ドルの変動金利無担保リボルビング・クレジット・ファシリティを利用することができます。一般的な企業目的には、その他の債務の返済や借り換えも含まれる。このような正味手取金を充当するまでの間、当社は本募集による正味手取金の全部または一部を一時的に現金または現金同等物に投資したり、当社の内部流動性方針に従ってこのような手取金を保有したりすることがあります。

 

上記の説明は完全を期するものではなく、2018 年債権証書、第 1 補足証書、第 2 補足証書および債券の書式 の全文を参照することを条件とし、参照によりその全体が修飾されるものであり、これらは本フォーム 8-K カ レントレポートの別紙 4.1、4.2、4.3 および 4.4 として提出され、参照によりここに組み込まれる。

 

引受契約の提出に関連して、当社は、登録される証券の合法性に関する当社の顧問弁護士であるGoodwin Procter LLPの意見書および同意書も、それぞれ別紙5.1および23.1として提出しており、これらは参照により登録届出書に組み込まれる。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

1.1 2023年12月4日付、当社とBarclays Capital Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、およびU.S. Bancorp Investments, Inc.との間で締結された、同契約に記載された複数の引受人の代表者としての引受契約(本書とともに提出)。

 

4.1 当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間の2018年2月23日付の負債証券に関する保証書(2021年9月15日に提出された当社のフォーム8-kの別紙4.1への参照により組み込まれる)。

 

4.2 当社と受託者としてのバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間の2018年3月26日付の第1回補足保証書(2018年5月4日提出の当社のフォーム10-qの別紙4.8を参照することにより組み込まれます。)

 

4.3 2018年5月29日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で締結された第2回補足保証書(2018年5月29日に提出された当社のForm 8-Kの別紙4.3を参照することにより組み込まれる。)

 

4.4 2033 年満期 5.300%シニア・ノートのフォーム(本書とともに提出)

 

5.1 グッドウィン・プロクターLLPの意見書(添付ファイル)

 

23.1 Goodwin Procter LLP の同意(別紙 5.1 に含まれる)

 

104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl文書に埋め込まれている)(同梱されている)

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  AVALONBAY COMMUNITIES, INC.
   
Dated: December 7, 2023 By: /s/ Kevin P. O’Shea
    Kevin P. O’Shea
    Chief Financial Officer

 

 

 

 

EX-1.1 2 tm2332384d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

 

AvalonBay Communities, Inc.

 

$400,000,000

 

5.3002033年満期シニア・ノート

 

Underwriting Agreement

 

December 4, 2023

 

バークレイズ・キャピタルドイツ銀行証券会社J.P. Morgan Securities LLC U.S. Bancorp Investments, Inc.

 

複数の引受人の代表として

 

c/o バークレイズ・キャピタル・インク745 セブンス・アベニュー ニューヨーク 10019

 

c/o ドイツ銀行セキュリティーズ・インク1 Columbus Circle, 9th Floor New York, NY 10019

 

c/o J.P. Morgan Securities LLC 383 Madison Avenue New York, NY 10179

 

c/o U.S.バンコープ・インベストメンツ・インク 214 N. Tryon Street, 26th Floor Charlotte, NC 28202

 

本書の別表1に記載された複数の引受人の代表者として

 

Ladies and Gentlemen:

 

メリーランド州法人 AvalonBay Communities, Inc.(以下「当社」)は、本書の別表1に記載された複数の引受人(以下「引 受人」)に対し、貴殿が代理人を務める 2033 年満期 5.300%シニア債券(以下「本債券」)400,000,000 米ドルを発行し、販売することを提案します。本書別表第 1 に貴殿以外の引受人が記載されていない限り、本書でいう「代表者」とは、引受人 である貴殿を意味するものとします。当債券は、2018 年 2 月 23 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン(以下「受託者」と いう)との間で締結された証書(以下「2018 年証書」という、当社と受託者との間の2018年3月26日付第1回補足証書(以下「第1回補足証書」)および当社と受託者との間の2018年5月29日付第2回補足証書(以下「第2回補足証書」、2018年証書および第1回補足証書と総称して「証書」)により修正された。

 

 


 

当社は、複数の引受人との間で締結した債券の売買に関する契約を以下のとおり確認する:

 

1.登録届出書当社は証券取引委員会(以下「委員会」という)に対し、1933 年証券法(改正後)の規則 405 およびそれに基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「証券法」という)に定義される「自動発行登録届出書」を、証券法に基づく債券を含む当社の特定の証券の公募および販売を対象として Form S-3(File No.333-253532)によ り作成および提出しました。当該登録届出書およびその一部を構成する目論見書(各場合に おいて、証券法規則 430B に基づき登録届出書の効力発生時にその一部とみなされる情報(以下「規則 430 情報」)を含む)を本書では「登録届出書」といいます;予備目論見書」とは、証券法第 424 条(a)に従って欧州委員会に提出された登録届出書(およびそ の修正案)に関する目論見書、および登録届出書の効力発生時に登録届出書に含まれる目論見書 で規則第 430 条情報を省略したものを意味し、「目論見書」とは、債券の販売確認に関連して最初に 使用される(または証券法第 173 条に従って購入者の要求に応じて入手可能となる)形式の目論見 書を意味する。本契約(以下「本契約」という)において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及 は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、証券法 に基づく様式 S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、こ れらを含むものとする、また、登録届出書、予備的目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法(改正後)および同法に基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「取引所法」)に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、また当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

 

2023 年 12 月 4 日午後 4 時 30 分(ニューヨーク市時間)(以下「売却時」といいます)までに、当 社は以下の情報(以下「売却時目論見書」と総称します)を作成していました。2023 年 12 月 4 日付の予 備目論見書、および本付属書類 A に記載の各「自由記載目論見書」(証券法規則 405 に従って定義されま す)です。

 

2.債券の売買

 

(a) 当社は、本契約に定めるとおり、複数の引受人に対して債券を発行し、販売することに同意し、 各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、また、本契約に定める条件に従い、当社か ら、連帯してではなく、本契約の別表第 1 に引受人の氏名の欄外に記載された債券のそれぞれの元本を、元本の 99.289%に相当する価格に、クロージング日(以下に定義する)からの経過利息を加えた金額で購入することに同意する。当会社は、ここに定めるとおり購入するすべての債券の代金が支払われたときを除き、 債券を引き渡す義務を負わない。

 

  2  

 

(b) 会社は、引受人が本契約の効力発生後、代表者の判断により直ちに債券の公募を行う意向 であり、当初は販売時目論見書に記載された条件で債券を募集することを理解している。当社は、引受人が引受人の関連会社に対してまたは関連会社を通じて債券を募集および販売できる こと、また、引受人が購入した債券を関連会社が引受人に対してまたは引受人を通じて募集お よび販売できることを認め、これに同意する。

 

(c) 債券の支払および引渡しは、2023 年 12 月 7 日午前 10 時(ニューヨーク市時間)に Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP の事務所(One Manhattan West, New York, NY 10001)、または代表者と当 社が書面で合意する同日もしくはその後 5 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。

 

(d) 債券の支払いは、引受人の口座に、債券を表章する 1 通または複数通の包括債券(以下、総称して「包括債 券」といいます)をデポジトリー・トラスト・カンパニー(以下、「DTC」といいます)の名義人に交付し、当 社が債券の売却に関連して支払うべき譲渡税を正当に支払った上で、当会社が代表者に指定した 口座に、直ちに利用可能な資金で電信送金するものとします。包括債券は締切日の前営業日午後 1 時(ニューヨーク市時間)までに代表者の閲覧に供される。

 

(e) 当社は、各引受人は、ここに企図する債券の募集に関して(募集条件の決定に関連する場合を含 む)、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており、当社またはその他の者の財務アドバイ ザーや受託者、代理人として行動していないことを認め、これに同意します。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。

 

3.当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する:

 

(a) 登録届出書の効力。登録届出書は、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出された「自動発行登録届出書」であり、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は有効でなく、そのような目的または証券法第8Aに基づく手続は、当社の知る限り、欧州委員会に係属中またはそのおそれはない。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づく登録届出書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。

 

  3  

 

(b) 証券法の遵守。各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、その効力発生時および規則430B(f)(2)に基づく引受人に対する各みなし効力発生日において、すべての重要な点において、証券法および改正後の信託証書法ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「信託証書法」という)の要件を遵守しているか、または遵守する予定である。各予告目論見書、目論見書およびその修正または補足は、それぞれが委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券法の要件に準拠しており、今後も準拠するものとする。本項における表明および保証は、登録届出書、効力発生後の修正、予備目論見書、目論見書またはその修正もしくは追補の記載または記載漏れには適用されないものとする。(i)受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する声明書(フォームT-1)に含まれるもの、または(ii)当該引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された引受人に関連する情報に依拠し、それらに使用することを明示的に目的として行われたもの。

 

(c) 正確な開示。登録届出書およびその訂正は、その有効な時点において、重要な事実の虚偽の記載を含んでおらず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略しておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。販売時目論見書は、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していません。目論見書は、目論見書およびその修正または補足の日付時点およびクロージング日時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しません。本項における表明および保証は、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する声明書(フォームT-1)に含まれる、または(ii)当該引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された引受人に関連する情報に依拠し、それらに使用するために明示的に準拠して行われる、登録届出書もしくはその修正、または売出目論見書もしくは目論見書もしくはその修正または補足における記述または記述漏れには適用されないものとする。

 

(d) 発行体の自由記載目論見書。(i) 本有価証券届出書、(ii) 本予告目論見書、(iii) 本付属書 A に記載された各自由記載目論見書、(iv) 本目論見書、(v) 電子ロードショー、または (vi) 証券法第 2 条(a)(10) 項(a)もしくは証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書を除き、当社 (その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く) は作成、使用、認可、承認、言及を行っておらず、また今後も作成、使用、認可、承認、言及を行わない、は、「発行者自由記載目論見書」(証券法上の規則433に定義され、本明細書において「発行者自由記載目論見書」という。)となるような「書面によるコミュニケーション」(証券法上の規則405に定義される。各発行者自由記載目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って(必要とされる範囲において)提出され、または(規則433で指定された期間内に)提出される予定であり、登録届出書、販売時目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾しません。

 

  4  

 

(e) 組み入れ文書。登録届出書、目論見書、販売時目論見書、およびそれらの修正または補足文書において参照により組み込まれる文書は、それらが証券法に基づいて有効になったとき、または有効になったとき、あるいは委員会に提出されたとき、または提出されたとき、場合により、すべての重要な点において取引所の要件に適合しているか、または適合する予定であり、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、それらの文書が作成された状況に照らして、その中の記載を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない;また、登録届出書、目論見書、または販売時目論見書において参照することにより提出され、組み込まれるさらなる文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において取引所法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

 

(f) 会社の組織、権力、権限。当社は、メリーランド州法に基づき、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているとおり、当社が行うすべての活動、当社が所有またはリースするすべての資産の所有またはリース、その他事業を行うための権限および権能を有する会社として正式に組織され、有効に存続している。当社は、当社が行う活動の性質または当社が所有もしくは賃貸する資産の性質により、そのようなライセンスまたは資格が必要となる各法域において、事業を行う資格を有し、良好な状態にある。ただし、そのような不履行が、そのような不履行のすべてを総合的に考慮した場合、当社およびその子会社の事業、財産、事業見通し、状態(財務またはその他)または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合(以下「重大な悪影響」)を除く。

 

(g) 子会社の組織、権限、および資本金。本契約の日付現在、当社には「重要な子会社」(取引所法の規則 12b-2 で定義)はありません。当社の各子会社は、場合により、適法に組織または設立された事業体であり、当該各子会社が株式会社、リミテッド・パートナーシップまたはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーである場合は、その組織または設立の各法域の法律に基づき、有効に存続し、かつ良好な状態にあります(当該法域において良好な状態という概念が存在する限りにおいて)。当社の各子会社は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているとおり、その子会社が行うすべての活動、その子会社が所有または賃借するすべての資産の所有または賃借、およびその他の事業を行うための完全な権限および権能を有しています。当社の各子会社は、その実施する活動の性質または所有もしくは賃借している資産の性質により、そのような許認可または資格が必要とされるすべての法域において、場合により、株式会社、有限責任事業組合または有限責任会社として、(当該法域においてグッドスタンディングという概念が存在する限りにおいて)グッドスタンディングで事業を行う資格を有していますが、そのような不履行が、そのような場合すべてを総合して考慮した場合に、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。子会社の株式またはその他の持分を除き、または登録届出書、売却時目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社は、当社にとって個別に重要な持分を有する法人、団体またはその他の事業体の株式またはその他の持分について、直接的または間接的に所有しておらず、直接的または間接的な持分を有していない。登録届出書、株式売出目論見書または目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社の各子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、適法かつ有効に授権され発行され、全額払込済みで評価不能であり、先取特権、担保権、担保請求権、無権利で、当社が直接または間接に所有しています、ただし、登録届出書、売却目論見書および目論見書に記載されている他人の所有権または抵当権、あるいはかかる抵当権が個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除きます。

 

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(h) 資本金。当社の授権資本は、発行時目論見書および目論見書に記載されているとおりである。当社の発行済証券は、1株当たり額面0.01ドルの普通株式(以下「普通株式」という。1株当たり額面0.01ドルの普通株式(以下、「普通株式」)および各優先株式の発行済み株式を含む当社の発行済み株式は、適法に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている他者による所有権または抵当権を除き、またはかかる抵当権が個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、抵当権から解放された状態で当社が直接または間接的に所有しています。

 

(i) 財務諸表。(i)別段の記載がある場合を除き、また、中間期についてはその注記および通常の期末調整を除き、(i)本有価証券届出書、本有価証券届出書および本有価証券届出書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の連結財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券取引法および証券取引法の適用要件に準拠しています、(ii)当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されていること。(ii)当該財務諸表は、対象期間を通じて一貫した基準で適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており(ただし、当該財務諸表に別段の記載がある場合を除く)、また、本有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる附属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示していること、(iii)本有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、そこに記載された財務諸表および当社の会計記録から作成されており、そこに示された情報を公正に表示していること。登録届出書、目論見書または目論見書に参照として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において、求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。当社の連結計算書類および連結附属明細書に関して監査報告書を提出したアーンスト・アンド・ヤングLLP(以下「会計士」)は、証券取引委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制ならびに証券取引法で要求される独立登録会計事務所です。

 

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(j) 会計統制。当社は、取引所法の要件に準拠した「財務報告に係る内部統制」(取引所法規則13a-15(f)に定義)のシステムを維持しています。当社の直近に完了した会計年度末以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある変更はありません。有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社の直近に完了した事業年度の末日以降、当社は当社の内部統制に重大な弱点があることを認識していません。

 

(k) 債券当債券は、本契約および本債務証書に従い、会社により発行および販売が正当に承認されてい る;債券は、債券の条項に従って受託者が正当に認証し交付したとき(受託者による債券の正 当な承認、執行および交付を前提とする)、その対価の支払いと引き換えに、債券は有効かつ法的に 拘束力のある当社の債務となり、その条項に従って当社に対して強制執行が可能であるが、強制執行に 関しては、(i) 債権者の権利および救済に関連または影響する破産法、倒産法、組織再編法、モラト リウム法および類似の法律の適用を受ける、(i) 債権者の権利および救済に関連または影響する破産法、倒産法、更生法、モラト リウム法、および類似の法律全般、(ii) 衡平法の一般原則(衡平法上の訴訟手続きで強制執行を求めるか法律上の訴訟 手続きで強制執行を求めるかを問わない)、(iii) 手続きを行う裁判所の裁量、(iv) 外国通貨または複合通貨で支払われる 債券に係る請求(または当該請求に係る外国通貨または複合通貨による判決)を米ドルに換算する要件。(v)米国外での支払いを制限、遅延または禁止する政府権限(以下総称して「執行可能性制限」 という。

 

(l) 契約および債券当会社は、本契約、本債券および債券を締結する会社権および権限を有する。本契約は会社によって正当に承認され、執行され、交付されている。本契約は当社によって正当に認可され、執行され、交付されたものであり、有効かつ拘束力のある当 社の契約であり、執行可能性制限により執行が制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能であ る。

 

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(m) 矛盾の不存在会社による本契約および債券の締結、交付および履行、債券の発行および売却、ならびに本契約、債券 および債券に企図された取引の実行は、(i) 現行コミュニティまたは開発コミュニティ(それぞれ売却時目論見書に記 載)に対する先取特権または担保権の設定または賦課に抵触しないこと、(ii) 現行コミュニティまたは開発コ ミュニティの条件または条項の違反または違反にならないこと、(iii) 現行コミュニティまたは開発コ ミュニティの債務不履行にならないこと、(iv) 現行コミュニティまたは開発コミュニティ(それぞれ売却時目論見書に記 載)に対する先取特権または担保権の設定または賦課に抵触しないこと、または、当社またはその子会社が従う証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づき、現 在のコミュニティまたは開発コミュニティ(それぞれ目論見書に記載)(総称して「コミュニティ」)ま たは当社またはその子会社のその他の資産に対して先取特権、請求権または担保権の設定または賦課をもたらす こと、(ii) 会社の定款(本書の日付までに修正されたものを含む)(以下、「定款」といいます)、または会社の細則(本書の日付までに修正されたものを含む)(以下、「細則」といいます)、会社の子会社の定款、設立証明書、細則、パートナーシップ契約書、運営契約書の規定に違反することになる場合、または (iii) 法律、制定法、または裁判所の判決、命令、規則、規制に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、かかる抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権のうち、個々または全体として重要な 悪影響を及ぼすと合理的に予想されないもの、または本契約、本債務保証書、および債券に基づく当社の義務 履行能力に重大かつ不利な影響を及ぼさないものを除く。

 

(n) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されているそれぞれの日付以降、(i)資本金((v)従業員または取締役の株式報酬制度に基づく付与を除く、(v)登録届出書、株式売出目論見書および目論見書に記載された従業員または取締役の株式報酬、福利厚生、株式購入または株式報奨制度に基づく付与(かかる制度は随時修正される場合がある)、(w)登録届出書、株式売出目論見書および目論見書に記載された自己株式取得プログラムに基づく普通株式の買戻し、(w)登録届出書、株式売出目論見書および目論見書に記載された自己株式取得プログラムに基づく普通株式の買戻し(かかるプログラムは随時修正される)、(x)本書の日付現在発行済みで登録届出書に記載された普通株式を購入または取得する権利の行使または権利確定に基づく普通株式の発行、また、(y)所得繰り延べに関連して特定の従業員に発行される普通株式、(z)登録届出書に記載されている当社の第5次継続的株式プログラムに基づく普通株式の売却または売却のコミットメント、(z)登録届出書、株式売出目論見書および株式売出目論見書に記載されている当社の第5次継続的株式プログラムに基づく普通株式の売出または普通株式の売出のコミットメント)、または当社もしくはその子会社の長期債務、または(通常の事業過程以外の)いずれかの種類の資本株式に対して当社が宣言した、支払いのために確保した、支払ったもしくは行った配当もしくは分配、または当社およびその子会社の事業、財産、事業見通し、状態(財務的か否かを問わない)、または経営成績に全体として影響を及ぼす重大な不利な変化、または重大な不利な変化が予想される展開、(ii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務を直接または偶発的に負っていないこと、(iii) 当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険でカバーされているか否かを問わない)、労働争議、裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局の措置、命令、判決により、当社および子会社全体にとって重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはない。

 

(o) 投資会社ではない当社は、1940 年改正投資会社法で定義されている「投資会社」または「投資会社」に「支配」されている企業ではありません。

 

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(p) 重要な訴訟または手続き。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社、あるいは共同体に対して、連邦裁判所、州裁判所、委員会、行政機関、その他の政府機関、国内外を問わず、不利な判決、決定、または認定が個別に、または総体として、合理的に予想されるような調査、訴訟、または訴訟手続が係属中であるか、または当社の知る限りにおいてそのおそれがありません、不利な判決、決定、または認定は、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼすか、または本契約に基づく当社の義務の履行能力に重大かつ不利な影響を及ぼすと合理的に予想されます;また、登録届出書、販売時目論見書、または目論見書に記載する必要がある法令、規制、または現在、係争中、または当社の知る限りではその恐れがある、法的、政府的、または規制上の請求、訴訟、または手続きで、登録届出書、販売時目論見書、および目論見書に記載されていないものはありません。

 

(q) 契約書の提出。証券法により、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている契約その他の文書で、記載または提出されていないものはありません。

 

(r) ライセンスと許可当社および各子会社は、それぞれの不動産の所有または賃貸に必要な、あるいは登録届出書で意図されている事業を遂行するために必要な、すべての政府ライセンス、許可、同意、命令、承認およびその他の認可を取得しており、適切な連邦、州、地方、または外国の政府または規制当局に対してすべての宣言および届出を行っています、ただし、そのようなライセンス、許可、同意、命令、承認、その他の認可、宣言および届出がない場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く;また、登録届出書、株式売出目論見書および目論見書に記載または意図されているものを除き、政府による免許、許可、同意、命令、承認、その他の認可の取消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受け取っておらず、政府による免許、許可、同意、命令、承認、その他の認可が通常の手続きでは更新されないと信じるに足る理由を有していない。

 

(s) その他の同意は不要。ただし、(i) 証券法、取引所法および信託証 明書法に基づき取得済みまたは必要とされる可能性のあるもの、(ii) 引受人による債券の購入お よび配布に関連して適用される州証券法に基づき必要とされるもの、または当該同意がない場 合に必要とされるものを除く、ただし、(i)証券法、証券取引所法および信託証 券法に基づき取得済みまたは取得が義務付けられているもの、(ii)引受 人による債券の購入および配布に関連して適用される州証券法に基づ き必要とされる同意、承認、認可、命令または届出、または、それらがない場 合であっても、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすか、本書で意図する取 引の実行を禁止または阻止すると合理的に予想されるものを除く。

 

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(t) 不動産の所有権。登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社(該当する場合)は、(i)許可された抵当権、または(ii)個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除き、すべての抵当権または担保権から解放された、コミュニティに対する良好かつ市場性のある所有権を有しています。「許可された抵当権」とは、以下の各抵当権を意味するものとする:(2) まだ滞納していない、または誠実に争われていない税金の先取特権で、該当不動産の所有者の財務諸表に十分な引当金が計上されているもの;(3) 法律により課された、または通常の事業の過程で発生した不動産に対する地役権、用途地域制限、通行権および類似の抵当権であって、影響を受ける不動産の価値を著しく損なわないもの、または当社もしくはその子会社の通常の事業を著しく妨害しないもの (4) 通常の事業の過程で締結された第三者との販売条件付き契約および設備リースにより発生した抵当権。登録届出書、販売時期目論見書および目論見書に開示されている場合、または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(i)当社および各子会社は、登録届出書、販売時期目論見書および目論見書に記載されている不動産について、テナントとの間で有効かつ存続し、執行可能なリース契約を締結している、(ii) 当社は、当社またはその子会社の不動産の規模、使用、改良、建設、またはアクセスに重大な影響を及ぼす、係争中またはその恐れのある強制執行について知らない。当社の知る限り、当社およびその子会社の各物件の使用および占有は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される不履行を除き、適用されるすべての規範およびゾーニングに関する法律および規制を遵守しています。

 

(u) 抵当権。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、コミュニティに対する抵当権および信託証書は、持分証券に転換可能なものではなく、また、かかる抵当権および信託証書は、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社が直接または間接的に所有していない財産に対してクロス債務またはクロス担保設定されていません。

 

(v) 所有権保険。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている場合、または個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、当社は、直接または間接的に、各コミュニティに関して、抵当権者、当社またはその子会社に有利な権原保険を、同様の事業に従事する企業にとって慎重かつ慣例的な金額で取得しています。

 

(w) 価格の安定または操作の禁止当会社は、債券の売却または転売を容易にするために、債券価格の安定化または操作の原因 となったりその結果となったりすることが合理的に予想されるような行為を直接的または間接的に は一切行っていません。

 

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(x) 労働争議の不存在。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の従業員との労働争議は存在せず、また当社の知る限り、その恐れもありません(ただし、いずれの場合も重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除きます)。

 

(y) 環境法の遵守。個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合、または登録届出書、販売時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、当社および各子会社は以下を遵守している:(i) 環境、天然資源、または人の健康もしくは安全の保護、または有害もしくは有毒な物質、汚染物質、汚染物もしくは廃棄物の製造、使用、生成、処理、保管、廃棄、放出もしくは放出のおそれ、またはそのような活動のための手配(以下「環境法」)に関するすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および規制を遵守している;(iii) 過去または現在の事業、業務(敷地外での有害物質の処分を含む)、施設、不動産(所有、賃貸、運営を問わない)に関して、環境法に基づく実際の、係争中の、または脅されている請求または潜在的な法的責任に関する書面による通知を受けておらず、当社はそのような請求または法的責任を生じさせると合理的に予想される事実または状況を認識していない。

 

(z) 保険。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社および子会社は、それぞれの資産、業務、人員および事業をカバーする保険(自己保険を含む)に加入しており、これらの保険(地震保険を除く)は、当社が商業上合理的であると合理的に判断する金額となっています;また、当社およびその子会社は、既存の保険が満期を迎えた場合、または同様の保険が商業的に合理的なコストで利用可能な場合、同様の保険会社から同様の保険に加入することができない、または事業を継続するために必要な自己保険を提供することができないと考える理由はない。当社は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている範囲で、コミュニティに対して地震保険を付保しています。当社および子会社は、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、かかる保険および商品の条件を遵守しています。

 

(aa) REIT の地位当社は1986年内国歳入法改正法(以下「法」)に基づき「不動産投資信託」(以下「REIT」)として課税されることを選択し、その資格を継続することがもはや当社にとって最善ではないと取締役会が判断しない限り、法第856条から第860条に基づきREITとして適格となるように組織化され、運営され続けるよう最善の努力を払う。

 

(bb) ERISA法の遵守。(i) 1974 年従業員退職所得保障法(Employee Retirement Income Security Act of 1974)改正法(以下「ERISA」)第 3 項(3)の意味において、当社または関連会社が当社および関連会社の従業員または元従業員のために維持または拠出する各従業員福利厚生制度は、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、すべての重要な点において、ERISA の条項および要件を遵守して維持されている、当社およびその関連会社の従業員または元従業員のために、当社またはその関連会社によって維持、管理、または拠出されている各従業員給付制度は、すべての重要な点において、その条項および適用される法令、命令、規則、規制(ERISA および法令を含むがこれらに限定されない)の要件に従って維持されていること;(ii) 当社の知る限り、ERISA 第 406 条またはコード第 4975 条に規定される禁止取引は、法定免除または行政免除に基づく取引を除き、当該制度に関して一切発生していないこと;(iii)コード第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則が適用される各制度について、放棄の有無にかかわらず、コード第 412 条に定義される「積立不足の累積」が発生しておらず、各制度の資産の公正市場価値(この目的のため、未払い の拠出金を除く)が、合理的な年金数理前提を使用して決定された、当該制度の下で発生するすべての給付の現在価値を上回っている。

 

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(cc) 証券法上の地位当社は、証券法第 164 条、第 405 条及び第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではなく、「著名なベ ースド発行体」である。

 

(dd) 個人資産の所有権。The Company and its subsidiaries have good and marketable title to, or have valid rights to lease or otherwise use, all items of personal property that are material to the respective businesses of the Company and its subsidiaries, in each case free and clear of all liens, encumbrances,ただし、(i)当社およびその子会社による当該財産の使用を著しく妨げないもの、(ii)個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないもの、または(iii)登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているものを除く。

 

(ee) 知的財産の所有権。当社および子会社は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている各事業の遂行に合理的に必要なすべての重要な商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンスおよびノウハウ(企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、手順を含む)(総称して「知的財産」)を所有または使用する権利を保有しています;当社の知る限り、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている当社およびその子会社の各事業の遂行は、他者の知的財産権といかなる重要な点においても抵触することはなく、当社およびその子会社は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるすべての場合を除き、他者のかかる権利の侵害または抵触の申し立てに関する通知を受け取っていない。

 

(ff) 非公表の関係はない。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員または株主との間には、直接的または間接的を問わず、有価証券届出書、販売時目論見書および目論見書に記載することが証券法によって義務付けられており、かつこれらの書類に記載されていない関係は存在しません。

 

(gg) 税金。当社およびその子会社は、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税の申告書を提出し、またはその延長を請求しています(申告書の不提出が重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合、または登録届出書、販売時目論見書、および目論見書に記載または意図されている場合を除きます)、ただし、(i)誠実に争われている税金、(ii)重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない税金、または登録届出書、販売目論見書および目論見書に開示されている税金は除く。

 

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