UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年12月6日
ABBVIE INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア | 001-35565 | 32-0375147 | ||
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S Employer Identification Number) |
1 North Waukegan Road
North Chicago, Illinois 60064-6400
(主たる事務所の所在地)(郵便番号)
登録者の電話番号(市外局番を含む(847) 932-7900
前回の報告書から変更されている場合は、旧姓または旧住所。該当なし
Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
¨ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
普通株式、額面0.01ドル | ABBV | ニューヨーク証券取引所 シカゴ証券取引所 | ||
1.375% 2024年満期シニアノート | ABBV24 | New York Stock Exchange | ||
1.250% 2024年満期シニアノート | ABBV24B | New York Stock Exchange | ||
0.750% 2027年満期シニアノート | ABBV27 | New York Stock Exchange | ||
2.125% 2028年満期シニアノート | ABBV28 | New York Stock Exchange | ||
2.625% 2028年満期シニア・ノート | ABBV28B | New York Stock Exchange | ||
2.125% 2029年満期シニアノート | ABBV29 | New York Stock Exchange | ||
1.250% 2031年満期シニアノート | ABBV31 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
普通株式、額面0.01ドル | ABBV |
Item 7.01 | Regulation FD Disclosure |
2023 年 12 月 6 日、アッヴィ・インク(以下「当社」)と Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.(以下「Cerevel 社」)は共同プレスリリースを発表し、そこに記載された条件に従い、当社が Cerevel 社を買収する正式契約を締結したことを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
2023年12月7日、当社の代表者は当社の様々な投資家に対し、提案されている取引に関する情報を説明する。このプレゼンテーションには別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれるスライドが含まれる。
本項目7.01に記載された情報は、本項目で参照され、本項目に添付された証拠書類を含め、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法または取引所法に基づき当社が提出するいかなる書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
Forward-Looking Statements
本Form 8-Kに記載されている記述には、当社によるセレベルの買収提案に関するものを含め、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)上の将来予想に関する記述である、または将来予想に関する記述とみなされる可能性があるものがあります。信じる」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、および類似の表現、ならびに未来または条件動詞の使用は、一般的に将来の見通しに関する記述を示すものです。当社は、これらの将来見通しに関する記述にはリスクや不確実性が伴うため、実際の結果が将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があることに留意してください。かかるリスクおよび不確実性には、買収提案が完了しない可能性を含め、買収提案の完了に必要な条件(必要な規制当局の承認が得られないこと、および必要なセレベルの株主による議決権行使が得られないことを含む)の充足または放棄に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません、競合する買収提案がなされる可能性、買収から期待される便益が実現されない可能性または期待される期間内に実現されない可能性を含む、提案された買収から期待される便益を実現する能力に関するリスク、事業統合が成功しないリスク、事業統合が成功しない可能性、事業統合による混乱により事業および業務上の関係を維持することがより困難になる可能性、本発表または本買収案の実行が当社普通株式の市場価格および/または業績に与える悪影響、多額の取引コスト、未知の負債、本買収案またはセレベルの事業に関連する訴訟および/または規制上の措置のリスク、本買収の資金調達に関するリスク、知的財産への挑戦、他の製品との競合、研究開発プロセスに内在する困難、不利な訴訟または政府措置、当社業界に適用される法律および規制の変更。当社の経営に影響を及ぼす可能性のある経済的、競争的、政府的、技術的、その他の要因に関する追加情報は、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された当社の2022年度年次報告書(Form 10-K)の項目1A「リスク要因」に記載されており、その後の四半期報告書(Form 10-Q)および当社がその後SECに提出した当該情報の更新、補足、または優先となるその他の文書により更新されています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述の修正を、その後の事象や進展の結果として公に発表する義務を負わず、また特にこれを拒否します。
Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
Exhibit No. |
Description |
99.1 | アッヴィ・インクとセレベル・セラピューティクス・ホールディングスが共同で発表した2023年12月6日付プレスリリース。 |
99.2 | 2023年12月6日付投資家向けプレゼンテーション。 |
104 | 表紙 インタラクティブデータファイル(インライン xbrl 形式)。 |
SIGNATURE
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
ABBVIE INC. | |||
Date: December 6, 2023 | By: | /s/ Scott T. Reents | |
Scott T. Reents | |||
Executive Vice President, | |||
Chief Financial Officer |
Exhibit 99.1
PRESS RELEASE
アッヴィ、ニューロサイエンス・パイプラインの強化に向けた変革的取引でセレベル・セラピューティクスを買収
· | 今回の買収により、アンメットニーズの高い精神疾患および神経疾患において、クラス最高の可能性を秘めたアセットに焦点を当てた強固なパイプラインが加わる。 |
· | セレベルの臨床段階のパイプラインは、アッヴィの現在の市場投入済みポートフォリオと新興の神経科学パイプラインを補完するものである。 |
· | エムラクリジンは統合失調症やその他の精神疾患の標準治療を変える可能性がある |
· | 買収額は1株当たり現金45ドル、株式総額は約87億ドル |
· | アッヴィ、明日12月7日午前8時(米東部時間)より投資家向け電話会議を開催 |
イリノイ州ノースシカゴおよびマサチューセッツ州ケンブリッジ発、2023年12月6日 - アッヴィ・インク(NYSE: ABBV)とセレベル・セラピューティクス(NASDAQ: CERE)は本日、アッヴィがセレベル・セラピューティクスと、統合失調症、パーキンソン病(PD)、気分障害を含む複数の疾患にわたる可能性を秘めた複数の臨床段階および前臨床段階の候補化合物からなる強固な神経科学パイプラインを買収する正式契約を締結したと発表しました。この買収は、アッヴィの神経科学ポートフォリオを補完するものであり、患者にとって重大なアンメット・ニーズが残る精神・神経疾患全体の治療基準を変革する可能性のあるベスト・イン・クラスの資産を幅広く追加するものです。
本取引により、アッヴィ社はセレベル社の発行済み全株式を1株当たり45.00ドルの現金で取得する。この取引により、セレベル社の株式価値は総額約87億ドルとなる。両社の取締役会はこの取引を承認している。この取引は、セレベル社の株主の承認、規制当局の承認、その他通常の取引完了条件に従い、2024年半ばに完了する予定である。
「アッヴィの会長兼最高経営責任者(CEO)であるリチャード・A・ゴンザレスは、次のように述べています。「アッヴィの既存の神経科学ポートフォリオとセレベルとのパイプラインを組み合わせることは、今後10年にわたる大きな成長機会を意味します。「アッヴィは、その深い商業能力、国際的なインフラ、規制・臨床の専門知識を活用し、セレベルの資産ポートフォリオ全体において数十億ドルの売上が見込まれる、実質的な株主価値を提供します。
「セレベルは、ニューロサイエンスの可能性を変革することに常に取り組んできました。アッヴィが長年培ってきたグローバル規模での医薬品開発・商業化のノウハウを活用することで、セレベルの新規治療薬は、より多くの神経疾患患者さんにお届けできるようになります」と、セレベル・セラピューティクス社長兼CEOのロン・ルノーは述べています。「才能があり、情熱的で、献身的なセレベルのチームは、過去5年間、革新的な医薬品候補群の開発において大きな成果をあげてきました。アッヴィが当社のパイプラインの大きな可能性を認めてくれたことを嬉しく思います。今回の買収は、ニューロサイエンスにおけるルネッサンスを補強するものであり、我々はその最前線にいることを誇りに思います。"
AbbVie Inc. | +1 (847) 938-9190 |
1 North Waukegan Road | abbvie.com |
North Chicago, IL 60064 |
セレベルの後期開発品であるエムラクリジンは、ムスカリンM4受容体の陽性アロステリックモジュレーター(PAM)であり、統合失調症患者に有効なクラス最高の次世代抗精神病薬となる可能性がある。統合失調症はG7(米国、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、英国、日本)で500万人以上の患者を罹患させており、より忍容性の高い新しい治療法を求めて、治療革新の大きな機会が残されている。エムラクリジンは、フェーズ1b試験において、統合失調症に対する有望な有効性と安全性を示しており、現在、登録を目指してデザインされた2つのフェーズ2試験を完了しつつある。さらに、エムラクリジンはアルツハイマー病やPDの認知症関連精神病にも可能性がある。エムラクリジンは現在、アルツハイマー病精神病プログラムの可能性をサポートするため、高齢の健康ボランティアを対象とした第1相試験を実施中である。
エムラクリジンに加え、セレベルは神経科学におけるアッヴィの優先領域と相補的な、クラス最高の可能性を秘めた臨床開発を進める複数の資産を有している。Tavapadonは、PD治療薬としてファースト・イン・クラスのドパミンD1/D5選択的部分作動薬で、現在フェーズ3試験が進行中であり、単剤治療および併用療法の両方の可能性があります。Tavapadonの有効性と安全性-忍容性プロファイルは、早期PDにおける有用性を可能にし、アッヴィの進行PDに対する既存の対症療法を補完する短期的な資産となる可能性がある。現在フェーズ1段階にあるCVL-354は、クラス最高のκオピオイド受容体(KOR)拮抗薬であり、既存の大うつ病性障害(MDD)治療薬と比較して、有効性と忍容性を大幅に改善する可能性がある。現在フェーズ2段階にあるダリガバットは、治療抵抗性てんかんおよびパニック障害のα2/3/5選択的GABAA受容体PAMである。
Transaction Terms
アッヴィ社は、セレベル社の発行済普通株式すべてを1株当たり45.00ドルの現金で取得する。この取引は、規制当局の承認やセレベル社の株主による承認など、通常の取引完了条件に従って行われます。提案されている取引は、2030年以降、調整後の希薄化後1株当たり利益(EPS)に増加効果をもたらす見込みです。
AbbVie Conference Call Details
アッヴィは明日12月7日午前8時(米東部時間)より、この取引に関する投資家向け電話会議を開催します。この電話会議は、アッヴィの投資家向けウェブサイト investors.abbvie.com を通じてウェブキャストされます。また、午前9時(米国東部標準時)以降、電話会議のアーカイブをご覧いただけます。投資家向け電話会議のプレゼンテーション資料はこちらからご覧いただけます。
Cerevel Tavapadon Investor Webcast
アッヴィ社との取引に伴い、セレベル社は2023年12月11日(月)に予定していたタバパドンに関する投資家向けウェブキャストを中止する。
Advisors
AbbVie社の財務アドバイザーはMorgan Stanley & Co.LLCが財務アドバイザーを、Kirkland & Ellis LLPが法務アドバイザーを務めている。Cerevel Therapeuticsの財務アドバイザーはCenterview Partners LLC、法務アドバイザーはLatham & Watkins LLP。
About AbbVie in Neuroscience
アッヴィでは、神経疾患や精神疾患を患う世界中の人々の人格を守るために、揺るぎないコミットメントを掲げています。神経科学における30年以上の経験を生かし、私たちは今日、意義のある治療の選択肢を提供しています。
AbbVie Inc. | +1 (847) 938-9190 |
1 North Waukegan Road | abbvie.com |
North Chicago, IL 60064 |
未来に向けたイノベーションの推進アッヴィのニューロサイエンス・ポートフォリオは、片頭痛、運動障害、精神疾患などの神経疾患における承認済みの治療薬と、革新的な治療薬の強固なパイプラインで構成されています。私たちは研究に強力な投資を行い、神経疾患および精神疾患に対する理解を深めることに尽力しています。あらゆる挑戦が私たちの決意を固め、これらの疾患の影響を受けている人々やそのケアパートナー、臨床医のために進歩を発見し、提供する原動力となっています。詳細については、www.abbvie.com。
About AbbVie
アッヴィの使命は、今日の深刻な健康問題を解決し、明日の医療課題に取り組む革新的な医薬品とソリューションを発見し、提供することです。私たちは、免疫学、腫瘍学、神経科学、眼科医療といったいくつかの主要な治療領域と、アラガン社のエステティック・ポートフォリオに含まれる製品とサービスを通じて、人々の生活に目覚ましい影響を与えるよう努めています。アッヴィについての詳細は、www.abbvie.com。LinkedIn、Facebook、Instagram、X(旧Twitter)、YouTubeで@abbvieをフォローしてください。
About Cerevel Therapeutics
セレベル・セラピューティクス社は、神経科学疾患の治療のために脳の謎を解明することに専念している。同社は、神経回路に関する深い専門知識と、標的受容体サブタイプの選択性、および薬理学に対する差別化されたアプローチに重点を置き、疾患に取り組んでいる。セレベル・セラピューティクスは、統合失調症、アルツハイマー病精神病、てんかん、パニック障害、パーキンソン病など、さまざまな神経科学疾患の治療が期待される臨床段階の治験薬5品目と前臨床化合物数品目からなる多様なパイプラインを有している。マサチューセッツ州ケンブリッジに本社を置くセレーベル・セラピューティクス社は、現在の研究開発プログラムを推進する一方、社内の研究努力、社外との共同研究、あるいは買収の可能性を通じて新たな治療法を模索している。詳細はwww.cerevel.com。
Forward-Looking Statements
本ニュースリリースには、アッヴィによるセレベル買収提案に関する記述を含め、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)上の将来予想に関する記述(forward-looking statements)に該当する、または該当する可能性のある記述が含まれています。信じる」、「期待する」、「予測する」、「計画する」および類似の表現、ならびに未来または条件動詞の使用は、一般に、将来の見通しに関する記述を示すものです。アッヴィおよびセレベルは、これらの将来見通しに関する記述にはリスクや不確実性が伴うため、実際の結果が将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があることに留意してください。このようなリスクおよび不確実性には、買収提案が完了しない可能性、競合する買収提案がなされる可能性、買収提案から期待される便益を実現する能力に関するリスクなど、買収提案の完了に必要な条件(必要な規制当局の承認が得られないこと、必要なセレベルの株主による議決権行使が得られないことを含む)が予想される期間内に、あるいは全く満たされないこと、あるいは放棄されることに関するリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません、買収から期待される便益が実現しない、または期待される期間内に実現しない可能性、事業の統合が成功しないリスク、取引による混乱により事業および業務上の関係を維持することが困難になるリスク、本発表または買収案の完了がアッヴィの普通株式の市場価格および/または業績に及ぼす悪影響、多額の取引コスト、未知の負債、買収案または買収案に関連する訴訟および/または規制上の措置のリスクなど、買収案から期待される便益を実現する能力に関するリスク。
AbbVie Inc. | +1 (847) 938-9190 |
1 North Waukegan Road | abbvie.com |
North Chicago, IL 60064 |
セレベルの事業、取引の資金調達に関連するリスク、知的財産への挑戦、他の製品との競合、研究開発プロセスに内在する困難、不利な訴訟または政府措置、当社業界に適用される法規制の変更。アッヴィおよびセレベルの事業に影響を及ぼす可能性のある経済的、競合的、政府的、技術的、その他の要因に関する追加情報は、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出済みのアッヴィの2022年度年次報告書(フォーム10-K)の項目1A「リスク要因」に記載されています、また、セレベルの2022年年次報告書(Form 10-K、SECに提出済み)の項目1A「リスク要因」(Form 10-Q、その後の四半期報告書により更新)にもそれぞれ記載されています。アッヴィおよびセレーベルのいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、後発事象または進展の結果としての将来予想に関する記述の修正を公表する義務を負わず、それぞれ明確に拒否します。
追加情報とその入手先
本ニュースリリースは、セレベルの買収提案に関する勧誘資料とみなされる可能性があります。この買収案に関連して、セレベルの株主の承認を得るための臨時株主総会が近日中に発表される予定です。セレベルは、本買収案に関連して、委任状およびその他の関連書類をSECに提出する予定です。セレベルの株主は、最終委任状およびその他の関連書類が入手可能になった時点で、セレベルおよび本買収案に関する重要な情報が記載されているため、その全文を注意深くお読みになるようお願いいたします。投資家は、これらの資料(入手可能になり次第)およびセレベルがSECに提出したその他の文書を、SECのウェブサイト(www.sec.gov)およびセレベルのウェブサイト(www.cerevel.com)で無料で入手することができます。
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