アッヴィの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月30日

ABBVIE INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-35565		32-0375147
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S Employer Identification Number)

1 North Waukegan Road

North Chicago, Illinois 60064-6400

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(847) 932-7900

前回の報告書から変更されている場合は、旧姓または旧住所。該当なし

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	ABBV	ニューヨーク証券取引所シカゴ証券取引所
1.500% 2023年満期シニアノート	ABBV23B	New York Stock Exchange
1.375% 2024年満期シニアノート	ABBV24	New York Stock Exchange
1.250% 2024年満期シニアノート	ABBV24B	New York Stock Exchange
0.750% 2027年満期シニアノート	ABBV27	New York Stock Exchange
2.125% 2028年満期シニアノート	ABBV28	New York Stock Exchange
2.625% 2028年満期シニア・ノート	ABBV28B	New York Stock Exchange
2.125% 2029年満期シニアノート	ABBV29	New York Stock Exchange
1.250% 2031年満期シニアノート	ABBV31	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

普通株式、額面0.01ドル

ABBV

Item 7.01

Regulation FD Disclosure

2023年11月30日、アッヴィ・インク（以下、「当社」）とイミュノジェン社（以下、「イミュノジェン社」）は、共同プレスリリースを発表し、そこに記載された条件に従い、当社がイミュノジェン社を買収する正式契約を締結したことを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

2023年11月30日、当会社の代表者は当会社の様々な投資家に対し、提案されている取引に関する情報を説明する。このプレゼンテーションには別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれるスライドが含まれる。

本項目7.01に記載された情報は、本項目で参照され、本項目に添付された証拠書類を含め、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法または取引所法に基づき当社が提出するいかなる書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。

Forward-Looking Statements

当社によるImmunoGen社の買収提案に関するものを含め、本フォーム8-K最新報告書に記載されている一部の記述は、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）上の将来予想に関する記述であるか、または将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。believe」、「expect」、「anticipate」、「project」、およびこれらに類似する表現、未来または条件動詞の使用は、一般的に将来の見通しに関する記述を示すものです。当社は、これらの将来見通しに関する記述にはリスクや不確実性が伴うため、実際の結果が将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があることに留意してください。このようなリスクおよび不確実性には、買収提案が完了しない可能性を含め、買収提案の完了に必要な条件（必要な規制当局の承認が得られないこと、およびイミュノジェン社の株主による必要な議決権行使が得られないことを含む）が予想された期間内に、またはまったく完了しないこと、あるいは条件が満たされること、または免除されることに関するリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません、競合する買収提案がなされる可能性、買収から期待される便益が実現されない可能性または期待される期間内に実現されない可能性を含む、買収提案から期待される便益を実現する能力に関するリスク、事業の統合が成功しないリスク、買収による混乱により事業および業務上の関係を維持することがより困難になる可能性、本発表または買収提案の完了が当社普通株式の市場価格および/または業績に及ぼす悪影響、多額の取引コスト、未知の負債、買収提案またはイミュノジェン社の事業に関連する訴訟および/または規制上の措置のリスク、取引の資金調達に関連するリスク、知的財産への挑戦、他の製品との競合、研究開発プロセスに内在する困難、不利な訴訟または政府措置、当社業界に適用される法律および規制の変更。当社の経営に影響を及ぼす可能性のある経済的、競争的、政府的、技術的、その他の要因に関する追加情報は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社の2022年度年次報告書（Form 10-K）の項目1A「リスク要因」に記載されており、その後の四半期報告書（Form 10-Q）および当社がその後SECに提出した当該情報の更新、補足、または優先となるその他の文書により更新されています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述の修正を、その後の事象や進展の結果として公に発表する義務を負わず、また特にこれを拒否します。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description
99.1	アッヴィ・インクとイミュノジェン社が共同で発表した2023年11月30日付プレスリリース。
99.2	2023年11月30日付投資家向けプレゼンテーション。
104	表紙インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		ABBVIE INC.

Date: November 30, 2023	By:	/s/ Scott T. Reents
		Scott T. Reents
		Executive Vice President,
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 tm2331814d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

PRESS RELEASE

アッヴィ、主力がん治療薬ELAHERE®（mirvetuximab soravtansine-gynx）を含むイミュノジェン社を買収固形がんのポートフォリオを拡大

今回の買収により、アッヴィ社は卵巣癌の商業市場への参入を加速させる。

ELAHERE®は、プラチナ製剤抵抗性の卵巣がんを適応症として承認されたファースト・イン・クラスの抗体薬物複合体（ADC）です。

イミュノジェン社のELAHEREの後期開発プログラムは、より早期の治療ラインや新たな患者層への拡大の機会を提供するものである。

イミュノジェン社の後続パイプラインは、アッヴィ社のがん領域のポートフォリオを補完するものであり、複数の固形がんおよび血液悪性腫瘍において変革をもたらす可能性がある。

買収額は1株当たり現金31.26ドル、株式総額は約101億ドル

アッヴィ、投資家向け電話会議を午前8時（米東部時間）に開催

イリノイ州ノースシカゴおよびマサチューセッツ州ウォルサム、2023年11月30日 - アッヴィ・インク（NYSE: ABBV）とイミュノジェン社（NASDAQ: IMGN）は本日、アッヴィがイミュノジェン社と主力抗がん剤「エラヒール®」（一般名：ミルベツキシマブ・ソラブタンシド）を買収する正式契約を締結したと発表しました。(NASDAQ: IMGN) は本日、アッヴィがイミュノジェン社と、プラチナ製剤抵抗性卵巣がん（PROC）を適応症として承認されたファースト・イン・クラスの抗体薬物複合体（ADC）である同社の主力がん治療薬ELAHERE®（mirvetuximab soravtansine-gynx）を買収する正式契約を締結したと発表しました。この買収により、固形がん領域におけるアッヴィの商業的および臨床的プレゼンスが加速される。さらに、イミュノジェン社の有望な次世代ADCの後続パイプラインは、アッヴィのADCプラットフォームと既存プログラムをさらに補完するものです。

本取引により、アッヴィ社はイミュノジェン社の発行済み全株式を1株当たり31.26ドルの現金で取得する。この取引により、イミュノジェン社の株式価値は総額約101億ドルとなる。両社の取締役会はこの取引を承認している。この取引は、イミュノジェン社の株主の承認、規制当局の承認、その他の慣習的な取引完了条件に従い、2024年半ばに完了する予定である。

「アッヴィの会長兼最高経営責任者（CEO）であるリチャード・A・ゴンザレスは、「イミュノジェン社の買収は、当社の長期的な成長戦略を実現するというコミットメントを示すものであり、アッヴィは固形がんおよび血液悪性腫瘍にまたがるがん領域のパイプラインをさらに多様化することができます。「アッヴィとイミュノジェン社は、がんと闘う人々の標準治療を変革する可能性を秘めています。

イミュノジェン社のがん領域のポートフォリオは、アッヴィのがん領域フランチャイズの長期的な収益拡大に貢献する可能性があります。卵巣がんは、米国における婦人科がんによる死亡原因の第1位であり、エラヒールはPROCにおいて生存に有意な利益を示した最初の標的薬である。成長著しい固形がん治療薬であるエラヒールは、アッヴィに数十億ドル規模の市場投入の可能性をもたらし、卵巣がん市場のより早い治療ラインやより大きなセグメントでの拡大機会を提供します。

AbbVie Inc.	+1 (847) 938-9190
1 North Waukegan Road	abbvie.com
North Chicago, IL 60064

「イミュノジェン社の社長兼最高経営責任者（CEO）であるマーク・エニーディは、次のように述べています。「イミュノジェン社は、グローバルな商業インフラと臨床および規制に関する深い専門知識を有しており、アッヴィ社は、地理的および適応拡大を加速し、卵巣癌で承認された最初で唯一のADCであるELAHEREの可能性を最大限に実現するために最適な企業です。「イミュノジェン社のパイプライン、プラットフォーム、専門知識がアッヴィ社のがん領域のポートフォリオに加わることは、両社がADCのイノベーションを推進するためのエキサイティングな機会です。この取引は、次世代のADCを開発し、癌と闘う人々により良い日々を提供するという私たちの40年にわたるコミットメントの集大成です。"

ELAHEREは、葉酸受容体α（FRα）を標的とするファースト・イン・クラスのADCであり、標的とするがん細胞を死滅させるように設計された強力なチューブリン阻害剤であるメイタンシノイドペイロードDM4を有する。エラヒールは、FRα陽性のプラチナ製剤抵抗性上皮性卵巣がん、卵管がん、原発性腹膜がんで、1～3種類の全身療法を受けたことのある成人患者の治療薬として、2022年に米国食品医薬品局（FDA）の早期承認を取得した。MIRASOL確認試験の良好な第3相試験結果は、欧州連合（EU）への販売承認申請（MAA）および米国FDAへの生物学的製剤追加承認申請（sBLA）をサポートし、完全承認を得ることになる。今後5～10年間で、より早い治療ラインに拡大し、卵巣市場の他の大きな患者セグメントに参入するため、継続的な臨床開発プログラムが進行中である。

イミュノジェン社の有望な次世代ADCの後続パイプラインは、複数の異なる固形がんおよび血液悪性腫瘍にまたがる、変革の可能性を秘めたアッヴィの成長中のがん領域のパイプラインを拡大するものです。イミュノジェン社の第1相開発品であるIMGN-151は、卵巣がんを適応症とする次世代抗FRαADCであり、他の固形がんへの適応拡大の可能性がある。現在フェーズ2段階にあるピベキマブ・スニリンは、稀な血液がんである芽球性形質細胞様樹状細胞新生物（BPDCN）を標的とする抗CD123 ADCで、再発／難治性のBPDCNの治療薬としてFDAの画期的治療薬指定を受けた。

Transaction Terms

アッヴィ社は、イミュノジェン社の発行済普通株式すべてを1株当たり31.26ドルの現金で取得する。提案されている取引は、規制当局の承認やイミュノジェン社の株主による承認など、通常の取引完了条件に従って行われる。本取引は、2027年以降、希薄化後の1株当たり利益（EPS）に増加効果をもたらす見込みです。

Conference Call Details

アッヴィは本日午前8時（米東部時間）より、この取引に関する投資家向け電話会議を開催します。この電話会議は、アッヴィの投資家向けウェブサイト investors.abbvie.com を通じてウェブキャストされます。また、午前9時（米国東部標準時）以降、電話会議のアーカイブをご覧いただけます。投資家向け電話会議のプレゼンテーション資料はこちらからご覧いただけます。

Advisors

AbbVie社の主席財務アドバイザーはJ.P. Morgan Securities LLCで、同社は本取引に関するフェアネス・オピニオンを提出しており、Wachtell, Lipton, Rosen & Katzが法務アドバイザーを務めている。Morgan Stanley & Co.LLCもアッヴィ社の財務アドバイザーを務めている。

イミュノジェン社の財務アドバイザーはGoldman Sachs & Co.LLCとLazard、法律顧問はRopes & Gray LLPが務める。

AbbVie Inc.	+1 (847) 938-9190
1 North Waukegan Road	abbvie.com
North Chicago, IL 60064

About AbbVie in Oncology

アッヴィでは、さまざまながん種にまたがるダイナミックな治験薬パイプラインを推進しながら、複数の血液がんに対する標準治療の変革に取り組んでいます。アッヴィの献身的で経験豊富なチームは、革新的なパートナーと協力し、画期的な新薬の開発を加速しています。私たちは、世界で最も広く蔓延し、衰弱させる癌のいくつかについて、300を超える臨床試験で20以上の治験薬を評価しています。私たちは、人々の生活に目覚ましい影響を与えるべく、患者さんが私たちのがん治療薬にアクセスできるような解決策を模索していきます。詳細については、www.abbvie.com/oncology。

About AbbVie

アッヴィの使命は、今日の深刻な健康問題を解決し、明日の医療課題に取り組む革新的な医薬品とソリューションを発見し、提供することです。私たちは、免疫学、腫瘍学、神経科学、眼科医療といったいくつかの主要な治療領域と、アラガン社のエステティック・ポートフォリオに含まれる製品とサービスを通じて、人々の生活に目覚ましい影響を与えるよう努めています。アッヴィについての詳細は、www.abbvie.com。LinkedIn、Facebook、Instagram、X（旧Twitter）、YouTubeで@abbvieをフォローしてください。

About ImmunoGen

イミュノジェン社は、がん患者の予後を改善する次世代の抗体薬物複合体（ADC）を開発しています。抗腫瘍活性が増強され、良好な忍容性プロファイルを有する標的治療薬を創出することにより、癌の進行を阻害し、患者さんにより良い日々を提供することを目指しています。私たちはこれをTARGET A BETTER NOW™へのコミットメントと呼んでいます。

www.immunogen.com、私たちが何者なのか、何をしているのか、そしてどのようにしているのかについて、さらに詳しくご覧ください。

Forward-Looking Statements

本ニュースリリースには、アッヴィによるイミュノジェン社の買収提案に関する記述を含め、将来予想に関する記述が含まれています。信じる」、「期待する」、「予測する」、「計画する」、およびこれらに類似する表現、ならびに未来または条件動詞の使用は、一般に、将来の見通しに関する記述を示すものです。アッヴィおよびイミュノジェンは、これらの将来見通しに関する記述にはリスクや不確実性が伴うため、実際の結果が将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があることに留意してください。かかるリスクおよび不確実性には、買収提案が完了しない可能性を含め、買収提案の完了条件（必要な規制当局の承認が得られないこと、およびイミュノジェン社の株主による必要な議決権行使が得られないことを含む）が予想された期間内に、または全く完了しない場合の条件の充足または免除に関するリスク、競合する買収提案がなされる可能性、買収提案から期待される利益が実現しない、または期待された期間内に実現しない可能性を含め、買収提案から期待される利益を実現する能力に関するリスクなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません、事業の統合がうまくいかないリスク、取引による混乱により事業および業務上の関係を維持することが困難になるリスク、本発表または買収提案の完了がアッヴィの普通株式の市場価格および/または業績に及ぼす悪影響、多額の取引コスト、未知の負債、買収提案またはイミュノジェンの事業に関連する訴訟および/または規制上の措置のリスク、知的財産への挑戦、他の製品との競合、研究開発プロセスに固有の困難、不利な訴訟または政府措置、当社業界に適用される法律および規制の変更。アッヴィおよびイミュノジェンの事業に影響を及ぼす可能性のある経済的、競合的、政府的、技術的、その他の要因に関する追加情報は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出済みのアッヴィの2022年年次報告書（フォーム10-K）の項目1A「リスク要因」に記載されています、また、SECに提出済みのイミュノジェン社の2022年年次報告書（Form 10-K）の項目1A「リスク要因」（その後の四半期報告書（Form 10-Q）により更新）にもそれぞれ記載されています。アッヴィおよびイミュノジェンのいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、後発事象または進展の結果としての将来予想に関する記述の修正を公表する義務を負わず、それぞれ明確に拒否します。

AbbVie Inc.	+1 (847) 938-9190
1 North Waukegan Road	abbvie.com
North Chicago, IL 60064

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