NRGエナジーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月17日

NRGエナジー株式会社

(定款に定められた登録者の正確な名称)

デラウェア州（州またはその他の設立管轄地)

001-15891 (Commission File Number)

41-1724239 (irs employer identification no.)

910 ルイジアナ・ストリート, ヒューストン, テキサス 77002

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(713) 537-3000（登録者の電話番号、市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		NRG		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2023年11月20日、NRGエナジー社（以下「NRG」または「当社」）は、エリオット・インベストメント・マネジメントL.P.およびその一部の関連会社（以下「エリオット」）との間で、当社の取締役会（以下「取締役会」）の構成、次期最高経営責任者を選出するための取締役会調査委員会（以下「CEO調査委員会」）の設置、および関連事項に関する協力合意書（以下「協力合意書」）を締結しました。

協力契約に従い、当社は特に、(A) 取締役会の人数を13名に増員し、(B) Marwan Fawaz、Kevin T. Howell、Alex Pourbaix、Marcie C. Zlotnik（以下、「新取締役」）を2024年の年次株主総会（以下、「2024年総会」）で任期満了となる独立取締役に任命し、(C) 新取締役を2024年総会の取締役に指名することに合意した。ズロニック（以下、「新取締役」）を2024年の年次株主総会（以下、「2024年総会」）で任期満了となる独立取締役に任命し、（C）新取締役を2024年総会の取締役選挙に指名し、（D）当社の新しい最高経営責任者のサーチを担当する取締役5名で構成されるCEOサーチ委員会を設置し、（E）アントニオ・カリージョ、ヘザー・コックス、リサ・ドノヒュー、ケビン・T．ハウエル、アレックス・プールベックスをCEOサーチ委員会に任命し、ドノヒュー氏をCEOサーチ委員会の委員長に任命する。ただし、ハウエル氏の取締役就任は、ハウエル氏の取締役就任資格についてエリオットが当社に書面で通知した翌営業日に発効し、当該就任が発効するまでの間、ハウエル氏は取締役会のオブザーバーを務める。各新任取締役の取締役就任が有効になる前に、取締役会は各新任取締役がニューヨーク証券取引所の上場基準における独立取締役に該当するかどうかを決定します。

協力契約に基づき、取締役会の規模は、(a) 2024年の年次総会開催日以前は13名、(b) (i)当社の新最高経営責任者が就任した日から60暦日後と(ii)12月31日のいずれか早い日以降は11名を超えないものとする、ただし、協力期間（以下に定義）が満了する前に、取締役会は、当社の次期最高経営責任者を取締役に任命するために、取締役会の人数を1名増やすことができる。協力契約に従い、「協力期間」とは、(a) 2025年の当社年次株主総会で取締役に選任される非代理人アクセス取締役候補者の指名に関する、当社第6修正修正付付定款に基づく通知期限の30暦日前の日付と、(b) 2024年11月30日のいずれか早い日付を意味します。

協力契約はさらに、新取締役が協力期間満了前に任務を遂行できないか、または遂行する意思がない場合、あるいは辞任、解任、またはその他の理由で当社の取締役でなくなった場合、当社とエリオットは、相互に合意できる後任取締役を選任するために誠実に協力することを定めています。ただし、その時点でエリオットは、当社の発行済普通株式の1%以上の「ネット・ロング・ポジション」を受益的に保有しているか、またはネット・ロング・エコノミー・エクスポージャーの合計を保有していることが条件となります。

協力契約の条項では、協力期間中、エリオットは一定の議決権行使のコミットメントと慣例的な停止制限（一定の例外を除く）を遵守し、両当事者は相互不干渉条項に合意した。

協力契約に関する前述の説明は要約であり、完全であることを意図するものではなく、協力契約の全文を参照することで、その全内容が限定されるものである。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目5.02に組み込まれる。

ローレンス・コーベンを暫定社長兼最高経営責任者に任命

2023年11月17日、取締役会はローレンス・コーベン（65歳）を暫定社長兼最高経営責任者（以下「暫定CEO」）に任命した。同氏は、2023年11月17日付で当社の最高経営責任者兼社長および取締役会のメンバーを辞任したマウリシオ・グティエレス氏の後任となる。今回の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違によるものではありません。

コーベン博士の経歴その他の情報は、2023年3月15日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状（以下「委任状」）に記載されています。コーベン博士は当社の取締役会議長としての役割を継続する。

コベン博士と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、コベン博士がその役職に任命されたいかなる人物との間にも取り決めや了解事項はありません。さらに、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）に基づき公布されたレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が求められるような、コーベン博士が直接または間接的に関与した取引はありません。

本Form 8-K（以下「本報告書」）提出時点では、取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」）および取締役会は、コベン博士の暫定CEO就任に伴う報酬を確定していません。この情報については、決定後または入手可能になった後に、本報告書の修正版を提出することにより提供する予定です。

アン・シャンバーグ氏を筆頭独立取締役に選任する。

2023年11月17日、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、取締役会はアン・シャンバーグを当社の主席独立取締役に任命した。

この移行を発表した当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。

Appointment of New Directors

協力合意に従い、取締役会の規模は10名から13名に拡大され、取締役会は新取締役を取締役として任命します。ただし、ハウエル氏の取締役会への任命は、ハウエル氏が取締役会のメンバーとして適格であることをエリオットが当社に書面で通知した翌営業日に発効し、当該任命が発効するまでの間、ハウエル氏は取締役会のオブザーバーとして機能する。新取締役の略歴を含むプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

当社の取締役に選任された時点で、新取締役は委任状で「取締役の報酬」と記載されているとおり、当社の取締役報酬プログラムに参加することになります。

項目1.01で言及されている事項を除き、各新任取締役と取締役に選任されたその他の人物との間に取り決めや了解事項はなく、また、当社の前会計年度開始以降、取引所法に基づき公布されたレギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている新任取締役に関する取引はなく、現在提案されている取引もありません。

Item 7.01 Regulation

2023年11月20日、当社は、本提携契約の締結、および本書第1.01号および第5.02号に記載された事項を発表するニュースリリースを発表した。このニュースリリースのコピーは本書に添付され、別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

本項目7.01および別紙99.1に基づく情報は提供されたものであり、かかる提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、証券取引法第18条に照らして「提出された」とみなされるものではなく、また1933年証券法（改正法）または証券取引法に基づく提出書類において参照により組み込まれるものでもありません。

Item 9.01 Financial Statement and Exhibits

(c)

Exhibits:

Exhibit No.		Description

10.1		NRG Energy, Inc.、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.、Elliott International, L.P.の間で2023年11月20日付けで締結された協力契約。
99.1		2023年11月20日付NRGエナジー社プレスリリース。
104		表紙インタラクティブデータファイル - 表紙xbrlタグがixbrl文書内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	NRG Energy, Inc.
	(Registrant)

	By:	/s/ Christine A. Zoino
		Christine A. Zoino
		Corporate Secretary

Dated: November 20, 2023

EX-10.1 2 tm2331129d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

COOPERATION AGREEMENT

2023年11月20日（以下「発効日」）付の本協力契約（以下「本契約」）は、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島リミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.（以下、それぞれを「Elliott当事者」、合わせて「Elliott当事者」）と、デラウェア州法人であるNRG Energy, Inc.本契約で使用される大文字の用語は、本契約で規定される意味を持つものとする。

当社は、当社の取締役会（以下「取締役会」）が新たな常勤最高経営責任者を特定するための調査を開始したことを含め、リーダーシップの交代を発表する予定である。

当社とElliott当事者は、取締役会への特定の新任独立取締役の任命およびその他の事項に関し、いずれの場合も、本書に定める条件に従い、契約を締結することを希望する。

従って、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、Elliott当事者および当社は以下のとおり合意する：

1.取締役会

(a) 新たな独立取締役。発効日から 7 営業日以内（以下に定義）に、当社の慣例的な取締役指名および取締役就任手続きが完了することを条件として、取締役会および該当するすべての委員会は、取締役会の人数を 3 名増員し、マルワン・ファワズ（Marwan Fawaz）、ケビン・T・ハウエル（Kevin T. Howell）、アレックス・プルベックス（Alex Pourbaix）、マーシー・C・ズロトニック（Marcie C. Zlotnik）（以下、それぞれを「新取締役」といい、総称して「新取締役」という。また、マルワン・ファワズ、ケビン・T・ハウエル、アレックス・プールベックス、マーシー・C・ズロトニック（以下、それぞれを「新取締役」、総称して「新取締役」）を、2024年の年次株主総会（以下、「2024年総会」）を初回任期とする取締役会のメンバーとして任命する。ハウエル氏の取締役就任は、エリオット関係者が取締役就任資格を当社に書面で通知した翌営業日に発効するものとする。ハウエル氏の取締役就任が発効するまでの期間（以下、「オブザーバー期間」）は、本契約の条項に従い、取締役会のオブザーバーとしての役割を果たすものとする。

(b) 新取締役に関する契約、取決め、合意。各Elliott当事者は、Elliottまたはその関連会社（以下に定義）のいずれも、(i) 取締役会または委員会での新取締役の職務に関連して新取締役に報酬を支払っていないか、支払う予定がないこと、(ii) 取締役会または委員会での新取締役の職務、あるいはその他の職務、主題、または事項に関して、新取締役との間で書面または口頭を問わず、いかなる合意、取り決め、または了解も持っていないか、または持つ予定がないことを表明し、保証し、同意するものとします。

(d) 後任新取締役。協力期間（以下に定義）が満了する前に、新取締役が取締役を務めることができないか、務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で取締役を退任した場合であって、その時点でエリオット当事者がその時点の発行済普通株式（以下に定義）の1.その時点の発行済普通株式（以下に定義）の1.0%以上を保有する場合、当社とエリオット関係者は誠意をもって協力し、当社とエリオット関係者が相互に合意できる代わりの適格取締役（かかる人物を「後任新取締役」といいます）を選任し、当社は可能な限り速やかに、該当する新取締役の残りの任期を務める取締役を選任するものとします。後任の新取締役が取締役会に選任された時点で、当該後任の新取締役は、本契約のすべての目的上、新取締役とみなされます。

(e) 後任新任取締役の情報。後任新任取締役が取締役会に選任される条件として、当該取締役は当社に対し、(i) 当社の標準書式、D&O アンケート、およびその他の慣例的な役員就任および/または指名に関する書類の記入など、当該選任に関連して当社が合理的に要求するあらゆる同意および情報を速やかに提供すること、(ii)適用法、証券取引所規則、上場基準に基づき、委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある、または当社とその関連会社を管轄する規制当局や政府当局が要求する情報、(iii) 取締役の適格性、独立性、および取締役に適用されるその他の基準の評価、またはコンプライアンスおよび法的義務の充足に関連して、当社が合理的に要求する情報、および (iv) 当社の非管理取締役に一般的に適用される当社の審査手続きの実施に関連して、当社が合理的に要求する書面による同意（当社の非管理取締役に対して一般的に実施される方法で、当社またはその代理人が身元調査を実施するために必要または適切な情報を含む、また、当社の非管理取締役が会社方針（以下に定義）を遵守していることを保証するために、当社が要求するあらゆる文書を締結する必要があります。）

(f) 会社の方針。両当事者は、各新任取締役が取締役会に選出または任命された時点で、当社の他の取締役と同様に、守秘義務、利益相反、関連者取引、受託者の義務、行動規範、取引および開示方針、ならびに当社のその他のガバナンス・ガイドラインおよび方針（以下、総称して「会社方針」）に関する同じ保護および義務に支配され、保険、補償、報酬および手数料を含め、当社のすべての非管理取締役に適用されるのと同じ権利および便益を有することを認めます。当社は、現在、いかなる会社方針も、また協力期間中いかなる会社方針も、取締役会メンバー（新取締役を含む）がエリオット当事者またはその代表者（以下に定義）と連絡を取ることを禁止しないことに同意し、これを認めます；ただし、誤解を避けるため、取締役会の各メンバー（新任取締役を含む）は、当社ポリシーに従い、取締役会または取締役会の委員会で検討された議論や事項を含め、当社またはその子会社の非公開情報の守秘義務を守り、いかなる人物（エリオット当事者およびその代表者を含む）にも開示しないことが要求されるものとします。

(g) 最高経営責任者（CEO）調査委員会。発効日後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会は最高経営責任者（CEO）調査委員会を設置し、会社の次期最高経営責任者（CEO）を選出するための調査を実施するために必要なすべての措置を講じるものとする（以下、「CEO調査委員会」）。最高経営責任者（CEO）調査委員会は5名の委員で構成され、当初はアントニオ・カリージョ、ヘザー・コックス、リサ・ドノヒュー、ケビン・T・ハウエル、アレックス・プルベーの5名とする。リサ・ドノヒューがCEOサーチ委員会の委員長となる。新任取締役がCEO調査委員会の委員を務めることができない、または務める意思がない場合、委員を辞任した場合、委員を解任された場合、または協力期間満了前にその他の理由で委員を退任した場合、取締役会は、可能な限り速やかに、その時点で取締役会に在籍しており（第1項(d)に従って任命された後任新任取締役を含む）、当社とエリオット関係者が相互に同意する取締役を、当該委員の後任としてCEO調査委員会の委員に任命するものとします（以下、「後任委員」）。後任委員会委員がCEOサーチ委員会に任命された時点で、当該後任委員会委員は、前文の目的でのみ「新任取締役」とみなされるものとします。

(h) 取締役会のオブザーバー。オブザーバー期間中、ハウエル氏は、取締役会またはCEO調査委員会に配布されるすべての文書（すべての会議の通知、すべての書面による同意、すべての会議で検討するために作成されたすべての資料、および各会議に関連するすべての議事録を含む）のコピーを、取締役会またはCEO調査委員会に配布されると同時に受け取るものとする。ハウエル氏はオブザーバー期間中、取締役会またはCEO調査委員会のすべての会合に出席し、合理的に参加することが許可されるものとします（かかる会合が直接、電話、またはその他の方法で開催されるかどうかは問いません）。上記にかかわらず、オブザーバー期間中、当社は、弁護士と依頼人の秘匿特権を保持するため、または当社およびその子会社に適用される法律、規則、規制（ニューヨーク証券取引所の規則や規制を含む）を遵守するため（または違反することが合理的に予想されないため）に、そのような除外が必要であると合理的に判断した場合に限り、ハウエル氏を資料や会議またはその一部へのアクセスから除外する権利を留保します。

(i) 取締役会の人数。当社は、(i) 発効日から 2024 年の年次総会までは、取締役会の人数は 13 名以下とし、(ii) (x) 当社の新しい最高経営責任者が就任した日から 60 暦日と (y) 2024 年 12 月 31 日のいずれか早い日までに、取締役会の人数を 11 名に減らすことに同意する；ただし、協力期間が満了する前に、取締役会は、当社の次期最高経営責任者を取締役会に任命するために、取締役会の人数を1名増やすことができる。

(j) 終了。本第1条に基づく当社の義務は、エリオット当事者が本契約（第2条を含む）に重大な違反をした場合、当社からエリオット当事者に5営業日前に書面で通知し、当該通知期間内に当該違反が是正されない場合、終了するものとします。ただし、当該通知がなされた時点または通知期間終了前に、当社が本契約に重大な違反を犯していない場合に限ります。

2.協力する。

(a) 非仲介。エリオット当事者および当社はそれぞれ、本契約の締結から、(x) 2025年の当社年次株主総会における取締役選任のための非代理人アクセス取締役候補者の指名に関する当社第6次修正修正付付定款に基づく通知期限の30暦日前の日、および(y) 2024年11月30日 (以下「協力期間」といいます) のいずれか早い日まで、当社および各エリオット当事者は、以下の行為を行わないことに同意するものとします、and shall cause its respective controlling and controlled (and under common control) Affiliates and its and their respective principals, directors, members, general partners, officers and employees (collectively, “Covered Persons”) not to make or cause to be made, any statement or announcement that constitutes an ad hominem attack on, or that otherwise disparages, defames, slanders, impugns or is reasonably likely to damage the reputation of (i) in the case of any such statements or announcements by any of the Elliott Parties or their Covered Persons:また、(ii)当社またはその対象者によるかかる声明または発表の場合、以下の者の名誉を毀損し、または毀損するおそれが合理的にある：(ii)当社またはその対象者によるかかる声明または発表の場合：エリオット関係者およびその関連会社、またはそれぞれの現在もしくは過去の対象者。各場合には、(A)SEC（以下に定義）またはその他の政府機関もしくは規制当局に提出、提出、またはその他の方法で提供された声明（口頭または書面）、文書、または報告書、(B)プレスリリース、またはその他の一般に入手可能な形式、および(C)ジャーナリストまたはメディアのメンバーに対するもの（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌のインタビュー、ポッドキャスト、またはインターネットもしくはソーシャルメディアでのコミュニケーションを含む）が含まれます。上記は、(X)あらゆる者（以下に定義）が召喚状その他の法的手続きに応じたり、情報を求められた当事者を管轄する政府機関または規制当局からの情報要求に応じたり、本契約に基づく当該者の権利を行使したりする能力を制限するものではなく、(Y)エリオット当事者およびその関連会社間の私的な通信に適用されるものでもありません、また、(y)エリオット当事者とその関連会社、対象者、および代表者（それぞれの資格において）間、ならびに当社とその関連会社、対象者、および代表者（それぞれの資格において）間の私的な通信に適用されるものとします。

(b) 議決権。協力期間中、各Elliott当事者は、該当する基準日において、Elliott当事者またはElliott当事者を支配もしくは管理する（または共通支配下にある）関連会社が議決権を有する（または議決権を指図する）普通株式のすべてを、当社株主総会またはその延会もしくは延期に出席させ、定足数目的で議決権を行使させ、同意書または同意撤回書を提出させるものとします、当社株主総会またはその延会もしくは延期において、定足数目的のために直接または委任状によって出席し、議決権を行使する権利、または株主総会に代わる当社株主の書面による同意による行動に関して、該当する場合は同意書または同意撤回書を提出する権利、(i) 2024 年の年次株主総会、または該当する場合は、協力期間中に開催されるその他の株主総会または書面による同意による行動において、取締役会が指名および推奨する各取締役に賛成すること、(ii) 取締役会が承認および推奨しない取締役の株主指名に反対すること、(iii) 取締役会のメンバーを解任する提案または決議に反対すること（かかる提案または決議が取締役会によって支持される場合を除く）、(iv) 株主行動の対象となり得るその他のすべての提案または事業に関する取締役会の推奨に従うこと；ただし、エリオット関係者およびその関連会社は、臨時取引（以下に定義）に関する議案について、独自の裁量で議決権を行使することができるものとします。(ただし、Institutional Shareholder ServicesおよびGlass Lewis & Co.の両社が、株主総会で株主に提出された会社提案議案（取締役会の取締役の選任、取締役の解任、取締役会の規模、または取締役会の欠員補充に関するものを除く）に関して、取締役会の議決権行使推奨と異なる議決権行使推奨を発行した場合、エリオット関係者およびその関連会社は、かかる推奨に従って議決権を行使することができるものとします。

(c) 停止。協力期間中、各Elliott当事者は、当社または取締役会の書面による事前の同意、招請、または承認を得ずに、直接的または間接的に、その支配下および被支配下（および共通支配下）の関連会社、ならびにそれらの代理人（Elliott当事者と総称して、以下「制限付き人物」）を使用せず、また使用させないものとします：

(i) 議決権付き有価証券（以下に定義）の記録的または受益的所有権もしくは経済的エクスポージャーの取得において、購入またはその他の方法による取得の申し出もしくは同意、または第三者（以下に定義）への指示、または議決権付き有価証券に関するスワップ取引もしくはヘッジ取引またはその他のデリバティブ契約の締結；

((A) 単独で、または他者と協力して、会社の株主総会を招集する、または招集を求める（公的に、またはその他の方法で）、または株主総会に代わる書面による同意によって行動する（または株主総会の基準日を設定する）、(B) 単独で、または他者と協力して、取締役会の選出または任命、または取締役会の代表を求める、または取締役会の候補者を指名する、または指名を提案する、または取締役会の候補者の指名を推奨する、(C) 第 1 項に明示されている場合を除き、会社、取締役会、またはその委員会に対して株主提案を行う、または株主提案の提案者となる、(C)当社、取締役会、またはその委員会に対する株主提案の作成または提案者となること、(D)単独または他者と協力して（「保留」または類似のキャンペーンを含む）取締役会メンバーの解任を求めること、(E)当社の株主による国民投票を実施すること；ただし、本契約のいかなる規定も、エリオット当事者またはその関連会社が、該当する場合、第1項(d)に従って後任の新取締役を特定するための行動をとることを妨げるものではありません；

(iii) デラウェア州一般会社法第 220 条、または株主の帳簿および記録へのアクセスを規定するその他の法定規定もしくは規制規定に基づき、当社またはその子会社の株式リスト資料またはその他の帳簿および記録に対する請求を行う；

(iv) 当社の取締役の選任もしくは解任、または当社に関するその他の事項もしくは提案に関する委任状もしくは同意の「勧誘」（この用語は、取引所法に基づき公布された委任状規則（以下に定義）で使用される）に関与する、またはこのような委任状もしくは同意の勧誘の「参加者」（この用語は、取引所法に基づき公布されたSchedule 14Aの項目4の指示3で定義される）になる；

(v) 単独でまたは他者と共同して、公開買付け、交換買付け、合併、統合、買収、企業結合、資本再編、事業再編、清算、解散、または当社（子会社および合弁事業、またはそれぞれの証券もしくは資産を含む）が関与する類似の臨時取引（以下、それぞれを「臨時取引」といいます、を含む臨時取引（以下、「臨時取引」という。）を、公に、または当社もしくは制限付対象者が公表する必要があると合理的に予想される方法で行うこと（上記は、制限付対象者が、当社の他の株主と同様に、株式を応募すること、株式の対価もしくはその他の支払いを受けること、または臨時取引に参加することを制限するものではないことを理解されたい；）

(vi） (A) 本契約の第 1 項に規定されている場合を除き、当社の取締役の人数や身分の変更、または取締役会の欠員の補充、(B) 当社の資本金、資本配分方針、または配当方針の変更、(C) 取締役会、当社の経営陣、または企業構造やガバナンス構造のその他の変更に関して公の提案を行うこと、(D) 当社の修正再定款または第6修正再定款付定款に対する権利放棄、修正または変更、(E) 普通株式が証券取引所から上場廃止される、または証券取引所への上場が承認されなくなる、または (F) 普通株式が取引所法第12条(g)(4)に基づく登録抹消の対象となる；

(vii） (A) 議決権付き有価証券に関する委任状、または議決権付き有価証券の議決権を行使するためのその他の権限の付与または保留、または (B) 当社に関するあらゆる種類の国民投票の実施に関して、第三者を故意に奨励または助言すること、または第三者が他者を奨励または助言することを故意に支援すること（ただし、かかる事項に関する取締役会の勧告に一致する奨励または助言、または本契約で特に許可されている場合を除く）；

(viii) 現在または将来、エリオット関係者が所有する議決権付き有価証券に関するエリオット関係者のみとの関係を除き、議決権付き有価証券に関して、取引所法第13条(d)(3)に定義される「グループ」を形成し、これに参加し、または協調して行動すること；

(ix) 議決権付き有価証券に関して議決権信託、取決めまたは契約を締結すること、または議決権付き有価証券を議決権信託、取決めまたは契約（慣例的なブローカー口座、信用取引口座、プライムブローカー口座などを除く）の対象とすること（いずれの場合も、(A) 本契約 (B) エリオット関係者とのみ、または (C) 取締役会が承認した勧誘における委任状の付与を除く）；

(x) 当社の有価証券（インデックスファンド、上場ファンド、ブロードバスケット証券を除く）の市場価格や価値の下落を含み、それに関連し、またはその価値の重要な部分を派生させる有価証券（インデックスファンド、上場ファンド、ベンチマークファンド、ブロードバスケット証券を除く）に関して、空売り、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、その他類似の権利の購入、売却、付与（プットオプション、コールオプション、「スワップ」取引を含む）に関与すること、ただし、インデックスファンド、上場投資信託、ベンチマークファンド、広範な有価証券バスケットを除く）に対するオプション、ワラント、新株予約権、または類似の権利の付与（プットオプション、コールオプション、「スワップ」取引を含む）は、当社の有価証券の市場価格または価値の下落を含み、それに関連し、またはその価値の重要な部分を派生させるものであり、全体として、または個別に、エリオット当事者が当社に対する「ネットロングポジション」を保有しなくなるようなものでなければなりません；

(xi) 譲渡制限のある人物が保有する原普通株式から切り離された議決権を、直接的または間接的に、スワップ取引やヘッジ取引などを通じて、全部または実質的に全部を第三者に売却する、申し出る、または売却に同意すること；

(xii）当社、その子会社、または当社もしくはそれぞれの現取締役もしくは元役員に対する訴訟、仲裁、またはその他の手続（派生訴訟を含む）を開始、勧誘、または当事者として参加すること；ただし、誤解を避けるために、上記は、制限付き人物が、(A)第9条に従い、かつ、第9条に従うことを条件として設立された本契約の条項を執行するために、当社に対して訴訟を提起すること、(B)当社またはその代理人によって開始された訴訟手続に関して反訴を行うこと、(C)当社またはその代理人によって開始された訴訟手続に関して反訴を行うことを妨げるものではありません、(C)本契約の主題に関連しない善意の商取引上の紛争を提起すること、(D)法定鑑定権を行使すること、または(E)有効に発行された法的手続きに応じること；

(xiii) 制限対象者が本第2条(c)に従って禁止されている行為を行うために、第三者と交渉、合意、取決め、または了解（書面か口頭かを問わない）を締結すること。

(xiv）本契約（本条項を含む）の条項を修正または放棄するための要請または提案を、いずれの場合も公に、またはそのような要請または提案の公表または開示につながると合理的に予想される形で行う；

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示

* * * *

EX-99.1 3 tm2331129d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報を

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

- 2 -

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

- 3 -

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

- 4 -

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

- 5 -

会社開示情報をすべてご

Brendan Mulhern

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報を

Chevalier Gray

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧に

- 6 -

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

- 7 -

- 8 -