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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月9日
CompoSecure, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39687 | 85-2749902 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
|
309 Pierce Street Somerset, New Jersey |
08873 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む( 908 518-0500)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、額面0.0001ドル | CMPO | Nasdaq Global Market | ||
| 償還可能なワラント、各ワラントはクラスa普通株式1株に対して行使可能 | CMPOW | Nasdaq Global Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 2.02 | 経営成績および財政状態 |
2023年11月9日、コンポセキュア社（以下「当社」）は、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表し、プレスリリースに付随する投資家向けプレゼンテーションを行いました。プレスリリースおよび投資家向けプレゼンテーションのコピーは、それぞれ別紙99.1および99.2としてここに添付される*。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure |
本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に含まれる情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる*。
| Item 9.01 | Exhibits |
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description |
| 99.1 | 2023年11月9日付当社プレスリリース |
| 99.2 | 投資家向けプレゼンテーション（2023年11月9日付 |
| 104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている) |
* 本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に記載された情報は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| COMPOSECURE, INC. | ||
| Date: November 9, 2023 | By: | /s/Timothy Fitzsimmons |
| Timothy Fitzsimmons | ||
| Chief Financial Officer | ||
Exhibit 99.1
コンポセキュア社、2023年第3四半期決算を発表
通期見通しを修正し、売上高目標を3億8600万～3億9200万ドルに引き下げる一方、調整後EBITDA見通しは前回発表の下限を維持
ニュージャージー州サマセット、2023年11月9日 - 金属製決済カード、セキュリティ、認証ソリューションのリーダーであるコンポセキュア社（Nasdaq: CMPO）は本日、2023年9月30日に終了した第3四半期の財務および営業成績を発表した。
「コンポセキュアのジョン・ウィルク社長兼最高経営責任者（CEO）は、「当四半期は、世界経済の不確実性を克服し、前年同期に記録した米国の売上高を上回りました。
「プレミアム・メタル・カードに対する消費者の需要は、カード発行会社からのフィードバックや業界のセンチメントに基 づき、引き続き旺盛である。同時に、一部の顧客は在庫レベルをより厳しく管理しており、これが第3四半期から第4四半期にかけての注文量に影響を与えました。その結果、2023年度通期の見通しを修正し、売上高ガイダンスを引き下げるとともに、以前に発表した調整後EBITDAガイダンスの下限を設定します。
売上高、調整後EBITDA、営業キャッシュフローの面で、2022年の成長と収益性の記録的な年に続き、当社史上最も成功した年を達成する予定です。当社は引き続きバランスシートを最適化し、営業費用を慎重に管理する一方で、成長に向けた投資を行っており、今期はレバレッジ比率をさらに改善するために借入金残高を段階的に削減するなどしています。"
2023年第3四半期財務ハイライト（対2022年第3四半期)
| · | 売上高売上高は1億330万ドルに対し9,690万ドルであった。この減少は、世界経済の不確実性、顧客ミックスおよび販売基盤の縮小により市場変動が激しい海外売上高の減少によるものである。国内売上は過去最高であった前年同期に比べ小幅増となった。 | |
| · | 売上総利益：売上総利益は 6,180 万ドル（59.8%）に対し、4,890 万ドル（50.5%）となりました。この減少は主に、新しく革新的なカード構造による生産効率の低下、および賃金や原材料のインフレ圧力の影響によるものです。 |
| · | 純利益／EPS：純利益は前年同期の2,190万ドルから74%増の3,800万ドルとなった。これは主に、販売費および一般管理費の削減、ならびにワラント負債、獲得対価負債、デリバティブ負債の公正価値の変動に反映されるように、慎重な営業費用の管理によるものである。A種普通株主に帰属する1株当たり当期純利益は、前年同期の0.18ドル（基本）および0.34ドル（希薄化後）に対し、0.39ドル（基本）および0.34ドル（希薄化後）であった。 | |
| · | 調整後純利益／調整後EPS：調整後純利益（非GAAP基準）は前年同期の1,980万ドルに対し10%増の2,170万ドル。A種株式とB種株式の両方を含む調整後EPS（非GAAP指標）は、前年同期の0.26ドル（基本）、0.22ドル（希薄化後）に対し、0.27ドル（基本）、0.24ドル（希薄化後）であった（下表の非GAAP指標の調整表を参照）。 | |
| · | 調整後EBITDA調整後EBITDA（非GAAP指標）は3,270万ドルに対し9％増の3,550万ドルで、前述の営業費用の抑制も増益の一因となった。 | |
| · | バランスシート：2023年9月30日時点の担保付債務のレバレッジ・レシオは、2022年9月30日時点の2.92倍から1.48倍に低下した。 |
Recent Operational Highlights
| · | 顧客は今四半期、アメックス・ヒルトン・アスパイア、アメックスSASエリート、アクシス・マグナスなど、いくつかの新しいメタル・カード・プログラムを開始した。 | |
| · | Arculus Authenticateハードウェアパスキーは、マイクロソフトFIDO2セキュリティキーベンダーとして正式に指定され、マイクロソフトエコシステム内で互換性を持ち、ユーザーに信頼性が高くユーザーフレンドリーなセキュアパスワードレス認証ソリューションを提供します。 | |
| · | Arculus Cold Storage の機能強化: |
| · | バイナンス・スマートチェーン、イーサリアム、ポリゴンの3つのチェーンにカスタム・トークンを追加し、時価総額で暗号トークンの95％をサポート。 | |
| · | ArculusとMetaMaskの統合を拡張し、Arculusカードを安全なオフライン秘密鍵ストレージの署名デバイスとして有効にすることでセキュリティを強化。 | |
| · | 主要チェーン（バイナンス・スマートチェーン、イーサリアム、ポリゴン、アバランチ）を横断するWalletConnectによるクロスチェーンDeFi機能。 |
2023 Financial Outlook
当社は2023年通年の業績ガイダンスを修正し、売上高は3億8,600万～3億9,200万ドル（従来は4億～4億2,500万ドル）、調整後EBITDAは1億4,100万～1億4,600万ドル（従来は1億4,500万～1億5,500万ドル）を見込んでいる。
Conference Call
当社は本日午後5時（米国東部時間）よりカンファレンス・コールおよびライブ音声ウェブキャストを開催し、財務および経営成績について説明し、その後質疑応答の時間を設けます。
日付2023年11月9日（木
時間：東部時間午後5時
Dial-in registration link: here
ライブ中継登録リンクはこちら
電話会議への登録または接続が困難な場合は、エレベートIR（電話：(720) 330-2829）までご連絡ください。
カンファレンス・コールのライブ・ウェブキャストおよびリプレイは、当社ウェブサイトのIRセクション（https://ir.composecure.com/news-events/events）でご覧いただけます。
About CompoSecure
2000年に設立されたコンポセキュア社（Nasdaq: CMPO）は、マーケットリーダー、フィンテック企業、消費者の技術パートナーとして、世界中の何百万人もの人々の信頼を支えている。コンポセキュアは、エレガンス、シンプルさ、セキュリティーを融合させ、物理的・デジタル的な世界で卓越した体験と安心を提供しています。コンポセキュアの革新的なペイメントカード技術とArculusのセキュリティおよび認証機能を備えたメタルカードは、ユニークでプレミアムなブランド体験を提供し、人々が金融およびデジタル資産にアクセスし、利用することを可能にし、取引の時点で信頼を確保します。詳細については、www.CompoSecure.com、www.GetArculus.com。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法で定義された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は経営陣の信念と仮定に基づいています。当社は、これらの将来予想に関する記述に反映されている、または示唆されている当社の計画、意図、期待が妥当であると考えていますが、これらの計画、意図、期待が達成または実現されることを保証するものではありません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。一般的に、当社の将来における可能性または想定される行動、事業戦略、出来事、業績に関する記述を含む、過去の事実ではない記述は、将来見通しに関する記述です。場合によっては、これらの記述の前に「確信する」、「推定する」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「追求する」、「計画する」、「予定する」、「予測する」、「意図する」、またはこれらの否定語もしくはその変形語、または類似の用語が付されたり、続いたり、含まれたりすることがあります。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。本書の日付現在においてのみ語られているこれらの記述を過度に信頼すべきではありません。特に以下の重要な要因が当社の将来の業績に影響を及ぼす可能性があり、その結果またはその他の結果が当社の将来見通しに関する記述で明示または暗示されているものと大きく異なる可能性があることをご理解ください：当社が利益を上げながら成長し、成長を管理し、顧客との関係を維持し、業界内で競争し、重要な従業員を維持する能力、その他の世界的な経済、事業、競争、および/またはその他の要因によって当社が悪影響を受ける可能性、当社またはその他に対して提起される可能性のある法的手続きの結果、将来の為替レートおよび金利レート、および証券取引委員会に提出済みまたは提出予定の提出書類の「リスク要因」に記載されているものを含むその他のリスクおよび不確実性。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。
非gaap財務指標の使用
本プレスリリースには、米国で一般に認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されておらず、他社が使用する非GAAP財務指標と異なる可能性のある特定の非GAAP財務指標が含まれています。当社は、EBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後EPSが投資家にとって当社の財務実績を評価する上で有用であると考えています。当社は、これらの非GAAPベースの財務指標が、関連性のある制御可能な事象のみを包含することにより事業の真の業績を描写し、将来の評価と計画をより効果的に行うことを可能にすると考えているため、事業を管理・監視するための予測、予算、経営目標を設定するため、また基礎となる過去の業績を評価するため、およびインセンティブ報酬を測定するために、これらの指標を社内で使用しています。上記の財務ガイダンスは将来予測に基づくものであるため、当該財務ガイダンスに含まれる非GAAPベースの財務指標をGAAPベースの財務指標に調整するために必要となる、減価償却費、償却費、利息、税金など、当該財務ガイダンスに含まれる非GAAPベースの財務指標から除外される費用の具体的な定量化は入手不可能であり、不合理な努力なしに正確な予測非GAAPベースの調整を提供することは実行不可能です。従って、比較可能なGAAPベースの財務指標の推定値の開示は含まれておらず、また将来予想される非GAAPベースの財務指標の調整も含まれていません。加えて、当社の借入契約には、借入契約の遵守を決定する目的で、これらの指標のバリエーションを使用する契約条項が含まれています。当社は、投資家が経営陣が経営成績の分析に使用しているのと同じツールを利用できるようにすべきであると考えています。EBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益および調整後EPSは、米国会計基準における財務業績の指標とみなされるべきではなく、EBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益および調整後EPSから除外される項目は、当社の財務業績を理解し評価する上で重要な要素です。したがって、これらの主要な経営指標には分析ツールとしての限界があります。これらの指標は、当期純利益または米国会計基準に準拠して算出されたその他の業績指標の代替指標として、あるいは当社の流動性の指標としての営業活動によるキャッシュ・フローの代替指標として考慮されるべきものではなく、他社が使用する同様の名称の非GAAP指標とは異なる場合があります。2023年9月期第1四半期のGAAP指標とこれらの非GAAP指標との調整については、以下の表をご参照ください。
Corporate Contact
Anthony Piniella
Head of Communications, CompoSecure
(917) 208-7724
apiniella@composecure.com
Investor Relations Contact
Sean Mansouri, CFA
Elevate IR
(720) 330-2829
CMPO@elevate-ir.com
CompoSecure, Inc.
要約連結貸借対照表データ
(単位：千ドル)
| September 30, 2023 | December 31, 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 23,817 | $ | 13,642 | ||||
| 売掛金（純額） | 48,533 | 37,272 | ||||||
| 棚卸資産 | 51,988 | 42,374 | ||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | 3,911 | 3,824 | ||||||
| 有形固定資産(純額) | 23,076 | 22,655 | ||||||
| 使用権資産（純額 | 7,950 | 8,932 | ||||||
| Deferred tax asset | 27,693 | 25,569 | ||||||
| デリバティブ資産 - 金利スワップ | 8,055 | 8,651 | ||||||
| 預金およびその他資産 | 24 | 24 | ||||||
| 資産合計 | $ | 195,047 | $ | 162,943 | ||||
| 負債および株主資本 | ||||||||
| 1年以内に返済予定の長期借入債務 | $ | 10,333 | $ | 14,372 | ||||
| 1年以内に返済予定のリース債務 | 1,910 | 1,846 | ||||||
| 1年以内に終了する予定の税収契約の負債 | 1,668 | 2,367 | ||||||
| 買掛金 | 14,065 | 7,127 | ||||||
| 未払費用 | 14,218 | 10,154 | ||||||
| Commission payable | 3,847 | 3,317 | ||||||
| Bonus payable | 6,828 | 8,177 | ||||||
| 長期借入債務（繰延金融費用控除後 | 202,839 | 216,276 | ||||||
| 転換社債型新株予約権付社債（負債割引後 | 127,708 | 127,348 | ||||||
| デリバティブ負債-転換社債 | 650 | 285 | ||||||
| Warrant liability | 14,570 | 16,341 | ||||||
| Earnout consideration liability | 4,550 | 15,090 | ||||||
| Lease liabilities, operating | 6,751 | 7,766 | ||||||
| Tax receivable agreement liability | 23,953 | 24,475 | ||||||
| Total stockholders' (deficit) | (238,843 | ) | (291,998 | ) | ||||
| 負債および株主資本合計 | $ | 195,047 | $ | 162,943 | ||||
CompoSecure, Inc.
Consolidated Statements of Operations
(単位：千株（1株当たり金額を除く）
(unaudited)
| 9月30日までの3ヶ月間, | 9月30日に終了した9ヵ月間, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 売上高 | $ | 96,886 | $ | 103,305 | $ | 290,729 | $ | 284,687 | ||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 売上原価 | 47,990 | 41,547 | 134,542 | 115,318 | ||||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 20,095 | 36,116 | 67,627 | 79,325 | ||||||||||||
| 営業費用合計 | 68,085 | 77,663 | 202,169 | 194,643 | ||||||||||||
| 営業活動による収入 | 28,801 | 25,642 | 88,560 | 90,044 | ||||||||||||
| その他の収益（費用）（純額）合計 | 10,197 | (3,355 | ) | (6,408 | ) | 23,153 | ||||||||||
| 税引前利益 | 38,998 | 22,287 | 82,152 | 113,197 | ||||||||||||
| 法人税（費用）ベネフィット | (949 | ) | (393 | ) | (656 | ) | (3,738 | ) | ||||||||
| 純利益 | 38,049 | 21,894 | 81,496 | 109,459 | ||||||||||||
| 非支配持分に帰属する純利益 | 30,574 | 19,077 | 65,653 | 93,973 | ||||||||||||
| コンポセキュア社に帰属する当期純利益 | $ | 7,475 | $ | 2,817 | $ | 15,843 | $ | 15,486 | ||||||||
| a種普通株主に帰属する1株当たり当期純利益 -基本的項目 | $ | 0.39 | $ | 0.18 | $ | 0.86 | $ | 1.02 | ||||||||
| a種普通株主に帰属する1株当たり当期純利益-希薄化後 | $ | 0.34 | $ | 0.18 | $ | 0.75 | $ | 0.94 | ||||||||
| a種普通株主に帰属する1株当たり当期純利益の計算に使用した加重平均株式数-基本（単位：千株) | 19,075 | 15,433 | 18,420 | 15,141 | ||||||||||||
| a種普通株主に帰属する1株当たり当期純利益の計算に使用した加重平均株式数-希薄化後（単位：千株) | 35,765 | 19,662 | 35,362 | 32,815 | ||||||||||||
CompoSecure, Inc.
連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千ドル)
(unaudited)
| 9月30日に終了した9ヵ月間, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 純利益 | $ | 81,496 | $ | 109,459 | ||||
| 当期純利益を営業活動によるキャッシュ・フローに調整するための調整 | ||||||||
| 減価償却費 | 6,249 | 6,577 | ||||||
| 株式ベース報酬費用 | 13,052 | 7,736 | ||||||
| 繰延金融費用の償却 | 1,262 | 1,798 | ||||||
| 獲得対価債務の公正価値の変動 | (10,540 | ) | (21,676 | ) | ||||
| Revaluation of warrant liability | (1,771 | ) | (16,363 | ) | ||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | 364 | (185 | ) | |||||
| Deferred tax (benefit) expense | (1,485 | ) | 3,191 | |||||
| 資産・負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | (11,261 | ) | (17,871 | ) | ||||
| 棚卸資産 | (9,614 | ) | (13,322 | ) | ||||
| 前払費用およびその他の資産 | (87 | ) | (225 | ) | ||||
| 買掛金 | 6,938 | 5,568 | ||||||
| 預金およびその他資産 | - | (14 | ) | |||||
| 未払費用 | 4,065 | 1,403 | ||||||
| その他の負債 | (789 | ) | 15,885 | |||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 77,879 | 81,961 | ||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 有形固定資産の取得 | (6,669 | ) | (7,221 | ) | ||||
| 投資活動に使用された現金・預金および現金同等物 | (6,669 | ) | (7,221 | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 従業員株式購入計画および株式報酬の行使による収入 | 1,024 | 2 | ||||||
| 株式報酬の正味支払額に関連する税金の支払い | (3,126 | ) | - | |||||
| 与信枠の支払 | - | (5,000 | ) | |||||
| 未収還付法人契約債務の支払いについて | (2,193 | ) | - | |||||
| 債務変更に関連する繰延金融費用 | (256 | ) | - | |||||
| Payment of term loan | (18,122 | ) | (16,878 | ) | ||||
| Distributions | (38,362 | ) | (35,545 | ) | ||||
| 企業結合に関連する発行費用の支払 | - | (23,833 | ) | |||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (61,035 | ) | (81,254 | ) | ||||
| 現金及び現金同等物の純増加（減少）額 | 10,175 | (6,514 | ) | |||||
| 現金・預金および現金同等物期首残高 | 13,642 | 21,944 | ||||||
| 現金・預金および現金同等物期末残高 | $ | 23,817 | $ | 15,430 | ||||
| キャッシュフロー情報の補足説明 | ||||||||
| 支払利息に対する現金支出 | $ | 18,296 | $ | 14,937 | ||||
| 現金支出を伴わない財務活動に関する補足説明: | ||||||||
| デリバティブ資産 - 金利スワップ | $ | 8,055 | $ | 9,392 | ||||
CompoSecure, Inc.
Non-GAAP Adjusted EBITDA Reconciliation
(単位：千ドル)
(unaudited)
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Non-GAAP Adjusted EPS Reconciliation
会社開示情報をすべて
(unaudited)
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