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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月9日

 

TEXTRON INC.

(定款に定められた登録者の正確な名称)

 

デラウェア   1-5480   05-0315468

(State of Incorporation)

  (Commission File Number)  

(IRS Employer Identification No.)

 

40 ロードアイランド州プロビデンス、ウェストミンスター・ストリート   02903
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(401) 421-2800

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

 

取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

 

取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

 

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240-13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている取引所の名称
普通株式-額面0.125ドル   TXT   New York Stock Exchange

 

登録者が、1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company   ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 


 

Item 8.01. Other Events

 

2023年11月9日、Textron Inc.(以下「Textron」)は、2023年11月7日付目論見書補完書面により補完され た2023年2月22日付目論見書を含む、フォームS-3登録届出書(第333-269915号)に基づき、2033年11月15日満期 6.100%債券(以下「債券」)を元本350,000,000ドルで発行・販売しました。このForm 8-KによるCurrent Reportの添付書類は、参照により当該登録届出書に組み込まれます。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits:

 

以下の証拠書類を添付する:

 

Exhibit Number   Description
     
1.1   Textron と、J.P. Morgan Securities LLC および Goldman Sachs & Co.LLCが幹事を務める、債券の募集および販売に関する 2023 年 11 月 7 日付引受契約標準条項(負債)を含む。
     
4.1   包括債券の形式。
     
4.2   2023 年 11 月 9 日付役員証書 Textron と受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. との間で 1999 年 9 月 10 日付で締結された証書に従い、債券を設定するもの。
     
5.1   債券の合法性に関する Bracewell LLP の意見書。
     
23.1   Bracewell LLPの同意(別紙5.1に含まれる)。
     
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

2


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  TEXTRON INC.
  (Registrant)
   
  /s/ Eric Salander
  Eric Salander
  バイスプレジデント(インベスターリレーションズ担当) 兼 財務担当

 

Date: November 9, 2023

 

 

 

EX-1.1 2 tm2330237d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

 

Exhibit 1.1

 

UNDERWRITING AGREEMENT

 

November 7, 2023

 

Textron Inc.

40 Westminster Street

Providence, Rhode Island 02903

 

Ladies and Gentlemen:

 

当社(以下「引受人」といいます)は、デラウェア州法人 Textron Inc(以下「当社」といい ます)が、2033 年満期 6.100%債券(以下「募集証券」といいます)の元本総額 350,000,000 ドルの発行および売 却を提案していることを理解しています。当社は、本書記載の条件に従い、または本書に参考として援用される条件に従い、下記 の引受人(以下「引受人」といいます)が、連帯して、または共同して、下記引受人の氏名の下に記 載された本募集有価証券の元本金額を、その元本金額の 99.171%、および 2023 年 11 月 9 日以降の経過利息がある場合にはその利息とともに購入することに合意しま す。

 

Name   募集有価証券の元本  
J.P. Morgan Securities LLC   $ 87,692,000  
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc   $ 87,692,000  
MUFG Securities Americas Inc.   $ 35,769,000  
smbc nikko securities americac, inc.   $ 35,769,000  
Wells Fargo Securities, LLC   $ 30,770,000  
PNC Capital Markets LLC   $ 26,923,000  
U.S. Bancorp Investments, Inc.   $ 26,923,000  
bnyメロン・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー   $ 6,154,000  
Loop Capital Markets LLC   $ 6,154,000  
シーバート・ウイリアム・シャンク・アンド・カンパニー・エルエルシー   $ 6,154,000  
合計:   $ 350,000,000  

 

標準約款第 4 条(以下に定義する。)に基づく本募集有価証券の払込み及び引渡しの日時は、2023 年 11 月 9 日午前 10 時(ニューヨーク時間)又は当社と引受人 との間で合意により決定されるその他の日時(以下「引渡期日」という。)とする。標準約款第5条により交付が要求される書類は、引受人の代理人であるDavis Polk & Wardwell LLPの事務所(住所:450 Lexington Avenue, New York, New York 10017)、または当社と引受人の合意により決定されるその他の場所に、クロージング日に交付されるものとする。

 

本募集証券は、付属書類Ⅰとして添付のタームシートに記載された条件を有するものとする。

 

 


 

2023 年 11 月 7 日付 Textron Inc.2023年11月7日付引受契約標準約款(負債)(以下「標準約款」)(その写し)は、その全体が参照により本契約に組み込まれ、かかる条項が本契約にすべて記載されているのと同じ程度まで、本引受契約の一部とみなされるものとする。標準約款第1条にいう登録書は、登録第333-269915号である。標準約款第 XI 条にいう執行時刻は、2023 年 11 月 7 日午後 2 時 50 分(ニューヨーク市時間)である。本書において使用され、他に定義されていない大文字の用語は、標準規定において当該用語に付された意味を有するものとする。

 

当社は、米国愛国者法(Pub.引受人は、米国愛国者法(Title III, Pub. 107-56 (signed into law October 26, 2001))に基づき、当社を含むそれぞれの顧客を特定する情報を取得、確認、記録することが義務付けられており、これらの情報には、それぞれの顧客の氏名、住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に特定できるその他の情報が含まれる場合があります。

 

本契約に基づくすべての連絡は書面により行われ、受領された場合にのみ有効となります:J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, New York 10179, Attention:投資適格シンジケート・デスク、ファクシミリ:(212) 834-6081、および Goldman Sachs & Co.LLC, 200 West Street, New York, New York 10282, Attention:または、当社に送付される場合は、Textron Inc., 40 Westminster Street, Providence, Rhode Island 02903, Attention:Eric Salander, Vice President, Investor Relations and Treasurer, email: esalander@textron.com。

 

2


 

  Very truly yours,
   
  byj.p.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー
   
  By: /s/ Robert Bottamedi
    Name: Robert Bottamedi
    Title: Executive Director
   
  引受人を代表して

 

3


 

  Very truly yours,
   
  記入者:goldman sachs & co.llc
   
  By: /s/ Jonathan Zwart
    Name: Jonathan Zwart
    Title: Managing Director
   
  引受人を代表して

 

4


 

Accepted:  
   
TEXTRON INC.  
   
By: /s/ Eric Salander  
  Name: Eric Salander  
  役職名バイスプレジデント、インベスターリレーションズ&トレジャラー  

 

5


 

ANNEX I

 

November 7, 2023

 

Textron Inc.

 

350,000,000ドル 2033年満期6.100%債券

 

Pricing Term Sheet

 

Issuer: Textron Inc.
Security: 6.100% Notes due 2033
Size: $350,000,000
Maturity Date: November 15, 2033
Coupon: 6.100%
Interest Payment Dates:

11月15日と5月15日

commencing May 15, 2024

Price to Public: 99.821%
Benchmark Treasury: ust 3.875% 2033年8月15日期限
ベンチマーク国債の価格と利回り: 94-22; 4.554%
Spread to Benchmark Treasury: +157 bps
Yield to Maturity: 6.124%
Make-Whole Call: T+25bps(2033年8月15日以前)
Par Call: 2033年8月15日以降
Expected Settlement Date: November 9, 2023 (T+2)
CUSIP / ISIN: 883203 CD1 / US883203CD15
Expected Ratings (Moody’s/S&P):* [intentionally omitted]
Joint Book-Running Managers: J.P. Morgan Securities LLC
  ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
  MUFG Securities Americas Inc.
  smbc nikko securities americac, inc.
Senior Co-Managers: Wells Fargo Securities, LLC
  PNC Capital Markets LLC
  U.S. Bancorp Investments, Inc.
Co-Managers: bnyメロン・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー
  Loop Capital Markets LLC
  シーバート・ウイリアム・シャンク・アンド・カンパニー・エルエルシー

 

* 注:証券の格付けは、証券の売買や保有を推奨するものではなく、いつでも変更または撤回される可能性があります。

 

発行体は、本コミュニケーションが関連するオファリングについて、secに登録届出書(目論見書を含む)を提出しました。投資を行う前に、その登録届出書に含まれる目論見書および発行者がsecに提出したその他の文書を読み、発行者および本オファリングに関するより完全な情報を得る必要があります。

 

これらの書類は、SEC のウェブサイト(www.sec.gov)の EDGAR にアクセスすれば無料で入手することができます。また、J.P. Morgan Securities LLC(電話:1-212-834-4533)または Goldman Sachs & Co.LLC(フリーダイヤル:1-866-471-2526)にお電話ください。

 

Annex 1

 

 


 

TEXTRON INC.

 

UNDERWRITING AGREEMENT

STANDARD PROVISIONS (DEBT)

 

Dated: November 7, 2023

 

 


 

デラウェア州法人である Textron Inc.(以下「当社」といいます)は、以下に記載する本証券のいずれかを、そこに指定された複数の引受人に販売することを規定する 1 つ以上の引受契約を随時締結することがあります。本書記載の標準約款は、下記記載の募集有価証券に係る引受契約(以下「引受契約」という。)引受契約は、参照によりその中に組み込まれる条項を含め、本契約という。本契約第 XI 条において定義され、又は本契約において別途定義される場合を除き、引受契約において定義される用語は、本契約において当該定義に従って使用される。

 

I.

 

当社は、(i) 1999 年 9 月 10 日付で当社と The Bank of New York Mellon Trust Company, N. A(以下「受託者」という。(ii)劣後債証券(以下「劣後証券」という)および(iii)ジュニア劣後証券(以下「ジュニア劣後証券」という)。本証券」とは、シニア証券、劣後証券およびジュニア劣後証券をいう。本証券の名称、満期、利率、利息の支払時期、売出価格および償還条件はそれぞれ異なる。

 

当社は、引受契約に記載された、本有価証券に関する目論見書を含む登録届出書をフォームS-3により米国証券取引委員会(以下「委員会」といいます)に提出し、また、規則424に従い、本有価証券の募集に係る目論見書の補足書類(以下「募集有価証券」といいます)を委員会に提出し、または提出する予定です。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、場合によりそれを含むものとみなされる;また、登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備的目論見書または目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指すものとみなされ、参照によりそこに組み込まれたものとみなされる場合があります。

 

引受証券」とは、本書において引受人に買取引受けさせる募集有価証券をいう。約定証券」とは、後記遅延受渡契約に基づき買付けを行う募集有価証券をいう。

 

1


 

II.

 

本目論見書において、遅延受渡契約による売出しが規定されている場合、当社は、引受人に対し、本目論見書に記載された条件に従い、本目論見書に添付された別表Ⅰに実質的に記載された遅延受渡契約(以下「遅延受渡契約」という。遅延受渡契約は、当社が承認した機関投資家との間で締結されるものであり、目論見書に記載された種類のものである。当社は、引受人の対価として、引受契約に定める手数料を契約有価証券の元本金額に応じて引受人に払込みます。引受人は、遅延受渡契約の有効性及び履行に関し、いかなる責任も負わない。

 

当社が機関投資家との間で遅延受渡契約を締結し、これを交付する場合には、引受契約において各引受人の名称の下に記載された募集有価証券の元本金額に応じて、複数の引受人の買取引受けの対象となる募集有価証券から契約証券を控除し、各引受人の買取引受けの対象となる募集有価証券の元本総額を比例按分して減少させる。

 

III.

 

当社は、幹事会社から、複数の引受人は、本契約締結後、幹事会社の判断に基づき、速やかに各引受人の引受証券の一般募集を行う予定である旨の助言を受けている。引受人の本有価証券の公募の条件は目論見書に記載されている。

 

IV.

 

引受人の払込みは、引渡日の2営業日前までに支配人が書面で請求する額面金額及び名義で登録された引受人の証券を、複数の引受人のそれぞれの口座のために支配人に交付した後、直ちに利用可能な資金を当社の指定する口座に電信送金することにより行うものとする。引受人の証券の引渡しは、マネージャが別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。

 

2


 

V.

 

引受人の本募集有価証券の買取引受けの義務は、執行時及びクロージング日における本書記載の当社側の表明保証の正確性、本書の規定に従ってなされる当社の証明書記載の正確性、当社による本契約上の義務の履行、並びに以下の追加条件に従うものとする:

 

(a) 目論見書およびその補足資料が、規則424(b)が要求する方法および期間内に提出されていること、本第6条(c)項が意図する最終条件書、および規則433(d)に従って会社が提出する必要があるその他の資料が、規則433が当該提出について規定する適用期間内に欧州委員会に提出されていること、および登録届出書の効力を一時停止する停止命令が発行されておらず、そのための手続が開始されていないか、またはその恐れがないこと。

 

(b) 執行時以降、またはそれ以前であれば、登録届出書(その修正を除く)、開示資料、目論見書(その修正または補足を除く)に情報が記載された時点の日付:

 

(i) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書(その補足を除く)に記載された内容から、当社およびその子会社の財務またはその他の状態、または収益、事業、または業務に、全体として重大な不利な変更がなかったこと。当該証明書には、本契約に含まれる当社の表明および保証がクロージング日時点で真実かつ正確であること、および当社がクロージング日またはそれ以前に履行または充足すべきすべての合意を遵守し、当社側のすべての条件を充足していることも記載される。かかる証明書を作成する役員は、係属中またはそのおそれのある手続に関して、自己の知る限りにおいて依拠することができる;

 

(ii) 取引所法第3条(a)(62)で定義されている「全国的に認知された統計的格付け機関」による当社証券の格付けの引き下げが行われておらず、また、引き下げが意図されている、または引き下げの可能性がある、あるいは変更の可能性を示すものではない見直しの通知が行われていないこと。

 

3


 

(iii) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書(その補足を除く)に記載された内容から、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務に、全体として重大かつ不利であり、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書(その補足を除く)で意図された条件および方法で本募集証券を販売することが実行不可能であるとマネージャが判断するような変化が生じないこと。

 

(c) マネジャーは、クロージング日付で、別紙 A に記載された当社の顧問弁護士から、別紙 A に記載された趣旨の意見書を受領していること。

 

(d) マネジャーは、クロージング日に、(i)目論見書に「米国連邦所得税の影響」(またはこれに実質的に類似する他のキャプション)の見出しで記載されている記述がある場合は、その記述がすべての重要な点において正確であることを確認する、当社の特別弁護士のクロージング日付の意見書を受領するものとします、目論見書の「債券の説明」および「債券の説明」(またはこれらに実質的に類似するその他のキャプション)に記載されている記述については、当該記述が米国連邦税法および規制の事項の要約またはこれに関する法的結論を構成するものである限りにおいて、すべての重要な点において正確であること、(ii)目論見書の「債券の説明」および「債券の説明」の記載(またはこれらに実質的に類似するその他の記載)は、本契約および募集有価証券の要約を構成するものである限り、すべての重要な点において正確であり、(iii)登録届出書および目論見書(そこに記載され、または参照により組み込まれる財務諸表およびその他の財務・統計情報以外の情報であって、弁護団が意見を表明する必要のないもの)は、そこに指定された該当する時点において、その表面上、すべての重要な点において、法の適用要件に適切に対応している。

 

(e) マネジャーズは、募集有価証券の発行および販売、本誓約書、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、目論見書(およびその補足資料)、およびマネジャーズが合理的に必要とするその他の関連事項に関して、引受人のための弁護士の意見書をクロージング日に受領するものとする。

 

(f) マネジャーズは、引受契約の日付およびクロージング日に、独立公認会計士であるErnst & Young LLPから、引受人が満足する形式および内容で、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および特定の財務情報に関する、引受人に対する会計士の「コンフォートレター」に通常含まれるタイプの声明および情報を含む、当該日付の書簡を受領しているものとする;ただし、クロージング日に交付される書簡は、クロージング日の3営業日前までの「締切日」を使用するものとする。

 

4


 

本第5条に定める条件のいずれかが、本契約に定める時期に、かつ、本契約に定めるとおりに充足されなかった場合、または上記もしくは本契約の他の箇所に記載された意見書および証明書のいずれかが、その形式および内容において、支配人および引受人のための弁護士にとって満足のいくものでなかった場合、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は、支配人により、クロージング日において、またはクロージング日より前のいつでも、解除されることがある。かかる解除の通知は、書面または電話もしくはファクシミリにて当社に対して行われるものとする。

 

VI.

 

本契約に含まれる引受人の合意のさらなる対価として、当社は以下のとおり誓約する:

 

(また、引受人またはディーラーによる募集有価証券に係る目論見書の交付が法令により要求される場合(規則 172 に従って当該要求が充足される場合を含む、各予告目論見書、目論見書、各発行体自由作成目論見書、およびそれらの補足資料や修正資料を、マネージャが合理的に要求できる部数、マネージャに無償で提供すること。

 

(b) 当社は、本募集有価証券の募集が終了する前に、登録届出書の修正または基本目論見書の補足(目論見書または予備目論見書を含む)を提出しません。ただし、当社は、提出前にマネージャにその写しを提出し、マネージャが合理的に反対するそのような修正案または補足案を提出しません。当社は、目論見書およびその補足を、規則424(b)の該当する段落に従って、マネージャが承認した形式で所定の期間内に委員会に提出させ、マネージャが満足する証拠を提供します。当社は、(i) 目論見書およびその補足書類が規則424(b)に従って委員会に提出された場合(必要な場合)、(ii) 募集有価証券の募集が終了する前に、登録届出書の訂正が提出された場合または有効になった場合、(iii) 委員会またはそのスタッフから登録届出書の訂正、目論見書の補足または追加情報の要求があった場合、速やかにその旨を管理者に通知します、(iv) 登録届出書の有効性を一時停止する停止命令、または規則401(g)(2)に基づく通知、もしくはその使用に反対する通知、またはそのための手続の開始もしくは脅迫が委員会により発行された場合、および (v) いかなる法域における本募集証券の販売資格の一時停止、またはそのための手続の開始もしくは脅迫に関する通知を当社が受領した場合。当社は、かかる停止命令の発行または登録届出書の使用に対する停止または異議申立の発生を防止し、かかる発行、発生または異議申立の通知があった場合には、可能な限り速やかにかかる停止命令の撤回またはかかる発生または異議申立からの救済を得るために合理的な最善の努力を払う。

 

5


 

(c) 募集有価証券の最終条件およびその募集に関する説明のみを記載した最終タームシートがある場合は、引受契約の付属書類としてマネージャによって承認された書式で作成し、規則 433(d) に従って当該タームシートを当該規則が要求する期間内に提出すること。

 

(d) 規則424(b)に従った目論見書の提出前であっても、その結果、開示資料が作成された状況またはその時点で一般的な状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、または開示資料の記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略するような事象が発生した場合、当社は、(i)修正または補足されるまで開示資料の使用を中止できるよう、速やかにマネージャに通知する、(i)訂正または補足されるまでディスクロージャーパッケージの使用を中止できるよう速やかに管理者に通知し、(ii)そのような記述または省略を訂正するためにディスクロージャーパッケージを訂正または補足し、(iii)管理者が合理的に要求できる量の訂正または補足を管理者に提供する。

 

(e) 法に基づき募集有価証券に関する目論見書の交付が要求される場合(規則第 172 条に基づきその要求が充足される場合を含む)において、その結果、その時点で補完された目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または目論見書の記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または、本法もしくは取引所法を遵守するために、登録届出書の修正、新たな登録届出書の提出、もしくは目論見書の補足が必要となった場合、目論見書の使用または交付に関連する場合を含め、当社は、(i)そのような事象を速やかにマネージャに通知し、(ii)本第6条第(b)項第2文に従い、そのような記載または不作為を修正し、またはそのような遵守を実現する修正または補足、または新規登録届出書を作成し、委員会に提出する、(iii) 目論見書の使用が中断されるのを避けるため、登録届出書の修正または新規登録届出書が実務上可能な限り早期に発効するよう合理的な最善の努力を払い、(iv) マネジャーズが合理的に要求する数量の目論見書を補充してマネジャーズに提供する。

 

6


 

(f) マネジャーズが合理的に要求する法域の証券法またはブルースカイ法に基づき、本募集証券を募集および販売するための資格を付与し、かかる資格付与に関連し、およびマネジャーズが指定する法域の法律に基づく本募集証券の投資適格性の決定に関連するすべての費用(弁護士の合理的な報酬および支出を含む)を支払うこと。

 

(g) 引受契約の締結日以降に開始する12ヶ月間の損益計算書を、実務上可能な限り速やかに、当社の株主に対して一般に公開すること。

 

(h) 当社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用(会計士および弁護士の報酬および支出、登録届出書、各予告目論見書、目論見書および発行者自由記載目論見書、ならびにそれらのすべての修正および補足、本新株予約権付社債、本契約および募集に関するその他のすべての文書の印刷および交付の費用、募集有価証券の準備、印刷、包装および交付の費用を含む)を、募集有価証券の売却が完了するか否かにかかわらず、支払う、募集有価証券の準備、印刷、包装および引渡しの費用、マネージャが合理的に指定する各法域の証券法またはブルースカイ法に基づく募集有価証券の販売資格および投資適格性の判断に関連して発生した合理的な弁護士費用を含む手数料および支出、受託者および募集有価証券の格付けを行う機関の手数料および支出、募集有価証券の CUSIP またはその他の識別情報を提供する費用、募集有価証券の保管機関の手数料および費用。

 

((i) 引受契約の締結日に始まり、引受契約の終了日までの期間中、引受人の事前の書面による同意なしに、募集有価証券と実質的に類似する当社の負債証券その他引受契約に定める当社有価証券の募集、売出し、売買契約その他の処分又はその他の取引を行わないこと。

 

7


 

(j) 当社は、募集有価証券の売却又は転売を容易にするために、直接間接を問わず、取引所法その他に基 づき、当社の証券の価格の安定化又は操作の原因となる行為又はその結果となることが合理的に予想され る行為を行わない。

 

(k) 当社は、支配人の事前の書面による同意がある場合または同意がある場合を除き、また、各引受人は、連帯してではなく、当社と同意している、各引受人は、当社の事前の書面による同意がない限り、発行体の自由記載目論見書となるような、または当社が欧州委員会に提出する必要がある、または当社が規則第 433 条に基づき保有する「自由記載目論見書」(規則第 405 条に定義される)となるような、本第 6 条第 (c) 項に従って作成および提出される最終条件書に記載される情報を含む自由記載目論見書以外の、本募集証券に関するいかなる募集も行わず、また今後も行わないことに同意します;ただし、引受契約に特定される自由記載目論見書、および当社がマネージャに事前に提供し、マネージャが承認した形式の電子ロードショーについては、本契約当事者の書面による事前の同意があったものとみなされる。以下では、引受人または当社が同意したそのような自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」と呼ぶ。当社は、(i)許可された各自由書式目論見書を発行体自由書式目論見書として扱い、場合により今後も扱うこと、および(ii)許可された自由書式目論見書に適用される規則164および433の要件(委員会への適時提出、脚注、記録保持を含む)を遵守し、場合により今後も遵守することに同意します。

 

VII.

 

当社は、各引受人に対して以下の事項を表明し、保証する:

 

(a) 当社は、同法に基づくフォーム S-3 の使用要件を満たし、同法に基づく本募集有価証券の募集および売出しの登録のための登録届出書を作成し、欧州委員会に提出しました。登録届出書は有効となっている。また、当社の知る限り、当社に対する、または本募集に関連する登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのような手続が委員会によって開始されたことも、その恐れが生じたこともありません。当社は、規則424(b)に従い、本募集証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出した可能性があり、その各目論見書は以前にマネージャに提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本募集証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する予定です。提出された当該最終目論見書補完書類には、法が要求するすべての情報が含まれるものとし、マネージャが書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にマネージャに提供された形式であるか、または執行時に完了していない範囲において、当社が執行時前に通知した(基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の)特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。執行時点の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。

 

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Very truly yours,

 

/s/ Bracewell

 

 

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