アメリプライズファイナンシャルの適時開示・その他

米国証券取引委員会

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月7日

AMERIPRISE FINANCIAL, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア	001-32525	13-3180631
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

1099 Ameriprise Financial Center

Minneapolis, Minnesota

55474

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(612) 671-3131

前回の報告書から変更されている場合は、旧姓または旧住所。該当なし

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式（1株当たり額面$.01)		AMP		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01

Other Events.

アメリプライズ・フィナンシャル・インク（以下「当社」）は、2023年11月9日、2028年満期5.700％シニア・ノート（以下「当債券」）を元本600,000,000米ドル発行した。当債券は、当社が2023年11月7日にシティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、BofAセキュリティーズ・インクおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーとの間で締結した引受契約（以下「引受契約」といいます）に基づき、同契約に記載された複数の引受人（以下「引受人」と総称します）の代表者として販売されました。当債券は、2023 年 11 月 7 日付の目論見書補足書類および 2021 年 2 月 26 日付の目論見書に基づき募集されました。目論見書補足書類はそれぞれ、当社のフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-253603）（以下「登録届出書」）の一部として米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」）に提出されたものです。

(i) 引受契約書、(ii) 債券様式、(iii) Faegre Drinker Biddle & Reath LLP の意見書。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
Exhibit 1.1		2023年11月7日付、当社と、複数の引受人の代表としてCitigroup Global Markets Inc.、BofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間の引受契約。

Exhibit 4.1		2028年満期5.700%シニア・ノートのフォーム。

Exhibit 5.1		Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの意見書。

Exhibit 23.1		Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの同意。(別紙5.1の一部として含まれる)。

Exhibit 101		表紙はixbrl（inline extensible business reporting language）でフォーマットされています。)

Exhibit 104		表紙はixbrl（inline extensible business reporting language）でフォーマットされ、別紙101に含まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	AMERIPRISE FINANCIAL, INC.
	(Registrant)


Date: November 9, 2023	By:	/s/Shweta Jhanji
	Name:	Shweta Jhanji
	Title:	上級副社長兼財務担当

EX-1.1 2 tm2329500d5_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

アメリプライズ・ファイナンシャル・インク

5.7002028年満期シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

November 7, 2023

シティグループ証券

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

BofA証券

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

複数の引受人の代表として

別表Iに記載

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である Ameriprise Financial, Inc.（以下「当社」という）は、本書に記載された条件に従い、 Citigroup Global Markets Inc.、BofA Securities, Inc.および J.P. Morgan Securities LLC が代理人を務める本書の別表 I に記載された引受人（以下「引受人」という）（以下「代表者」または「皆様」という）に対し、2028 年満期 5.700%シニア債券（以下「当債券」という）の元本総額 600,000,000 ドルを発行し販売することを提案する。債券は、(i) 適用時点のディスクロージャー・パッケージおよび本書の日付現在の目論見書（それぞれ以下に定義）に要約された条項があり、(ii) 当社と U. S. Bank Trust Company, National Association との間で 2006 年 5 月 5 日付で締結され、本募集の完了日付の役員証明書により修正および補足された当社のシニア債券（以下「債券」）に従って発行されます。S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの承継会社）を受託者（以下「受託者」という。）本契約（以下「本契約」といいます）は、引受人による当社からの債券購入に関する合意を確認するものです。

本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、本契約で当該用語に与えられた意味を持つものとする。

1. の表明、保証および同意。

当社は、各引受人に対し、本書の日付現在、適用時点およびクロージング日現在において、以下の事項を表明し、保証し、かつ同意する：

(a) 1933 年証券法（「証券法」）の規則 405 で定義される「自動発行登録届出書」（File No.(i)当社は証券法および証券取引委員会（以下「委員会」という）の規則および規制（以下「規則および規制」という）の要件に準拠して作成され、(ii) 締結日（本契約第 3 項に定義）の 3 年前の日までに委員会に提出されている。当該当初登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出時に有効となり、証券法上も引き続き有効である。当該当初登録届出書およびその修正書の写し（当該当初登録届出書の添付書類を除くが、当該当初登録届出書に含まれる各目論見書に参照として組み込まれるすべての文書を含む）は、当社から代表者に交付されており（または、欧州委員会が管理する一般にアクセス可能なウェブサイトにおいて入手可能になっており）、当該当初登録届出書またはそこに参照として組み込まれる当該文書に関するその他の文書は、これまで欧州委員会に提出または送信されていない。本契約の目的上

「適用時間」とは、本契約日の午後3時45分（ニューヨーク市時間）を意味する；

「基本目論見書」とは、当社の債券、ワラント、購入契約、ユニット、優先株式、預託株式、普通株式の募集に継続的または遅延的に使用される基本目論見書であり、債券に関連し、本書の日付までに直近で修正された形式で登録届出書の一部として提出されるものである；

「ディスクロージャーパッケージ」とは、適用時点において、最新の予備目論見書、および本書の別表IIに記載されている各発行体自由作成目論見書を意味する；

「効力発生日」とは、債券に関する登録届出書または効力発生後の修正書の一部が規則に従って証券法に基づき効力を生じた日、または生じたとみなされた日（規則 430B に基づくみなし修正を含む）を意味します；

「発行体自由記載目論見書」とは、債券に関する規則第 433 条に定義される各「発行体自由記載目論見書」を意味するが、証券法規則第 134 条に基づき目論見書とみなされない通信および証券法規則第 433 条(e)(2)の要件を満たす過去の発行体情報は含まれない、当会社が作成した、または当会社のために作成された、または当会社が債券の募集に関連して使用または参照した、本契約第 4 項(a)に従って作成され、本契約の別表 II に添付された最終タームシート（以下「最終タームシート」という；）

「予備目論見書」とは、債券に関する予備的目論見書（基本目論見書およびその予備的目論見書補遺を含む）をいい、登録届出書に含まれるか、規則第 424 条(b)に従って委員会に提出される；

「目論見書」とは、債券に関する基本目論見書および最終目論見書の補足を含む債券に関する最終目論見書で、本第 4 項(a)に従って規則第 424 条(b)に従って欧州委員会に提出されたものを意味します。

「登録届出書」とは、一括して、当初登録届出書のさまざまな部分（そのすべての添付書類、予備目論見書、および委員会に提出され、規則430Bにより登録届出書の一部とみなされる目論見書を含む）を意味する。

-2-

予備的目論見書または目論見書への言及は、当該予備的目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指すものとみなされ、またその文書が含まれるものとします。直近の予備目論見書」への言及は、登録届出書に含まれる、または本書の日付以前に規則424(b)に従って提出された最新の予備目論見書（本書においては、本書の日付以前に参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を指すものとみなされる。基本目論見書、予備目論見書、目論見書の修正または補足に言及する場合は、登録届出書の効力発生後の修正、規則 424(b)に従って欧州委員会に提出された債券に関する目論見書の補足、および 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」といいます、基本目論見書、予備目論見書または目論見書の日付以降に修正された 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」といいます）に基づき提出された債券に関する目論見書補足書類で、参照により当該基本目論見書、予備目論見書または目論見書に組み込まれているもの；また、登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)項または第15条(d)項に従って欧州委員会に提出されたForm 10-Kによる年次報告書を含む、取引所法に基づいて提出された文書を含むものとみなされるものとする。

(b)登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続きは委員会によって開始されておらず、またその恐れもない。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づく登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する委員会の異議通知を受領しておらず、予備目論見書または発行者自由作成目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は委員会によって出されていない。

(c) 有価証券届出書は、発効日においてすべての重要な点において適合しており、本書の日付以降に提出される有価証券届出書の修正または補足は、提出時においてすべての重要な点において、証券法、1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」）および規則の要件に適合している。欧州委員会への提出日時点の目論見書は、証券法、信託証書法および規則の要件に適合しており、欧州委員会への提出日時点およびクロージング日時点の目論見書および目論見書の修正または補足は、すべての重要な点において、証券法、信託証書法および規則の要件に適合する。

(d) 本有価証券届出書は、本有価証券届出書の各部分に関して適用される効力発生日時点、および本有価証券届出書の修正または補足に関して適用される提出日時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、本有価証券届出書に記載が要求される、または本有価証券届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、今後も含まれない；但し、第 12 項に明記されている、または同項への添付書類として提出された、信託証書法に基づく適格性表明書（Form T-1）に関して、引受人から、または引受人の代理として、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って、登録届出書に含まれる、または登録届出書から省略された情報に関する表明または保証は行われないものとする。

-3-

(e) (i) 開示資料一式は、適用時点において、また、クロージング日においても、(ii)本書別表 II に記載された債券の募集に関連する電子ロードショーのプレゼンテーション（以下「ロードショー」という、(i)および(ii)の各場合において、ディスクロージャーパッケージとともに考慮した場合、適用時点において、またはクロージング日時点において、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、またはその記述が作成された状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されている；ただし、第 12 項に明示的に記載されている、または添付書類として提出された信託証明書法に基づく適格性評価書（様式 T-1）に基づき、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って、登録届出書に含まれる、または登録届出書から省略された情報について、表明または保証は行われないものとする。

(f) 目論見書は、その提出時点において、また目論見書およびその修正または補足は、その日付の時点において、重要な事実について虚偽の記載をしておらず、また、その作成された状況に照らして、目論見書の記載を誤解を招かないようにするために必要な、または記載すべき重要な事実の記載を省略していません；ただし、本目論見書に記載されている、または記載が省略されている情報については、第 12 項に明記されている、または本目論見書の添付書類として提出された、信託証書法に基づく適格性表明書（Form T-1）に明示的に使用するために引受人により、または引受人の代理として、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません。

(g) 有価証券届出書、直近の目論見書予備書類および目論見書に参照として組み込まれた書類は、それらが効力を生じた時点、もしくは効力を生じた時点、または委員会に提出された時点、もしくは提出された時点において、すべての重要な点において、証券法、信託証書法、証券取引法およびその下で委員会が採択した規則の適用要件に適合しているか、または適合する予定であること、また、場合により、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。

(h) 当社は、当初登録届出書の提出以来、現在に至るまで「著名なベテラン発行体」であり、当初登録届出書の提出以来、現在に至るまで「不適格発行体」（証券法規則405で定義される用語）ではない。

(i) 有価証券届出書、開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる財務諸表（関連する注記および付属明細書を含む）は、すべての重要な点において、証券法、同規則および証券取引法、ならびに同規則および同規則に基づき欧州委員会が採択した規則および規制（該当する場合）に準拠しており、当該財務諸表は一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成されています、当該財務諸表は、一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成され、関連する期間を通じて一貫した基準で適用され（プライスウォーターハウスクーパースLLPが同意した会計原則の変更またはその適用を除く）、表示された日付および指定された期間における、当該財務諸表に表示されているとみなされる事業体の財政状態、経営成績、株主資本の変動およびキャッシュ・フローを公正に表示しています。当該財務諸表の一部を調査および監査し、また財務報告に係る当社の内部統制を監査したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、各場合において、有価証券届出書、開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる報告書に記載された範囲において、証券法および同規則の意味における独立登録会計事務所です。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の監査済み連結財務諸表および関連注記は、真実、完全かつ正確です。登録届出書、開示資料および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

-4-

(j) 当社およびその各重要子会社（本書の別紙Aに定義）は、各組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、各組織の財産の所有または各事業の遂行にそのような資格が必要とされる各管轄区域において、外国組織として事業を行う正式な資格を有し、良好な状態にあること（ただし、そのような資格を有しないことが、当社および子会社（以下「子会社」）の財政状態、経営成績、財産または事業に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く）、ただし、資格の不履行が当社およびその子会社（以下、「子会社」）の財務状況、経営成績、財産または事業に全体として重大な悪影響（以下、「重大な悪影響」）を及ぼすと個別または全体として合理的に予想される場合を除く）を有し、それぞれの財産を所有または保有し、従事している事業を遂行するために必要な組織力と権限を有している。

(k) 直近の目論見書に情報が記載されている日以降、直近の目論見書および目論見書に記載されているものを除き、個々または全体として、重要な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される重大な不利な変化または不利な進展はなかった。

(l) 会社は、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および目論見書の「資本金」の見出しに記載された授権資本金を有し、各重要子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、正規かつ有効に授権および発行され、全額払込済みで評価不能であり、会社が直接または間接的に所有している、但し、2021年6月11日付で当社とそこに記載されている貸出人との間で締結された第4回修正再調停クレジット契約（2023年6月21日付の同クレジット契約の第1回修正条項により修正されたもの）に規定されている先取特権の制限を除く。

(m) 会社は、本契約、債券、債券付属契約および債券の募集に関連して締結されるその他の重要な契約（以下、総称して「取引書類」といいます）を締結および交付し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有し、各取引書類の正当かつ適切な承認、締結および交付ならびにこれらに意図される取引の履行のために会社が取るべき措置はすべて正規かつ有効に取られています。

(n) (i) 当社による取引文書の締結または交付、(ii) 債券の発行および売却を含む取引文書の企図する取引の完了、または (iii) 当社による取引文書のすべての条項の遵守は、いずれの場合においても、 (A) 当社または重要な子会社の定款、定款付属定款、パートナーシップ契約、その他の統治文書に抵触または違反する、または債務不履行となる、(A) 当社またはその重要な子会社の定款、定款付属定款、パートナーシップ契約書その他の統治文書に抵触する、またはそれらの違反もしくは違反の結果となる、または債務不履行となる場合、 (B) あらゆる契約に抵触する、またはそれらの違反もしくは違反の結果となる、または債務不履行となる場合、(C)当社、その重要な子会社またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の法律、規則、行政規則または法令に違反すること、ただし、(B)、(C)および(D)については、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない抵触、違反、違反、債務不履行、抵当権、請求、または抵当権。

-5-

(o) 特定の管轄区域の証券法または「ブルースカイ」法で義務付けられている許可、同意、承認および類似の認可を除き、また、取得済みの許可、同意、承認および認可を除き、いかなる裁判所、政府機関、団体または金融機関の許可、同意、承認、認可、命令、登録または資格も、当社による各取引文書の締結、交付および履行、債券の発行および販売、ならびに当社によるその条件の遵守および完了に関連して要求されるものではありません、当社による各取引文書の締結、交付および履行、債券の発行および販売、当社によるその条項の遵守、および取引文書に企図された取引の実行に関連して、裁判所、政府機関、金融機関の許可、同意、認可、命令、登録または資格認定は必要ありません。

(p) 本契約は、当社によって正式に認可、締結、および引渡され、当社の有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条項に従って当社に対して強制執行可能である。ただし、一般的な債権者の権利に関する、または債権者の権利に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、または類似の法律、および一般的な衡平法上の原則（かかる強制執行可能性が衡平法上の手続きで考慮されるか、または法律上の手続きで考慮されるかを問わない）によって、その強制執行可能性が制限される場合を除く。

(q) 当社またはその重要な子会社のいずれもが、(i) 定款、付属定款、またはその他の統治文書に違反していない、(ii) あらゆる契約に含まれる条項、誓約、または条件の正当な履行または遵守において、通知または時間の経過、またはその両方により、そのような不履行となるような不履行が発生しておらず、またそのような不履行となるような事象が発生していない、(iii) 法律、条例、政府規則、規制、裁判所の命令など、当行または当行の財産が従う可能性のある法令に違反している。

(r) 本債務証書は、当社によって正当にかつ有効に認可され、執行され、交付されたものであり、当社の有効かつ拘束力のある契約であり、その条項に従って当社に対して執行可能である。ただし、破産法、倒産法、会社更生法、その他債権者の権利一般に関連または影響を及ぼす類似の法律、および一般的な衡平法上の原則（かかる執行可能性が衡平法上の手続きで考慮されるか、法律上の手続きで考慮されるかを問わない）によって執行可能性が制限される場合はこの限りでない。本新株予約権付社債は、(i)信託証書法に基づき正式に資格を付与されており、(ii)信託証書法の要件に形式的に適合しており、(iii)登録届出書、直近の目論見書速報版、開示資料および目論見書に記載された内容に適合している、または適合する予定である。

(s) 債券は、本契約に基づき引受人に発行および販売することが会社により正当にかつ有効に承認され、会社が執行し、受託者が本契約に基づき認証し、本契約の条項に従い代金の支払いと引受人に引渡されるとき、有効に発行および引渡され、法律の運用または会社の定款もしくは付則またはその他により発生する引受権または購入権の先取権または類似の権利から解放される、債券は登録届出書、直近の仮目論見書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された内容に合致している、または合致する予定である。本契約が意図する登録届出書の提出、債券の募集または販売は、正当に放棄または充足された権利以外に、当社の証券の登録に関する権利を生じさせるものではありません。

-6-

(t) 各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、直近の目論見書速報、開示資料および目論見書に記載されている説明と一致しています。直近の目論見書および目論見書に記載された「当社が発行する債券の説明」および「債券の説明」は、債券および債券要項の要約である限りにおいて、また「重要な米国連邦所得税の影響」は、そこで言及されている法律の条項またはそれに関する法的結論の説明である限りにおいて、正確、完全かつ公正である。

(u) 直近の目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となっている、あるいは当社またはその子会社に対して係属中である、あるいはそのおそれがある訴訟、法的手続き、政府手続きはありません、当社の知る限り、当社または当社子会社が当事者となっている、あるいは当社または当社子会社の財産が対象となっている、あるいは当社または当社子会社に対して係争中である、あるいはその恐れがある訴訟で、個別に、または全体として、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの、あるいは直近の目論見書および目論見書に開示する必要があるにもかかわらず開示されていないものはありません。

(v) 当社およびその子会社は、直接または間接を問わず、債券の売却または転売を容易にするために、債券価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した行為、または原因または結果となることが合理的に予想される行為を一切行っていません。

(w) 当社は、直近の目論見書および目論見書の「調達資金の使途」に記載されているとおり、債券の募集および調達資金の使途を実施した後も、1940 年改正投資会社法の意味における「投資会社」ではなく、また「投資会社」としての規制対象でもありません。

(x) 2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制の条項を遵守する義務を、当社または当社の取締役もしくは役員がそのような立場で怠ったことはなく、また過去に違反したこともない。

(y) 最新の目論見書予備書類および目論見書に参照として組み込まれた、財務報告に係る内部統制に関する最新の経営陣報告書に記載された除外事項に従い、当社および該当する場合、その子会社は、取引所法の要件に準拠し、かつ当社の最高経営責任者および最高財務責任者によって設計された、財務報告に係る内部統制（この用語は、取引所法の規則13a-15(f)に定義されている）のシステムを維持している、(i)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されていることを合理的に保証することを含む、一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務報告の信頼性および対外的な目的のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、またはその監督の下で設計されたものである；(iii)資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv)記録された資産に対する説明責任は、合理的な間隔で現存資産と比較され、それに関して適切な措置が取られる。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない。直近の目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、直近の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる直近の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はありません。

-7-

(z) 当社および該当する場合、その子会社は、取引所法および同法に基づき欧州委員会が採択した規則および規制の要件に準拠した開示統制および手続（この用語は、取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持している。かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、当社（および該当する場合、その子会社）の最高経営責任者および最高財務責任者に、それらの事業体内の他の者によって確実に知られるように設計されている；このような開示統制および手続は、当社（および該当する場合はその子会社）が取引所法に基づいて提出および提出が要求される報告書において開示が要求される重要な情報が、要求されたときに記録され、処理され、要約され、報告されることを合理的に保証する上で有効である、また、当社（および該当する場合はその子会社）が取引所法に基づき提出または提出する報告書において開示が要求される重要な情報が蓄積され、当社または該当する場合はその子会社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に適宜伝達され、必要な開示に関する意思決定が適時に行われることを合理的に保証すること。当社および子会社は、取引所法の規則13a-15により要求される開示統制および手続の有効性の評価を実施している。

(aa) 当社は、1933 年住宅所有者貸付法（「HOLA」）に基づき、貯蓄貸付持株会社として正式に登録されており、連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）による監督および規制の対象であり、1956 年銀行持株会社法（「改正」）の該当規定により、金融持株会社として扱われることを選択している。当社の完全子会社であるアメリプライズ・バンク FSB（以下「当行」）は、HOLA に基づき、連邦貯蓄銀行として良好な状態にある。当行は、直近の関連規制報告書の日付において、HOLA第10条(m)の適格金融機関テストに適合しており、当社および当行の直接的および間接的な活動は、HOLA第10条に規定される持株会社の活動に関する制限に準拠している。当行は当行の唯一の被保険預金取扱金融機関である。当行の預金は、連邦預金保険公社（以下「FDIC」）により、法律で認められている最大限の範囲内で保険が付保されており、保険料および保険料の支払いはすべて期日までに完了しています。当行は、通貨監督庁(OCC)の該当する資本基準に従い、直近の関連規制報告書の日付現在、十分な資本を有しています。当社、当行および各子会社は、連邦準備制度理事会、OCC、FDIC、消費者金融保護局（以下「CFPB」という、ただし、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすようなコンプライアンス違反がない場合、または規制適合期間によって許容される場合はこの限りではありません。直近の目論見書速報版または目論見書に記載されている場合を除き、または適用される法律および規制の下で当社がこの表明で言及することができない監督上の機密情報を除き、銀行規制当局と当社またはその子会社（銀行を含む）との間には、当社およびその子会社にとって重要な書面による合意、覚書、排除措置命令、禁止命令、停止命令、同意判決（いずれも全体として見た場合）はありません。

(bb) 当社は、事業を遂行するために必要な、適切な国および地域の米国連邦および州規制当局が発行するすべてのライセンス、証明書、許可証およびその他の認可を保有している。また、当社は、直近の目論見書または目論見書に記載されている場合を除き、当該ライセンス、証明書、許可証、またはその他の認可の取り消しまたは変更に関連する手続きについて、単独または全体として、不利な決定、裁定、または認定の対象となった場合、重大な悪影響を及ぼすような通知を受け取っていません。

-8-

(cc) 一方では、当社またはその子会社と、他方では、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、または供給業者との間に、直接的または間接的を問わず、証券法によって登録届出書および目論見書に記載することが義務付けられており、かつこれらの文書および開示パッケージに記載されていない関係は存在しません。

(dd) 当社およびその子会社は、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての税務申告書を提出し、かかる申告書に反映されているすべての連邦税、州税、地方税および外国税を適時に納付している。また、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別途開示されている場合を除き、当社、その子会社、またはそれぞれの財産もしくは資産に対して主張されている、または主張されることが合理的に予想される重大な税務上の不備はない。

((i) 所有する不動産に関して、人の健康および安全、環境、危険物質、有害物質、廃棄物、汚染物質、または (ii) 1974 年従業員退職所得保障法 (Employee Retirement Income Security Act of 1974) の修正条項のいずれにも違反していないこと。

(ff) 当社および子会社は、それぞれの資産、業務、人員、および事業をカバーする保険に加入しており、その保険金額は、当社および子会社とそれぞれの事業を保護するのに十分な金額であり、そのような損失およびリスクに対して保証されている；また、当社および子会社は、(i)保険会社または保険会社の代理人から、かかる保険を継続するために資本改修またはその他の支出が必要であるとの通知を受け取っていない、または(ii)かかる保険が期限切れとなった場合に既存の保険を更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を合理的なコストで取得できないと考える理由はない。

(gg) 当社、その子会社、および当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または当社またはその子会社のために行動する取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の人物のいずれも、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈答、接待、またはその他の違法な費用のために資金を使用しなかった；(ii) 政府が所有または管理する事業体や公的国際機関を含む、国内外の政府または規制当局の職員または従業員、または前述のいずれかのために、またはそれらのために公的な立場で行動する者、または政党や政党関係者、または政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払いや便益の申し出、約束、または承認を促進する行為を行った、または行った；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、もしくはその他の適用贈収賄防止法もしくは腐敗防止法に基づく犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。当社およびその子会社は、適用される贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を促進および確実にするための方針および手続きを制定し、維持し、実施しています。

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(hh) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング防止法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府または規制機関により発行、管理または施行される関連または類似の規則またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）を含む、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、マネーロンダリング防止法に関して、当社または当社子会社が関与する裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

(ii) 当社またはその子会社、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社のいずれも、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（「特別指定国民」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない）が管理または実施する制裁の対象または標的ではありません。米国政府（米国財務省外国資産管理局、米国国務省外国資産管理局、「特別指定国」または「要注意人物」としての指定を含むが、これらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、HM財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」という、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア、ケルソン、ザポリツィア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」）を含むがこれらに限定されない；当社は、直接間接を問わず、本債券の募集による調達資金を、子会社、合弁事業パートナー、その他個人または団体に使用したり、貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりしません、(ii)制裁対象国における活動や事業への資金提供や促進、(iii)いかなる人物（引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず、取引に参加する人物を含む）による制裁違反につながるその他の方法。過去5年間、当社およびその子会社は、取引時または取引時に、制裁の対象である、または対象であった人物、あるいは制裁対象国との取引または取引に、故意に関与したことはなく、現在も故意に関与していません。

(jj) 債券は、当社の発行済劣後債に適用される証書および契約において定義される「上位債務」に該当する。

(kk) 直近の目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、現在、当行および当行の重要な子会社のいずれも、適用法または当行が当事者となっている、もしくは当事者となる契約もしくはその他の文書により、直接的または間接的に、当行に対する配当金の支払いを禁止されていません、当行および当行の重要な子会社は、現在、適用法または当行が当事者となっている、もしくは従うべき契約もしくはその他の文書により、当行に対する配当金の支払い、当該重要な子会社の資本株式に対するその他の分配の実施、当行から当該重要な子会社に対する貸付金もしくは立替金の返済、または当行もしくは当行の他の重要な子会社に対する当該重要な子会社の財産もしくは資産の譲渡を直接的または間接的に禁止されていません。

(ll) 有価証券届出書、本開示資料および目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義されます）は、合理的な根拠なく作成もしくは再確認されたものではなく、また誠意をもって開示されたものではありません。

(mm) 有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点において信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、または情報源から得られていないと当社が判断する原因となるような事態は発生していません。

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(nn) 当社およびその子会社のうち、その設立管轄地（米国外の管轄地を含む）で保険会社として組織化または認可される必要がある会社（以下、「保険子会社」）は、すべての保険規制当局の、およびそれらからの必要なすべての同意、ライセンス、認可、承認、免除、命令、証明書および許可（以下、総称して「同意」）を取得しており、すべての保険規制当局へのすべての届出および申告（以下、総称して「届出」）を行っています、ただし、かかる同意または届出がなかったとしても、個別または全体として重大な悪影響が生じない場合を除く；当該同意および届出がすべて完全な効力を有し、当社およびその保険子会社は当該同意に従っており、当社およびその保険子会社は、一時停止につながると合理的に予想される照会、調査、または手続きに関する通知を受け取っていないこと、また、当社および保険子会社は、直近の目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、かかる同意の一時停止、取消し、制限、または当社もしくは保険子会社の事業運営に対する制限を課すことになると合理的に予想される照会、調査、または訴訟手続に関するいかなる通知も受けていません；当社および保険子会社は、適用されるすべての保険法規を遵守しており、それに従って事業を行っています。上記を制限することなく、各保険子会社は債券の発行および販売に関連して適用されるすべての保険法規に従ってすべての届出を行っており、必要なすべての同意を得ている。

(oo) 各保険子会社の直近に提出された法定財務諸表、ならびに当該法定財務諸表に含まれる法定貸借対照表および法定損益計算書、ならびに関連する明細書および注記は、すべての重要な点において、各保険子会社の所在地の法域の適切な保険監督当局により要求または許可されている法定会計原則および実務に準拠して作成されています、また、かかる法定会計原則および実務は、当該計算書類またはその注記に別段の記載がある場合を除き、関係する期間を通じて一貫性をもって適用されており、すべての重要な点において、当該計算書類の日付現在の当該保険子会社の法定財政状態および当該計算書類の対象となる期間における当該保険子会社の法定経営成績を適正に表示しています。

(pp) 当社およびその子会社は、その所有するすべての不動産およびその所有するすべての動産について、いずれも抵当権、担保権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有し、直近の目論見書および目論見書に記載されているもの、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該不動産の使用を妨げないものを除く、すべての抵当権、担保権および瑕疵がない；また、当社およびその子会社が賃貸している不動産および建物は、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を妨げず、かつ重要でない例外を除き、有効で存続し、かつ執行可能な賃貸契約に基づいて当社およびその子会社によって所有されている。

-11-

((i) 1974年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）改正法（以下「ERISA」）第3条(3)の意味における各従業員給付制度で、当社またはその「支配グループ」（法人格の有無にかかわらず、ERISA第4001条(a)(14)の意味において当社と共通支配下にある事業体、またはERISA第414条(b)(c)の下で当社と単一の雇用主とみなされる事業体と定義される、ERISA第4001条(a)(14)の意味において当社と共通の支配下にある事業体、または1986年内国歳入法改正法（以下「法」）第414条(b)(c)(m)(o)の下で当社と単一の雇用主とみなされる事業体）が責任を負うことになるプラン（以下「各プラン」）は、その条項およびERISAおよび法を含むがこれに限定されない適用法令、命令、規則、規制の要件に従って維持されていること；(ii) ERISA 第 406 条またはコード第 4975 条に規定される禁止取引が、法令または行政上の免除措置に従って行われた取引を除き、いかなるプランに関しても発生していないこと；(iii) コード第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則の対象となる各プランについて、当該プランに適用される（ERISA 第 302 条またはコード第 412 条の意味における）最低積立基準を満たすことができなかった、または満たすことができないと合理的に予想されるプランがないこと；(iv) （ERISA第303条(i)の意味において）「危険な状態」にある、またはそうなることが合理的に予想されるプラン、およびERISA第4001条(a)(3)の意味において（ERISA第304条および第305条の意味において）「絶滅危惧状態」または「危機的状態」にある（「複数事業主プラン」）プランがないこと；(v) コード第 401 条(a)の下で適格とされることを意図している各プランが適格であり、行為または不作為の如何を問わず、そのような適格性を失わせるような事態が発生していないこと (vi) 当社または支配グループのいずれのメンバーも、プラン（複数事業主プランを含む）に関して、ERISA 第 IV 章に基づく責任（プランへの拠出または年金給付保証公社への保険料を除き、通常の過程でかつ不履行なく）を負っておらず、また負うと合理的に予想されることもないこと。以下の事象が発生していない、または発生する可能性がない：(A) 当社およびその支配グループ関連会社の当会計年度において、当社およびその支配グループ関連会社がすべての制度に拠出する必要のある拠出総額が、当社およびその支配グループ関連会社の直近に終了した会計年度に拠出された当該拠出額に比べて著しく増加した場合；(B)当社および当社子会社の「累積退職後給付債務」(会計基準編纂書トピック715-60に定義される)が、当社および当社子会社の直近に終了した事業年度における当該債務の金額に比べて著しく増加する場合。

(rr）ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、（i）当社またはその子会社が管理する情報技術資産および機器、コンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（以下「ITシステム」）、またはそれらに保存され処理されている専有データ（それぞれの顧客または従業員のデータを含む）に関して、重大なコストまたは責任を負うことなく解決されたものを除き、重大なセキュリティ侵害またはその他の重大な危殆化が発生していないこと；(ii) ITシステム、または当社もしくはその子会社の知る限り、当社もしくはその子会社のサプライヤーもしくはベンダーの技術資産および機器、コンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベースについて、いずれも、当社もしくはその子会社の専有データの流出につながるような重大なセキュリティ侵害またはその他の重大な危殆化が発生していないこと；(iii) 当社およびその子会社は、IT システムの重大なセキュリティ侵害またはその他の重大な危殆化について通知を受けておらず、また、そのような事態に至ることが合理的に予想される未解決の事象または状況について知らない；(iv) 当社およびその子会社は現在、ITシステムおよび専有データのプライバシーとセキュリティ、ならびにITシステムおよび専有データの不正使用、アクセス、不正流用、改変からの保護に関連する、すべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、社内方針、および契約上の義務を実質的に遵守していること；(v) 当社およびその子会社は、ITシステムおよび専有データのセキュリティ、完全性、および継続的な運用を維持および保護するために、適用される法律および規制とすべての重要な点において一致する、商業的に合理的な方針および手続きを実施していること。

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