ニューモントの適時開示・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, D. C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月3日

NEWMONT CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア	001-31240	84-1611629
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

6900 コロラド州デンバー、E Layton Ave	80237
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (303) 863-7414

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨		取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された、または登録される予定の証券。

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル	NEM	New York Stock Exchange
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル	NEM	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

2023年11月6日（以下「実施日」）、デラウェア州法人Newmont Corporation（以下「ニューモント」）は、ニュークレスト・マイニング社（Newcrest Mining Limited、豪州、株式有限責任会社、以下「ニュークレスト社」）との間で、ニューモントがその間接的な完全所有子会社であるニューモント・オーバーシーズ・ホールディングス・ピーティーイー・リミテッド（Newmont Overseas Holdings Pty Ltd、豪州、株式有限責任会社、以下「ニューモント・サブ」）を通じて、ニュークレスト社とニュークレスト社の株主との間の2001年豪州法人法（Cth）第5編第1条に基づくスキーム実施証書（以下「スキーム」、当該買収を「本件取引」）に基づき、裁判所が承認したニュークレスト社の発行済普通株式のすべてを取得することにより、既に発表していた企業結合取引を完了しました。ニュークレストは、ニューモント、ニューモント・サブ、ニュークレストの間で締結された2023年5月15日付けのスキーム実施証書（「取引契約」）に基づき、ニュークレストとニュークレストの株主との間で2001年オーストラリア会社法第5編（Cth）に基づくスキーム（「スキーム」および当該買収を「取引」）に基づき、ニュークレストの発行済み普通株式すべてを取得しました。本取引の実施により、ニュークレストはニューモント・サブ社の直接完全子会社となり、ニューモント社の間接完全子会社となりました。

実施日において、ニュークレストの発行済み完全払込普通株式はすべてニューモント・サブに譲渡され、2023年10月30日午後7時（オーストラリア・メルボルン時間）（以下「スキーム基準日」）現在、ニュークレストの発行済み普通株式を保有する株主は、当該株式1株につき(1)額面1ドル60セントのニューモント普通株式0.400株（以下「ニューモント普通株式」）、(2)ニューモント普通株式の受益所有権を表すCHESS預託持分（以下「CDI」）0.400株（以下「ニューモント預託持分」）を保有する権利を得ました。60/株（以下「ニューモント普通株式」）、(2)ニューモント普通株式の受益権1単位を表章するCHESS預託持分（以下「CDI」）0.400株（以下「ニューモントCDI」）、または(3)ニューモント普通株式の受益権1単位を表章するPETS預託持分0.400株（以下「ニューモントPDI」）（いずれの場合も、本スキームに従ってニューモントが発行）を保有する権利を得ました。本スキームに従って発行されるニューモント普通株式1株（ニューモントCDIおよびニューモントPDIの基礎となるニューモント普通株式を除く）を「ニューモント株式」とし、本スキームに従って実施日以前に発行されるニューモント株式、ニューモントCDIおよびニューモントPDIを「本スキーム対価」とする。適格なニュークレストの各株主が受け取るスキーム対価の形態は、ニュークレストの普通株式を保有する登録簿によって異なります。非適格外国人株主（取引契約に定義）はスキーム対価を受け取らず、代わりに、彼らが受け取る権利を持つはずのニューモント株式が売却エージェントに発行され、その売却代金は（合理的な仲介手数料やその他の売却費用、税金、手数料を差し引いた後）ニューモント・サブに送金され、該当する非適格外国人株主に比例配分されます。ニュークレストおよびその子会社の従業員奨励制度に基づき発行されたニュークレストの普通株式に対するすべてのオプション、制限付き株式、権利は、スキーム基準日までに権利が確定または失効しました。

本取引に関連して、ニューモントは、ニューモント株式15,720,585株、ニューモントCDIの基礎となる株式341,792,611株およびニューモントPDIの基礎となる株式178,431株を含む、ニューモント普通株式357,691,627株を発行しました。

本スキーム対価の発行に関するニューモントとニューモント・サブそれぞれの義務を履行するため、ニューモントとニューモント・サブは、ニュークレストの全株主のために、2023年9月4日付けの証書投票（以下「証書投票」）を実施しました。

上記の本取引、本スキーム、および本有価証券証書に関する説明は完全なものではなく、本取引契約書（別紙 2.1、2.2、および 2.3として提出され、参照により本取引契約書に組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定されるものです。本取引契約は、投資家および証券保有者にその条項に関する情報を提供する目的でのみ、本書の添付資料として記載されています。本取引契約は、当事者に関する財務情報、事業情報、または経営情報の情報源となることを意図したものではありません。本取引契約に含まれる表明、保証および誓約は、本取引契約の目的のために、特定の日付においてのみなされたものであり、本取引契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに、本取引契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されるなど、当事者によって合意された制限に服する可能性があり、また、投資家に適用される基準とは異なる、当事者に適用される重要性の基準に服する可能性があります。投資家および証券保有者は、表明、保証および誓約またはそれらの記述を、当事者の実際の事実の状態または状態の特徴として信頼すべきではありません。さらに、表明および保証の主題に関する情報は、本取引契約の日以降に変更される可能性があり、その後の情報はNewmontの公開報告書に完全に反映される場合とされない場合があります。本取引契約は単独で読むべきものではなく、Newmontが証券取引委員会に提出する、または提出した文書に含まれる、または参照により組み込まれる予定の当事者に関するその他の情報と合わせて読む必要があります。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

ニュークレストは、(i) 発行体であるニュークレスト・ファイナンス社（以下「ニュークレスト・ファイナンス」）、親保証人であるニュークレスト社、そこに記載されているニュークレスト社の子会社保証人、および受託者であるニューヨークの銀行法人バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「既存ニュークレスト債券受託者」）の間で締結された 2020 年 5 月 13 日付の証書（以下「既存ニュークレスト 2030 債券／2050 債券証書」）の当事者です。2030 年満期 3. 250%上位保証債（以下「既発ニュークレスト 2030 年満期債」）および (y) 2030 年満期 4.2050 年満期 4. 200%上位保証債（以下「既発ニュークレスト 2050 債券」という）および (ii) 2011 年 11 月 15 日付の証書（以下「既発ニュークレスト 2041 債券証書」という、既発ニュークレスト 2030 債券証書/2050 債券証書とともに「既発ニュークレスト 2041 債券証書」という、発行体であるニュークレスト・ファイナンス、親保証人であるニュークレスト、そこに記載されているニュークレストの子会社保証人、および既存ニュークレスト債券信託受託者の間で締結され、 5.2041 年満期 5.75%上位保証債（以下「既発ニュークレスト 2041 年債」、既発ニュークレスト 2030 年債および既発ニュークレスト 2050 年債と併せて「既発ニュークレスト債」といいます。）項目2.01に記載のとおり、実施日にニュークレストはニューモントの間接的な完全子会社となり、ニュークレストとその子会社は引き続き既存のニュークレスト債券の当事者となります。

該当する既存ニュークレスト債券に適用される既存ニュークレスト債券規約には、スプリング保証、特定の支配権変更条項、先取特権の制限、合併制限、全資産または実質的に全資産の売却制限、支払不履行など、慣例的な条項および債務不履行条項が含まれています。既存のニュークレスト2030年債は2030年5月13日に満期を迎え、利子は3.250%で、毎年5月13日と11月13日の半年ごとに支払われます。既存のニュークレスト 2050 債券は 2050 年 5 月 13 日に満期を迎え、利率は 4.200%で、毎年 5 月 13 日と 11 月 13 日の半年ごとに支払われます。既存のニュークレスト2041年債は2041年11月15日に満期を迎え、利子は5.75%で毎年5月15日および 11月15日に半年ごとに支払われます。2023年11月6日現在、既存ニュークレスト2030年債、既存ニュークレスト2050年債、既存ニュークレスト2041年債の元本総額は、それぞれ6億5,000万ドル、5億ドル、5億ドル残っています。

1933年証券法（以下「証券法」）に基づくレギュレーションS-Kの項目601(b)(4)(v)に従い、既存のNewcrest社債およびそこに含まれる債券の書式はここに提出されていません。Newmontは、証券取引委員会の要求に応じて、かかる文書の写しを提出することに同意する。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

本Current Report on Form 8-KのItem 2.01に記載されている通り、ニューモントは本取引に関連して357,691,627株のニューモント普通株式（ニューモント株式、ニューモントCDIおよびニューモントPDIの基礎となるニューモント普通株式を含む）を発行しました。この株式は、証券法第3条(a)(10)の適用除外に基づき発行されました。

Item 5.03 定款・細則の変更

2023年11月3日、本取引に関連し、本取引契約の条件に従い、Newmontの修正再定義済み定款が修正再定義されました（以下「Newmont修正再定義済み定款」）。Newmontは修正再定義された定款を変更し、普通株式の授権株式数を1,280,000,000株から2,550,000,000株に増やし、かかる株式授権は2023年10月11日に開催されたNewmontの臨時株主総会で承認されました。

前述のNewmont修正再定義定款の要約は完全なものではなく、Newmont修正再定義定款を参照することで、その全体が修飾されます。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

Newmontは、2023年11月6日に本取引の完了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本項目7.01に組み込まれる。

本項目7.01に記載されている情報は、添付の別紙99.1を含め、提出されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本項目7.01の情報は、当該提出書類に別段の記載がある場合を除き、参照により証券取引法に基づく登録届出書またはその他の書類に組み込まれることはありません。

Item 8.01 Other Events

ニュークレスト・ファイナンスは借り手として、ニュークレストは保証人として、ニュークレストの他の子会社とともに、(i) MUFG Bank, Ltd. (以下「MUFG」という。)、(ii) Royal Bank Canada (以下「RBC」という。)、(iii) Westpac Banking Corporation (以下「Westpac」という。)、(iv) Industrial and Commercial Bank of China (以下「中国工商銀行」という。)のそれぞれとの間で、13本の二国間ローンファシリティ契約（以下「ローンファシリティ契約」と総称する）の当事者となっています。(i) MUFG Bank, Ltd.（以下「MUFG」）、(ii) Royal Bank of Canada（以下「RBC」）、(iii) Westpac Banking Corporation（以下「Westpac」）、(iv) Industrial and Commercial Bank of China Limited, Sydney Branch（以下「ICBC」）、(v) National Australia Bank Limited（以下「NAB」）、(vi) The Bank of Nova Scotia, Australia Branch (“BNS”), (vii) Credit Suisse AG, Sydney Branch (“CS”), (viii) The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Sydney Branch (“HSBC”), (ix) JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下「JPM」）、(x)Australia and New Zealand Banking Group Limited（以下「ANZ」）、(xi)Bank of America, N.A. Australian Branch（以下「BOA」）、オーストラリア支店（以下「BOA」）、(xii) Barclays Bank PLC（以下「バークレイズ」）、(xiii) Canadian Imperial Bank of Commerce（以下「CIBC」、バークレイズ、BOA、ANZ、JPM、HSBC、CS、BNS、NAB、ICBC、Westpac、RBC、MUFG と総称して「貸出人」という。）各ローン・ファシリティ契約（ICBC、BNS、JPMおよびCIBCとのローン・ファシリティ契約を除く）の日付は2012年9月12日である。ICBCとのローン・ファシリティ契約は2014年1月14日付であり、BNS、JPM及びCIBCとのローン・ファシリティ契約はそれぞれ2018年7月31日付である。各ローン・ファシリティ契約は2021年3月1日付で修正再表明され、2023年6月1日付でさらに修正再表明された。本書の項目2.01に記載されているとおり、実施日にニュークレストはニューモントの間接的な完全子会社となり、ニュークレストおよびその子会社は引き続きローンファシリティ契約の当事者となります。

ローンファシリティ契約は、ニュークレスト・ファイナンスの総額20億ドルの無担保コミット型二国間リボルビング・クレジット・ファシリティ（総称して「リボルビング・ファシリティ」、それぞれを「リボルビング・ファシリティ」）を管理しています。各リボルビング・ファシリティ（バークレイズ、RBC、ICBC が提供するリボルビング・ファシリティを除く）は、それぞれ 7,700 万ドルを上限とする 2 つのリボルビング・クレジット・ファシリティを提供する。バークレイズが提供するリボルビング・ファシリティは1億5,400万ドルを上限とする1つのリボルビング・クレジット・ファシリティを、RBCが提供するリボルビング・ファシリティはそれぞれ7,800万ドルを上限とする2つのリボルビング・クレジット・ファシリティを、ICBCが提供するリボルビング・ファシリティはそれぞれ7,500万ドルを上限とする2つのリボルビング・クレジット・ファシリティをそれぞれ提供している。リボルビング・ファシリティは各貸付人と個別に交渉、文書化されるが、条件は類似している。各リボルビング・ファシリティは米ドル建てまたは豪ドル建ての借入を認めている。各リボルビング・ファシリティに基づく米ドル建て借入の利息は、ターム SOFRに信用スプレッドとマージンを加えた変動金利で発生する。2023年10月28日現在、各リボルビング・ファシリティは全額引き出されているが、NABが提供したリボルビング・ファシリティのうち77百万ドルが未引出のままである。

2023年11月2日、ニュークレスト・ファイナンスは、実施日にニュークレストがニューモント・サブの子会社となり、ニューモントの間接子会社となることを見越して、支配権変更の通知（以下「関連事象通知」）を各貸付人に発行しました。実施日、または関連イベント通知の交付から30日以内に、各貸付人はニュークレスト・ファイナンスに対し、ニュークレスト・ファイナンスが当該関連イベント通知の交付から90日以内（以下「オプション期間」）に、30日前に通知することにより、該当するリボルビング・ファシリティの未払い金額をすべて期限前払いし、当該リボルビング・ファシリティに基づくすべてのリボルビング・コミットメントを取り消すことができる旨の通知を行うことができます。ニュークレスト・ファイナンスが、オプション期間満了の 30 日前の日までに、それぞれのリボルビング・ファシリティを期限前弁済するオプションを行使しなかった場合、関連する貸し手は、オプション期間中に、ニュークレスト・ファイナンスに 30 日前までに通知することで、コミットメントがキャンセルされたことをニュークレスト・ファイナンスに通知することができます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

	(a)	買収した事業の財務諸表

		ニュークレストの財務諸表は、このForm 8-KによるCurrent Reportには含まれていません。このような財務諸表は、このForm 8-KによるCurrent Reportの提出が要求された日から71暦日以内に、修正により提出される予定です。

	(b)	Pro Forma Financial Information.

		プロフォーマ財務情報は本Form 8-Kには含まれていません。かかるプロフォーマ財務情報は、本Form 8-Kの提出が要求された日から71暦日以内に修正提出される予定です。

	(d)	Exhibits.

Exhibit No.		Description
2.1		2023年5月15日付け、Newmont、Newmont SubおよびNewcrest間のスキーム実施証書。2023年5月15日に証券取引委員会に提出されたNewmontのForm 8-Kの別紙2.1を参照することにより組み込まれる。
2.2		2023年9月4日付け、Newmont、Newmont SubおよびNewcrest間における第一通契。2023年9月5日に米証券取引委員会（SEC）に提出されたニューモントのSchedule 14Aの付属書類A-IIを参照することにより組み込まれる。
2.3		2023年10月12日付け、Newmont、Newmont Sub、およびNewcrest間による第2回書簡証書。2023年10月26日に証券取引委員会に提出されたNewmontのForm 10-Qの別紙2.2を参照することにより組み込まれる。
3.1		2023年11月3日付のNewmont Corporationの修正および再定義された基本定款。
99.1		2023年11月6日付プレスリリース。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	NEWMONT CORPORATION

Date: November 6, 2023	By:	/s/ LOGAN HENNESSEY
		Logan Hennessey 副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-3.1 2 tm2329893d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

第二次修正および再構築された基本定款

NEWMONT CORPORATION

Dated November 3, 2023

デラウェア州法に基づき組織され、現存する企業であるニューモント・コーポレーション（以下、「当社」）は、以下の通り証明します：

1. この会社の名前はニューモント・コーポレーションです。当初の定款認証は2001年12月6日に提出された。当初の会社名はDelta Holdco Corp.であった。

2. デラウェア州一般会社法第 242 条および第 245 条に従って正当に採択されたこの修正基本定款は、本書の日付以前に修正、修正、または補足された当会社の基本定款の規定を以下のように再修正、統合、さらに修正するものである：

はじめにこの会社の名前はニューモント・コーポレーションです。

第 2 項会社の登録事務所デラウェア州内の会社の登録事務所は、19808 年、ニューキャッスル郡、ウィルミントン市のリトル・フォールズ・ドライブ 251 番地に所在する。登録代理人の氏名および住所は、ニューキャッスル郡、19808年、ウィルミントン市のリトル・フォールズ・ドライブ251番地のコーポレーション・サービス・カンパニー（Corporation Service Company）である。

第3条：取引、促進、または遂行しようとする事業の性質、または目的、目的は以下の通りである：

国内外を問わず、どのような目的のために組織され、どのような事業に従事しているかを問わず、あらゆる企業の株式、債券、有価証券、またはその他の債務証書を引き受け、購入し、またはその他の方法で取得し、保有し、売却し、譲渡し、交換し、抵当権を設定し、質権を設定し、またはその他の方法で処分し、かかる株式、債券、有価証券、またはその他の債務証書の所有者である間は、その議決権を含め、所有者のあらゆる権利、権限、および特権を行使すること。

公社が所有者または利害関係を有する企業の配当、債券、株式、契約、またはその他の債務を保証すること、合法的な方法でかかる企業を援助すること、およびかかる企業またはその株式、債券、証券、債務証書、契約、またはその他の債務の価値を維持、保護、改善、発展、または向上させるために設計されたあらゆる合法的な行為および事柄を行うこと。

会社の目的に付随する、または関連する限りにおいて、あらゆる種類の会社、シンジケート団、パートナーシップ、および社団法人を設立、推進、財政的援助、またはその他の形で支援すること、また、公社が合法的に利害関係を有する限りにおいて、金銭の支払い、または義務や事業の履行に関して、これらに関連する保証を行うこと。

世界のあらゆる地域において、鉱区、鉱山、採掘権、鉱物、鉱石、不動産、水利権、およびそれらの請求権および権益を購入、賃貸、所在地の確認、またはその他の方法で取得し、試掘および探鉱し、所有、保有、オプション、売却、交換、賃貸、抵当権設定、またはその他の方法で処分し、取引すること；鉱石、鉱物、マット、地金の還元、濃縮、製錬、変換、精製、市場準備、またはその他の処理のための工場を運営すること；鉱業、鉱物、および鉱石の製品の製造、取得、取引、またはその他の処分を行うこと。鉱床の採掘または操業、運河、溝、水力発電所の操業、公社が生産する鉱石、鉱物、マット、および地金の還元、処理、製錬、および精錬のために、他の企業（公社の取締役が利害関係を有する企業、または取締役が役員もしくは取締役を務める企業、または公社の株式の大量または支配的な持分を所有する企業を含む）と契約を締結すること。

本項に列挙される事業の全部または一部を遂行し、また他者にその遂行を許可すること：あらゆる種類の商品、製品、製品の製造業者、商人、貿易業者、輸入業者、輸出業者、販売業者の事業、工業、商業、貿易、製造、機械、冶金、エンジニアリング、建築、建設、請負、採鉱、製錬、採石、精錬、化学の事業、事業提案、譲歩、またはフランチャイズの設立、融資、開発、管理、運営、およびそれぞれの分野における事業。

あらゆる著作権、利権、商標、方式、秘密製法、装置、商号および識別標章を取得し、登録し、購入し、リースし、またはその他の方法で取得し、保有し、使用し、所有し、運営し、開発し、導入し、販売し、譲渡し、リースし、質権を設定し、抵当権を設定し、ライセンスを付与し、または取得すること、特許、特許権、特許出願、および、米国またはその他の国の特許状またはその他に関連して使用される、または特許状の下に確保されるすべての発明、ライセンス、特権、改良、およびプロセスであって、会社の合法的な事業に関連する、または会社の合法的な事業に関連して有用なもの（これらの善意を含む）。

デラウェア州法によって付与された一般的な権限、および前述の目的および趣旨を推進し、かつ制限することなく、公社は以下の権限も有するものとする。

第 1 項取得する財産または株式の評価額取締役会が有利と判断した他の会社または法人の財産または株式を、当会社の資本金株式と引き換えに、取締役会の判断に基づき、公正かつ適正な評価額で随時取得すること。

公社の目的、目的、権限を特に制限することなく、公社の事業または目的は、ここに規定された行為や事柄のいずれか一つまたは複数、あるいはすべてを随時行うこと、および、公社の利益を促進したり、公社の財産や権利の価値を高めたり、利益を上げたりするために必要、付随的、便利、あるいは補助的な、あるいは直接的または間接的に計算されるような行為、事柄、事業、あるいはこれらに関連するあらゆる方法で事業を行うことである；また、その事業を遂行する際、あるいはその目的を達成または促進する目的で、共同経営者または自然人が行うことができ、また行使することができ、また現在または将来において法律により許可される可能性のある、あらゆる行為および事柄を行い、あらゆる権限を行使すること、また、単独でまたは他者と共同で、世界のあらゆる地域において、単独でまたは他者と共同で、主体、代理人、弁護士、管財人、請負業者、要素、賃借人、あるいはその他の方法で、あらゆる行為を行うこと、および、あらゆる権限を行使すること；ただし、ここに含まれるいかなる規定も、公社が、手形、手形の割引、その他の債務証書の発行、預金、外国硬貨の受入れ、為替手形の売買、貨幣として流通する手形、手形の発行、その他の債務証書の発行などの業務を行うことを許可するものではないと解釈されるものとする。

デラウェア州、その他の州、コロンビア特別区、米国の領土および植民地、ならびに外国におけるすべての支店において事業を行い、デラウェア州外に 1 つまたは複数の事務所を有し、デラウェア州内外の不動産および動産を保有、購入、抵当権設定、および譲渡すること。

資金を借り入れ、債券、約束手形、為替手形、債券、その他の債務および債務証書を、抵当権、質権、その他による担保があるか、または無担保であるかを問わず、借り入れた資金、購入または取得した財産の支払い、またはその他の合法的な目的のために発行し、その所有する株式、債券、債券、手形、スクリップ、その他の債務または債務証書の全部または一部を含む、その財産、権利、利益、およびフランチャイズの全部または一部に抵当権を設定し、または質権を設定すること。

法律で認められている範囲で、自己の資本株式を購入、保有、売却、および譲渡すること。ただし、自己に帰属する自己の資本株式は、直接的または間接的に議決権を行使してはならない。

上記のいかなる記述も、デラウェア州の法令に基づいて組織された法人に対して、デラウェア州法で認められていない権利、権限、または特権を当会社に与えるものと解釈されるものではない。

前述の各条項は、目的、目標、および権限として解釈されるものとし、前述の具体的な権限の列挙は、公社の権限をいかなる形でも制限または制限するものではないことをここに明示する。

第4条：当会社が発行権限を有するすべての種類の株式の総数は2,555,000,000株とし、うち5,000,000株を額面5ドルの優先株式（以下、「優先株式」という）とし、2,550,000,000株を額面1.60ドルの普通株式（以下、「普通株式」という）とする。

本定款によって確定される当会社の各種類の株式の名称、権限、優先権、およびその資格、制限、制約、ならびに、本定款によって確定されない優先株式の名称、権限、優先権、およびその資格、制限、制約を決議によって確定する権限の当会社取締役会への明示的付与は以下の通りである：

1. 第 4 項優先株式は、本第 4 項の定めに従い、1 シリーズまたは複数シリーズで発行することができる。すべての優先株式は同順位とし、本第4条の規定によって認められる優先株式の系列について取締役会が定める事項を除き、すべての点で同一とする。各優先株式の系列は明確に指定され、すべての優先株式の系列は他のすべての優先株式とすべての点で同一でなければならないが、異なる時期に発行された系列の株式は、配当が累積される日が異なる場合がある。

2. 取締役会の決議により、本優先株式のシリーズを随時創設し、発行する権限を付与し、各シリーズの創設に関連して、すべてのシリーズの優先株式に適用される本第 4 条の規定と矛盾しない限りにおいて、当該シリーズの株式の以下の規定を、当該シリーズの株式の創設および発行を規定する決議により定める権限を、ここに明示的に付与する：

(a) 当該シリーズの名称および当該シリーズを構成する株式の数；

(b) 当該シリーズ株式の保有者が配当金を受け取る権利を有する年当たりの配当率（もしあれば）、当該シリーズ株式の配当金が累積されるか否か、当該シリーズ株式の配当金が支払われる時期および四半期配当期間、配当金が累積される日（もしあれば）、配当金が支払われるその他の条件（もしあれば）；

(d) 会社の解散、清算、または清算に際して、あるいは会社の資産のその他の分配に際して、当該シリーズの株式の保有者が権利を有する金額およびその他の権利（もしあれば）；

(e) 当該シリーズ株式の償還または購入のためのシンキングファンドまたは購入基金の規定がある場合はその内容、また当該株式のためにそのような基金が設けられている場合は、その金額およびその使途；

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