UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年10月30日
Republic Services, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 1-14267 | 65-0716904 | ||
(の州またはその他の管轄区域 incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
18500 North Allied Way Phoenix, Arizona |
85054 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(480) 627-2700
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of Each Class | Trading Symbol | 登録されている取引所の名称 |
||
普通株式、額面1株あたり0.01ドル | RSG | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
目次
Item 1.01 重要な確定契約の締結 | 3 |
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。 | 3 |
Item 9.01 財務諸表および添付資料 | 4 |
SIGNATURES | 5 |
EX-4.1 | |
EX-104 |
Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
修正再表示された信用契約に対する修正第2号
2023年10月30日、リパブリック・サービシズ・インク(以下「当社」)およびその子会社であるUSEカナダ・ホールディングス・インク(以下「カナダ借入人」)は、2021年8月17日付で締結され、2023年2月23日に修正された修正再修正クレジット契約(以下「クレジット契約」)の修正第2号(以下「クレジット契約修正条項」)を、同クレジット契約の当事者である他の借入人、および事務代理人、スイングラインレンダーおよびL/C発行人であるバンク・オブ・アメリカ、N.A.との間で締結しました。
本クレジット契約変更により、クレジット契約に基づくコミットメント総額は5億ドル増額され(以下「コミットメント増額」)、クレジット契約に基づくコミットメント総額は35億ドルとなりました。コミットメント増額の一環として、(i)カナダの借り手に対する融資および(ii)カナダドル建 ての融資(以下「カナダサブリミット」)の許容額がそれぞれ5億ドルから10億ドルに増額された。カナダ・サブリミットはクレジット契約に基づくコミットメント総額の一部であり、追加ではありません。
本クレジット契約変更に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 として提出されている本クレジット契約変更の参照により、その全体が限定されます。修正与信契約は、当社またはその子会社に関する事実情報、事業情報、運営情報の情報源となることを意図したものではありません。修正与信契約に含まれる表明および保証は、修正与信契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、修正与信契約の当事者の利益のためだけになされたものであり、事実として確定する代わりに当事者間の契約上のリスク配分を目的とした開示によって限定されるなど、当事者によって合意された制限を受ける場合があります。従って、投資家および証券保有者は、表明、保証、誓約またはそれらの記述を、当事者の実際の事実状態または状況を特徴づけるものとして信頼すべきではありません。
コマーシャル・ペーパー・プログラムへのアップサイズ
2023年11月2日、当社は無担保コマーシャル・ペーパー・プログラム(以下「プログラム」)を修正し、プログラムの下で随時発行できる無担保コマーシャル・ペーパー債券の総額の上限を10億ドルから15億ドルに引き上げた。
本プログラムのディーラーとして活動する1社以上のコマーシャル・ペーパー・ディーラーおよびその関連会社は、当社およびその関連会社に対し、貸出、商業銀行業務、投資銀行業務、その他の財務アドバイザリー・サービスを提供しており、今後も提供する可能性があります。
当社は、1933 年証券法(以下「証券法」といいます)第 4 条(a)(2)に規定される登録の免除を利用して、本プログラムに基づく債券を発行することができます。本プログラムに基づき募集される債券は、米国証券法に基づいて登録されておらず、また登録される予定もありません。また、登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国において募集または販売を行うことはできません。本フォーム 8-K に記載された情報は、本プログラムに基づく債券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。
* * * *
Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
上記項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
Exhibit No. | Description | |
4.1 | 2023 年 10 月 30 日付、リパブリック・サービシズ、USE カナダ・ホールディングス、バンク・オブ・ アメリカ、N.A.(事務代理人、スイングラインレンダー、L/C 発行人)、およびその他の当事者である貸出人による、 改定および修正クレジット契約の修正第 2 号。 | |
104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
REPUBLIC SERVICES, INC. | ||
Date: November 3, 2023 | By: | /s/ Brian A. Goebel |
Brian A. Goebel | ||
Vice President and Chief | ||
Accounting Officer | ||
(Principal Accounting Officer) |
Exhibit 4.1
修正再表示された信用契約に対する修正第2号
本補正は、デラウェア州法人 REPUBLIC SERVICES, INC.(以下「当社」)、カナダ法人 USE CANADA HOLDINGS, INC、カナダ法人(以下「カナダ借入人」といい、当社とともに「借入人」といい、それぞれを「借入人」といいます)、貸出人の事務代理人としての BANK OF AMERICA, N.A.(以下「事務代理人」といいます)、および本契約の当事者である貸出人の間で締結されたものです。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、後述のクレジット・アグリーメントにおけるそれぞれの意味を有する。
RECITALS:
A.当社、事務代理人および貸出人は、2021年8月17日付けの修正再修正クレジット契約(本補正の効力発生直前の本契約の日付以前に修正、再修正、補足またはその他の変更がなされたものを「既存クレジット契約」、本補正により修正された既存クレジット契約を「クレジット契約」)を締結しており、これに基づき、貸出人は当社に対し、スイングライン・サブリミットおよび信用状サブリミット付きのリボルビング・クレジット・ファシリティを利用できるようにしている。
B.借り手は、既存のクレジット契約の特定の条項を修正することを希望しており、これには既存のクレジット契約の第 2.14 条に従って合計 500,000,000 ドルのコミットメントを増額すること(かかる増額を「修正第 2 号コミットメント増額」という。)
C.管理代理人および貸出人は、本補正に含まれる条件でかかる補正を実施する意思があり、また、貸出人が付属書類 A として本書に添付されている別表 2.01 に記載されているとおり、本契約に基づくコミットメントを増額することに同意している場合(かかる貸出人はそれぞれ「増額貸出人」)、かかる貸出人は、本補正に記載されているとおり、かかる補正第 2 号コミットメント増額の一部を提供することに同意する。
本契約は、本契約の前提条件およびその他の貴重な対価(これらの対価の受領および十分性は本契約により承認される)の対価として、以下のとおり合意する:
1.既存信用契約の修正本契約に規定された条件に従い、また本契約に規定された表明および保証に依拠し、本契約の当事者は、修正第 2 号発効日(以下に定義)付で以下のとおり合意する:
(a) コミットメント総額は、本付属書 A に添付の別表 2.01(コミットメントおよび適用割合)に記 載されている修正第 2 号のコミットメント増額分だけ増額されるものとする;
(b) コミットメント及び適用比率は、修正第 2 号コミットメント増額後の付属書類 A として添付された別表 2.01 (コミットメント及び適用比率)に定めるとおりとし、当該別表は付属書類 A に定めるとおり修正及び修正されるものとする;
(c) 既存クレジット契約第 1.01 項の「カナダ借入人サブリミット」の定義を、その中の「500,000,000 ド ル」を削除し、「1,000,000,000 ドル」に置き換えることにより修正する。
本契約の各当事者は、修正第 2 号コミットメント増額に従って提供されるコミットメントが、クレジ ット契約に基づく既存のコミットメントと同じ条件に従うことに同意する。既存クレジット契約の修正は、本書に具体的に記載された範囲(本書の付属文書に記載された範囲を含む)に限定され、既存クレジット契約またはその他のローン文書のその他の条項、約定または条項は、本書により影響を受けることは意図されていない。
2.本補正の前提条件。本契約の当事者は、本補正が以下の条件が満たされた日(かかる日を「本補正第 2 号発効日」とする)に発効することに同意する:
(a) 管理代理人が以下を受領すること。各署名借手の責任ある役員がそれぞれ適切に署名し、管理代理人にとって合理的に満足のいく形式及び内容であること:
(i) 借入人、事務代理人、要求貸出人、および各増加貸出人により正式に締結された本補正書;
(ii) (A)本補正案および当社および/またはカナダの借り手が当事者であるその他のローン文書に関連して責任役員として行動する権限を与えられた各責任役員の身元、権限および能力を証明する、当社およびカナダの借り手の決議その他の行動証明書、在職証明書および/またはその他の責任役員の証明書、ならびに(B)当社およびカナダの借り手のそれぞれが正式に組織または形成されていることを証明するために、管理代理人が合理的に要求する書類および証明書、ただし、かかる資格の不履行が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く;そして
(iii) (A) 当社およびカナダ借入人の弁護士であるクオールズ・アンド・ブレイディ法律事務所(Quarles & Brady LLP)、および (B) カナダ借入人の弁護士であるスティクマン・エリオット法律事務所(Stikeman Elliott LLP)の各弁護士による、管理代理人および各貸付人宛の、管理代理人が合理的に満足する形式および内容の良好な意見。
(b) 当社の責任ある役員が借り手を代表して提出する証明書であって、修正第 2 号コミットメント増額の効力発生直前及び効力発生後において、(i) クレジット契約第 V 条に含まれる表明及び保証が、修正第 2 号コミットメント増額発効日において真実かつ正確であること、及び (ii) クレジット契約第 V 条に含まれる表明及び保証が、修正第 2 号コミットメント増額発効日において真実かつ正確であることを証明するもの。 ただし、当該表明保証がそれ以前の日付に言及している場合は、当該以前の日付において真実かつ正確であり、また、クレジット契約第5.11条(a)項に含まれる表明保証は、クレジット契約第6.01条(a)項に従って提出された最新の陳述書を指すものとみなされること、および(ii)債務不履行が存在しないことを除く;
((c) 管理代理人により放棄されない限り、本補正に関連する管理代理人および貸出人のすべての手数料および費用(本書の日付以前に請求された範囲における管理代理人の弁護士の合理的な手数料および費用を含む)の支払い;(d) (i)いずれかの貸出人の合理的な要求があった場合、各借入人は、PATRIOT法及びカナダAML法を含む、適用される「顧客を知る(know your customer)」及びマネーロンダリング防止の規則及び規制に関連して要求された書類及びその他の情報を当該貸出人に提供していること、及び(ii)ある借入人が受益者所有権規制の「法人顧客」に該当する場合、当該借入人は、当該借入人に関連して受益者所有権証明書を交付していること。
(e) 借入人が、修正第 2 号発効日に残高のあるコミットメント・ローンを、本書に添付された別表 2.01 に記載された変更後の適用比率と較合させるために必要な範囲で、期限前弁済していること(及び第 3.05 項に従って要求される追加金額を支払っていること)。
本第2項に規定された条件の遵守を判断するために、本補正に署名した各貸手は、管理代理人が本補正第2号発効日前に当該貸手から異議がある旨の通知を受領していない限り、本補正により貸手が同意もしくは承認し、または受諾もしくは満足することが要求される各文書その他の事項に同意、承認もしくは受諾し、または満足したとみなされるものとする。
3.コミットメント総額および残高の再配分。本契約の当事者は、事務代理人が、コミットメント・ローン、すべての L/C 債務の発行残高の適用割合、およびすべてのスウィング・ライン・ローンの発行残高の適用割合を、修正第 2 号発効日における貸出人の適用割合の更新に従って再配分することに同意し、貸出人はかかる再配分を効果的に行うために必要なすべての支払いおよび調整を行うことに同意する。
4.表明および保証。管財人代理人および貸出人に本補正契約を締結させるため、各借入人は、管財人代理人および貸出人に対し、以下のとおり表明し保証する:
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をす
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報を
会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア