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0001144519 false --12-31 BUNGELTD 0001144519 2023-10-31 2023-10-31 iso4217:USD xbrli:shares iso4217:USD xbrli:shares

 

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

現行レポート

 

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月1日(2023年10月31日)

 

BUNGE LIMITED

(定款に定められた登録者の正確な名称)

 

Bermuda

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

001-16625

(Commission File Number)

98-0231912

(I.R.S. Employer Identification No.)

    

1391 Timberlake Manor Parkway

Chesterfield, Missouri

(主要経営陣の住所)

63017

(Zip code)

   

(314) 292-2000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

N. A.

(前回の報告書から変更があった場合、以前の名前または以前の住所)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

  

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

  

Title of each class

 

Trading Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株あたりの額面0.01ドル   BG   New York Stock Exchange

  

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

  

Emerging growth company ¨

   

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 


 

Explanatory Note

 

バミューダ法人Bunge Limited(以下「Bunge Bermuda」)は、米国東部時間2023年11月1日午前12時1分(以下「効力発生時刻」)に、先に開示したバミューダ法スキーム・オブ・アレンジメント(以下「本スキーム・オブ・アレンジメント」)を完了し、その結果、Bunge Bermudaの株主は、スイス法人Bunge Global SA(以下「Bunge Switzerland」)の発行済普通株式すべての保有者となりました。

 

既に開示の通り、再子会社化は2023年10月5日に開催されたBunge Bermudaの臨時株主総会において承認されました。このスキームの諸条件は、バミューダ裁判所の命令(以下、「命令」)により承認され、命令はバミューダ会社法1981年第99条で義務付けられている通り、バミューダの会社登記官に送達されました。

 

再子会社化に関連して、Bunge Bermuda、Bunge Switzerland、およびBunge MergerCo(以下に定義)は、特にこれらに従い、合併契約および合併計画(以下に定義)を締結した:

 

Bunge BermudaはBunge MergerCoと合併し、Bunge BermudaはBunge Switzerlandの直接完全子会社として存続した。

 

Bunge Bermudaの普通株式1株(額面0.01ドル、以下「普通株式」)を消却し、Bunge Switzerlandの登録株式(額面0.01ドル、以下「登録株式」)を同数取得する。)

 

本普通株式は、本株式交換に先立ち、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)第12条(b)に基づき登録され、ニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)に上場されていました。本普通株式は、2023年10月31日の取引終了時をもってNYSEでの取引が停止され、NYSEは2023年11月1日に本普通株式のNYSEからの上場廃止および証券取引法第12条(b)に基づく登録の解除を求めるForm 25を提出しました。Bunge Bermudaは、当該Form 25が提出された日から10日後に、普通株式の取引所法上の登録を解除し、取引所法第12条(g)および第15条(d)に基づく報告義務をすべて停止するためのForm 15をSECに提出する予定です。

 

本登録株式は、1933年証券法改正法第3条(a)(10)に基づき登録が免除されていました。取引所法の規則12g-3(a)に基づき、スイスBunge社はバミューダBunge社の後継発行体であり、登録株式は取引所法第12条(b)に基づき登録されたものとみなされ、スイスBunge社は取引所法および同法に基づき公布された規則および規制の定期報告要件および最新報告要件に従う。

 

本登録株式のNYSEにおける取引開始時のシンボルは「BG」で、これは従来普通株式が取引されていたシンボルと同じである。登録株式のCUSIP番号はH11356104。

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

合併に関する合意と計画

 

2023年10月31日、再子会社化に関連して、Bunge Bermuda、再子会社化においてBunge-Bermudaと合併する目的で新たに設立されたバミューダの免税会社であるHorizon Merger Company Limited(以下「Bunge MergerCo」という、)とBunge Switzerlandは、Bunge BermudaがBunge MergerCoを吸収合併し、Bunge BermudaはBunge Switzerlandの直接100%子会社として存続することを内容とする合併契約および合併計画(以下「本合併契約および合併計画」)を締結しました。本合併契約および合併計画の写しを別紙2.1として添付する。

 

Amendments to Debt Facilities

2023年6月21日に開示された、再分割の完了に伴う修正に基づき、スイスBunge社は、Bunge Limited Finance Corp.(以下、「Bunge Finance」)およびBunge Finance Europe B.V.(以下、「Bunge Finance Europe」)の与信枠に基づくBunge Bermuda社の保証を全て引き受けました。

 

Amendments to Senior Notes

 

再子会社化の完了に伴い、スイスBunge社は、2025年満期1.63%シニア・ノート、2026年満期3.25%シニア・ノート、2027年満期3.75%シニア・ノート、2031年満期2.75%シニア・ノートに関する既存の債券に基づくBunge Finance社の債務をそれぞれ保証するため、U.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で追加債券を締結しました。

 

 


 

これらの補足契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、その全文は別紙4.1 から4.4 に含まれ、参照することにより本契約に組み込まれるその全文を参照することにより適格とされる。

 

Item 2.01 資産の取得または処分の完了。

 

本Form 8-Kの序文および項目1.01に記載された情報は、参照することにより本項目2.01に組み込まれる。

 

Item 3.01 上場廃止または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ、上場の譲渡について

 

本Current Report on Form 8-KのIntroductory Noteに記載された情報は、参照により本項目3.01に組み込まれる。

 

Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更

 

本書序文および項目5.03に含まれる情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

 

Item 5.01 登録者の支配権の変化

 

本Current Report on Form 8-KのIntroductory Noteに記載された情報は、参照により本項目5.01に組み込まれる。

 

Item 5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め

 

Directors and Officers

 

2023年10月31日、再子会社化に関連して、再子会社化の直前に取締役会のメンバーであったバミューダの各取締役は取締役としての任務を終了し、再子会社化の直前に執行役員であったバミューダの各執行役員は執行役員としての任務を終了しました。2023年10月31日現在、エリアン・アレイショ・ルストサ・デ・アンドラーデ、シーラ・ベア、キャロル・ブラウナー、グレゴリー・A・ヘックマン、ベルナルド・ヒース、マイケル・コボリ、モニカ・マクガーク、ケネス・シムリル、ヘンリー(ジェイ)・ウィンシップ、マーク・ゼヌクがブンジ・スイスの取締役に、以下の者がブンジ・スイスの役員に任命されている。 グレゴリー・A・ヘックマン、ジョン・ネップル、クリストス・ディモプルス、ジュリオ・ガロス、ジョセフ・ポドウィカ。

 

Bunge Bermudaは、取締役会の常設委員会を設置していません。

 

従業員インセンティブ・プランと賞与

 

2023年11月1日付で、Bunge Bermudaは、2009年Bunge Equity Incentive Plan、Bunge 2016 Equity Incentive PlanおよびBunge 2017 Non-Employee Director Equity Incentive Plan(以下、総称して「本プラン」)を修正し、本プランに基づく報奨に関連して普通株式の代わりに記名株式を発行することを規定しました。さらに、本プランの修正には、株式の最低支払額、株式の調達先、株式の形態、データ保護及び譲渡制限付株式の失効に関するスイス法に準拠するための変更が含まれております。

 

 


 

修正された各プランの写しは、それぞれ別紙10.1、別紙10.2、および別紙10.3として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

 

Item 5.03 定款・細則の変更、会計年度の変更

 

本合併契約の条件に従い、Bunge Bermudaは2023年10月31日付で付属定款を修正・改訂しました。改正・修正された付属定款は、本Current Report on Form 8-Kの別紙3.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit No.   Description
2.1   合併契約および合併計画
3.1   Bye-Laws
4.1   Bunge Limited Finance Corp.、Bunge Limited、および U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された、2023 年 11 月 1 日付の 2025 年満期 1.63%シニア・ノートの第 2 補足証書(債券様式を含む)。
4.2   Bunge Limited Finance Corp.、Bunge Limited、U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された 2023 年 11 月 1 日付の 2026 年満期 3.25%シニア債券に関する第 2 補足証書(債券様式を含む)
4.3   Bunge Limited Finance Corp.、Bunge Limited、U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された 2023 年 11 月 1 日付の 2027 年満期 3.75%シニア・ノートの第 2 補足証書(債券様式を含む)
4.4   Bunge Limited Finance Corp、Bunge Limited、U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された、2023 年 11 月 1 日付の 2031 年満期 2.75%シニア・ノートの第 2 補足証書(債券様式を含む)
10.1   2009 年Bunge Equity Incentive Plan(修正・修正後
10.2   Bunge 2016 Equity Incentive Plan(修正・修正後
10.3   Bunge 2017 年非雇用取締役株式インセンティブ・プラン(修正再表示済み
104   インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

Bunge Limited

   
     
  By: /s/ John W. Neppl
    John W. Neppl
    エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

 

Date: November 1, 2023

 

 

 

 

 

EX-2.1 2 tm2329110d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

 

Exhibit 2.1

 

MERGER AGREEMENT

 

本契約は、2023年10月31日に締結される。

 

BETWEEN:

 

(1) バミューダ法に基づいて設立され、Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudaに登記上の事務所を有する免除会社であるBunge Limited(以下「第一合併会社」)。;

 

(2) バミューダ法に基づいて設立され、Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda に登記事務所を有する免除会社である Horizon Merger Company Limited(以下「第二合併会社」)、および

 

(3) Bunge Global SA, route de Florissant 13, 1206 Geneva, Switzerlandは、スイス法に基づいて組織され、存在する法人であり、第二合併会社(以下、「スイス・ホールディング社」)の唯一の株主である。

 

WHEREAS:

 

(A) 第一合併会社は、Bunge Limitedおよび1981年会社法第99条に関するスキーム・オブ・アレンジメント(以下「スキーム・オブ・アレンジメント」)を実施しており、その目的は、Bungeグループの親会社をバミューダからスイスに再移転させることである。;

 

(B) スキーム・オブ・アレンジメントの前段階として、第一合併会社は、発効時直前の第一合併会 社の発行済普通株式数(第一合併会社が自己保有する第一合併会社の普通株式を含む)に等しい数の スイス・ホールディングスの額面 0.01 米ドルの登録株式(以下、「スイス・ホ ールディングスの株式」)を額面金額で引き受ける(以下、「スイス・ホールディングスの関連株 式数」)。

 

(C) 第1合併会社および第2合併会社は、法第104条H項に基づき、特に第1合併会社および第2合併会社が合併し、その事業、財産および負債が第1合併会社を存続会社(以下「存続会社」という。)

 

今、以下のとおり合意されました。:

 

1. INTERPRETATION

 

本契約において、文脈上別段の定めがない限り、以下の語および表現は以下の意味を有するものとする:

 

  Act the Companies Act 1981;
  Agreement this merger agreement;
  Common Shares は第4条(d)に定める意味を有する。;
  Contribution Share は第4条(b)に定める意味を有する。;
  Effective Time スキーム・オブ・アレンジメントを認可するバミューダ最高裁判所の命令がバミューダ会社登記官に提出される日時。その結果、スキーム・オブ・アレンジメントおよびその下で企図されるすべての取引は同時に有効となる。;
  Merger 本契約に基づく第一合併会社と第二合併会社の合併。

 

 


 

2. MERGER

 

効力発生時またはその前に、スイス・ホール ドコは関連する数のスイス・ホールドコ・シェアを存続会社に対して発行し、効力発生時 に、以下の第4条(d)に従って当該スイス・ホールドコ・シェアを受け取る権利を有する普通株 主に対して交付する。

 

効力発生時、第1合併会社と第2合併会社は、法第104条Hに従い、また本整理スキームに従い、特に以下の効果をもって合併する:

 

(a) 第一合併会社と第二合併会社の合併ならびにその事業、財産および責任の存続会社への帰属が効力を生ずること。;

 

(b) 存続会社は、第一合併会社および第二合併会社の債務について引き続き責任を負う。;

 

(c) 既存の訴因、請求または訴追責任は影響を受けないものとする。;

 

(d) 第一合併会社または第二合併会社が係属中の民事訴訟、刑事訴訟または行政訴訟手続が、存続会社によってまたは存続会社に対して引き続き起訴される可能性があること。;

 

(e) 第1合併会社または第2合併会社に対する有罪判決、裁定、命令、判決が、存続会社によって、または存続会社に対して執行される可能性がある。;

 

(f) バミューダ会社登記官は、第2合併会社を登記簿から抹消する。;

 

(g) 第 2 合併会社の譲渡は、バミューダの 1981 年会社法第 13 編に規定される清算にはあたらない。

 

(h) 存続会社は、米国内国歳入庁に対し、米国連邦所得税法上、無視される事業体として扱われるための選択を提出するものとする。

 

3. NAME, MEMORANDUM AND BYE-LAWS

 

3.1. 存続会社の名称は「Bunge Limited」とする。

 

3.2. 合併直前の第一合併会社の定款は、合併直後の存続会社の定款とする。

 

3.3. 合併直前の第一合併会社の付属定款は、合併直後の存続会社の付属定款とする。

 

4. DIRECTORS

 

存続会社の取締役となる者の氏名は以下の通りである:

 

 


 

  エリアーヌ・アレイショ・ルストサ・デ・アンドラーデ Sheila Bair
  Carol M. Browner Gregory A. Heckman
  Bernardo Hees Michael Kobori
  Monica McGurk Kenneth Simril
  Henry W. (Jay) Winship Mark N. Zenuk

 

存続会社の各取締役の住所は、1391 Timberlake Manor Parkway, Chesterfield, Missouri 63017, United States of America とする。

 

5. CANCELLATION OF SHARES

 

本合併の効力発生時、本合併および本整理スキームにより、存続会社またはその株式もしくは証券の保有者は何ら行動を起こすことなく、本合併の効力は発生する:

 

(a) 第一合併会社と第二合併会社のそれぞれの授権株式資本を合算しないこと。;

 

(b) 効力発生時直前に発行されていた第二合併会社の各株式を消却し、存続会社の株式(以下「出資株式」という。);

 

(c) 存続会社は、拠出者である存続会社と拠出先であるSwiss HoldCoとの間のスイス法上の拠出契約に基づき、Swiss HoldCoの資本拠出による一般準備金(Kapitaleinlagereserven)に対して拠出株式を発行して割り当て、Swiss HoldCoの直接完全子会社となる。

 

(d) ただし、本出資分を除き、効力発生時直前に発行されていた第一合併会社のすべての普通株式(額面 0.01 米ドル)(第一合併会社が自己保有する普通株式を含む)(以下「普通株式」)は、当該普通株式の保有者が、効力発生時直前に保有していた普通株式 1 株につき Swiss HoldCo 株式 1 株を受領する権利に転換されるものとする。

 

6. 米国の連邦所得税の取り扱い

 

6.1. 本契約に基づく取引は、第一合併会社の単なる設立地変更に該当し、内国歳入法第368条(a)(1)(F)に規定される組織再編として取り扱われる(以下「意図する税務処理」)。

 

6.2. 本契約の締結により、当事者は、本契約を、本合併に関する米国財務省規則第 1.368-2 条(g)および第 1.368-3 条(a)の意味における「更生計画」として採用する。当事者は、すべての場合において、本合意における取引を、意図する税務上の取扱いに従って報告する。

 

7. GOVERNING LAW

 

本契約は、バミューダ法に準拠し、バミューダ法に従って解釈されるものとし、本契約の当事者は、バミューダの裁判所の非専属的裁判管轄権に取消不能で服するものとします。

 

[signature page follows]

 

 


 

その証として、本契約は本契約の各当事者によって、または各当事者を代表して締結された。

 

First Merging Company    
     
/s/ Rajat Gupta   /s/ Lisa Ware-Alexander

Name: Rajat Gupta

Function: Authorized Signatory

 

Name: Lisa Ware-Alexander

Function: Authorized Signatory

     
Second Merging Company    
     
/s/ Julie Hawkins    

Name: Julie Hawkins

Function: Director

   
     
Swiss HoldCo    
     
/s/ Christos Dimopoulos   /s/ Pierre Mauger

Name: Christos Dimopoulos

Function: Director

 

Name: Pierre Mauger

Function: Director

 

 

 

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Bye-laws of

 

Bunge Limited

 

 

 

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Hamilton HM 11, Bermuda

 

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