アバロンベイコミュニティーズの適時開示・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第 13 項または第 15 項(d)に従い。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月30日

AVALONBAY COMMUNITIES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

メリーランド

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

1-12672

(Commission File Number)

77-0404318

(I.R.S. Employer Identification No.)

4040ウィルソン・ブルバード、スイート1000

Arlington, Virginia 22203

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(703) 329-6300

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル		AVB		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年10月30日、アバロンベイ・コミュニティーズ・インク（以下、「当社」）の取締役会は、当社の修正再修正細則（修正再修正後の細則、以下、「細則」）を修正再修正し、特に以下の変更を行いました：

	·	1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）に基づき公布された規則14a-19の普遍的委任状規則に関する事項を含め、株主総会における取締役の指名および議案の提案に関する要件を更新すること。;
	·	取締役指名通知を提出する株主に対し、当該株主が取引所法の規則14a-19を遵守する意向があるかどうかを表明する要件、および当該取締役指名通知を提出する株主が取引所法の規則14a-19の要件を遵守していることを示す合理的な証拠を提出する要件を追加する。
	·	他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主が、白以外の色の委任状を使用することを要求する。

また、細則には、メリーランド州一般会社法の改正に合わせたバーチャルミーティングに関する規定の更新など、技術的、近代的、明確化的な変更も含まれている。

前述の細則の説明は完全を期するものではなく、細則を参照することによりその全体が修飾される。細則のコピーは本フォーム 8-K のカレント・レポートに別紙 3.1 として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description

3.1		2023年10月30日付当社改正・修正細則

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	AVALONBAY COMMUNITIES, INC.

Dated: October 30, 2023	By:	/s/ Kevin P. O’Shea
		Kevin P. O’Shea
		Chief Financial Officer

EX-3.1 2 tm2329082d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

AVALONBAY COMMUNITIES, INC.

October 30, 2023

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

AVALONBAY COMMUNITIES, INC.

			Page

第1条株主総会			1

	1.01	PLACE	1
	1.02	ANNUAL MEETINGS	1
	1.03	年次総会の審議事項	1
	1.04	SPECIAL MEETINGS	5
	1.05	NOTICE	7
	1.06	SCOPE OF NOTICE	8
	1.07	QUORUM	8
	1.08	VOTING	8
	1.09	PROXIES	9
	1.10	CONDUCT OF MEETINGS	10
	1.11	TABULATION OF VOTES	10
	1.12	特定の株主による株式の議決権行使	11
	1.13	INFORMAL ACTION BY STOCKHOLDERS	11
	1.14	VOTING BY BALLOT	11
	1.15	PROXY ACCESS	12

ARTICLE II DIRECTORS			19

	2.01	GENERAL POWERS	19
	2.02	OUTSIDE ACTIVITIES	19
	2.03	NUMBER AND TENURE	19
	2.04	NOMINATION OF DIRECTORS	20
	2.05	ANNUAL AND REGULAR MEETINGS	26
	2.06	SPECIAL MEETINGS	26
	2.07	NOTICE	26
	2.08	QUORUM	26
	2.09	VOTING	27
	2.10	CONDUCT OF MEETINGS	27
	2.11	RESIGNATIONS	27
	2.12	REMOVAL OF DIRECTORS	27
	2.13	VACANCIES	27
	2.14	取締役会を開催しない取締役の同意	27
	2.15	COMPENSATION	28
	2.16	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	28
	2.17	RELIANCE	28
	2.18	RATIFICATION	28
	2.19	EMERGENCY PROVISIONS	28

ARTICLE III COMMITTEES			29

	3.01	NUMBER, TENURE AND QUALIFICATION	29
	3.02	DELEGATION OF POWER	30

	3.03	QUORUM AND VOTING	30
	3.04	CONDUCT OF MEETINGS	30
	3.05	会議によらない委員会の同意	30
	3.06	VACANCIES	30

ARTICLE IV OFFICERS			31

	4.01	TITLES AND ELECTION	31
	4.02	REMOVAL AND RESIGNATION	31
	4.03	OUTSIDE ACTIVITIES	31
	4.04	VACANCIES	32
	4.05	CHAIRMAN OF THE BOARD	32
	4.06	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	32
	4.07	PRESIDENT	32
	4.08	VICE PRESIDENTS	32
	4.09	CHIEF FINANCIAL OFFICER	32
	4.10	CHIEF OPERATING OFFICER	33
	4.11	SECRETARY	33
	4.12	TREASURER	33
	4.13	アシスタントセクレタリー、アシスタントトレジャラー	33
	4.14	SUBORDINATE OFFICERS	34
	4.15	COMPENSATION	34

第五条株式			34

	5.01	FORM OF CERTIFICATES	34
	5.02	TRANSFER OF SHARES	34
	5.03	STOCK LEDGER	34
	5.04	LOST CERTIFICATE	35
	5.05	EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLANS	35
	5.06	FIXING OF RECORD DATE	35
	5.07	端数のある株式、ユニットの発行	36

第6条配当および分配			36

	6.01	AUTHORIZATION	36
	6.02	CONTINGENCIES	36

第 7 条補償および費用の前払い			36

	7.01	法律で認められる範囲での補償	36
	7.02	会社の従業員および代理人の補償	37
	7.03	INSURANCE	37
	7.04	補償に対する非独占的権利、相続人および個人的代理人	37
	7.05	NO LIMITATION	37
	7.06	AMENDMENT, REPEAL OR MODIFICATION	37
	7.07	原告の訴訟提起権	38
	7.08	VESTING	38

(ii)

ARTICLE VIII NOTICES			38

	8.01	NOTICES	38
	8.02	SECRETARY TO GIVE NOTICE	38
	8.03	WAIVER OF NOTICE	39

ARTICLE IX MISCELLANEOUS			39

	9.01	メリーランド州支配権取得法の適用除外	39
	9.02	OFFICES OF THE CORPORATION	39
	9.03	BOOKS AND RECORDS	39
	9.04	細則および会社記録の閲覧	40
	9.05	CONTRACTS	40
	9.06	CHECKS, DRAFTS, ETC.	40
	9.07	LOANS	40
	9.08	FISCAL YEAR	41
	9.09	有価証券報告書	41
	9.10	INTERIM REPORTS	41
	9.11	BYLAWS SEVERABLE	41

第10条細則の改正			41

	10.01	BY DIRECTORS	41
	10.02	BY STOCKHOLDERS	41
	10.03	取締役会の決議によらない株主による	41

第11条特定の訴訟のための独占的フォーラム			42

(iii)

ARTICLE I

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

1.01場所AvalonBay Communities, Inc. (以下、「当会社」) の発行済普通株式および優先株式の保有者 (以下、「株主」) のすべての株主総会は、当会社の主要な執行事務所、または本細則に従って設定され、株主総会の通知に記載されるその他の場所で開催されるものとする。本第 1 条における「場所」の設定にかかわらず、取締役会は、本第 1 条で言及されている会議をいかなる場所でも開催するのではなく、部分的または単独で遠隔通信によって開催することを決定する権限を有するものとする。本細則に従い、取締役会が採択した指針および手続きに従って、株主および委任状保有者は、メリーランド州法で認められている通り、遠隔通信の手段で開催される株主総会に参加し、当該株主総会で議決権を行使することができる。このような手段による株主総会への参加は、株主総会への出席を意味する。

1.02年次株主総会第 1 項株主総会の開催当会社の取締役（以下、「取締役」）の選出、および株主総会に適切に付議されるその他の業務の処理を目的とする年次株主総会は、取締役会が定める日時に、取締役会が定める場所で開催されるものとする。年次株主総会の不開催は、当会社の存続を無効にするものではなく、また当会社のその他の有効な行為に影響を及ぼすものでもないものとする。

1.03年次総会での審議事項

(a) 株主が検討すべき議案の提案は、(i) 会社の株主総会招集通知に従って、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、あるいは (iii) (A) 本第 1 項第 03 号に規定される通知を行った時点で、提案される議案について投票権を有する会社の株式（以下、「株式」）の登録株主であり、かつ (C) 当該年次総会（およびその延期や延会）の開催時に本第 1 項第 03 号に従った株主により、年次株主総会において行うことができる。(B) 当該年次総会の基準日時点、および (C) 当該年次総会（およびその延期または延会）の時点で、本第 1.03 項に準拠した株主。株主が年次総会に適切に議案を提出するには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知し、かつ、株主による適切な決議事項でなければならない。また、本細則のいかなる規定にもかかわらず、本項 1.03 の事前通知およびその他の要件を満たしている株主が年次株主総会（およびその延期や延会）において議案を提案するには、当該株主が年次株主総会（およびその延期や延会）に直接または代理人として出席し、通知に記載されている議案を提案しなければならない。

適時であるためには、株主からの通知は本第 1.03 項に基づいて要求されるすべての情報を記載し、前年の年次総会の委任状発行日から 120 日目の日（以下、「通知記念日」）の東部標準時の午後 5 時から 150 日目までに会社の最高経営責任者の秘書役宛に送付する必要があります、ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の開催日から 30 日以上前倒しまたは延期された場合、株主による通知が適時であるためには、かかる通知は年次総会の開催日の 150 日前から東部標準時の午後 5 時までに提出されなければならない。m.,株主による通知が適時に行われるためには、当該年次総会の開催日の 150 日前までで、かつ、当初招集された年次総会の開催日の 120 日前または当該年次総会の開催日の公告が最初に行われた日の 10 日後のいずれか遅い方の東部標準時の午後 5 時までに当該通知を行わなければならない。年次総会の延期または延会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

本細則において、(i) 「委任状発行日」とは、米国証券取引委員会が適宜解釈する 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）、および同法に基づき公布された規則（以下、「取引所法」）14a-8(3) で使用される「会社の委任状が株主に公表された日」と同じ意味を持つものとする、(ii) 「公表」とは、(A) ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信社、ビジネスワイヤー、PR ニュースワイヤー、またはその他の広く流通しているニュースや電信サービスによって報道されたプレスリリース、(B) 証券取引法に従って証券取引委員会に公的に提出された文書、または (C) 株主総会で投票権を有する当会社の登録株主に対して送付された書簡や報告書による開示を意味するものとする。

(b) 株主から書記役への通知には以下の事項を明記するものとする：

(i) 株主が年次総会に提案する事業に関して、(A) 当該事業の説明（提案の本文を含む）、年次総会で当該事業を提案する株主の理由、および当該株主または株主関連人物（以下に定義）の当該事業に対する重要な利害関係（個別または全体）、(B) 株主総会に提案される事業を支持する委任状の勧誘に関連して、証券取引法のレギュレーション 14A（またはその後継規定）に従い作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある、当該事業に関連するその他の情報；

(ii) 通知を行う株主および株主関係者、

(A) 当該株主または株主関係者が（受益的にまたは記録上）所有する、当会社またはその関連会社のすべての株式またはその他の証券（以下、総称して「会社証券」）の種類、シリーズ、および数、各会社証券の取得日、および当該取得の投資意図、ならびに当該者の会社証券に対する空売り利益（当該株式またはその他の証券の価格の下落から利益を得る機会または利益を共有する機会を含む）、

-2-

(B) 当該株主または株主関連人物により受益的に所有されているが記録上は所有されていない会社証券の名義人、およびその数、

(C) 当該株主または株主関連人物が、直接的または間接的に（ブローカー、ノミニーなどを通じて）、ヘッジ、デリバティブ、その他の取引、または一連の取引に関与しているか、または過去6カ月間に関与していたか、またはその他の契約、取り決め、理解（空売り、有価証券の貸借、委任状または議決権行使に関する契約を含む）を締結していたかどうか、およびその程度、その効果または意図は、(I) 当該株主または株主関係者の (x) 会社証券、または (y) 会社の株主に対する直近の年次報告書の株式パフォーマンスグラフのピアグループに記載されている企業（以下、「ピアグループ企業」）の証券の価格変動によるリスクまたは利益の管理、または (II) 当該株主または株主関係者の会社またはその関連会社（場合によっては、ピアグループ企業）における議決権の増減です、または同業他社）に対する当該株主または株主関係者の議決権を、当該株主または株主関係者の当社証券（または場合によっては同業他社）に対する経済的利益と不釣り合いに増加または減少させること；および

(D) 当該株主または株主関係者が、有価証券の保有またはその他の手段により、会社またはその関連会社と直接的または間接的に実質的な利害関係（会社との既存または将来の商業上、事業上、または契約上の関係を含むが、これらに限定されない）を有する場合（ただし、当該株主または株主関係者が会社有価証券の保有から生じる利害関係であって、同じ種類またはシリーズの他のすべての保有者と比例配分ベースで共有されない特別または余分な利益を受けない場合）；

(iii) 通知を行う株主、および本第 1.03 項(b)の第(i)号または第(ii)号に該当する利害関係または所有権を有する株主関連者、

(A) 会社の株式台帳に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに各株主関係者の現在の氏名および住所（異なる場合）。

(B) 当該株主および個人以外の各株主関係者の投資戦略または投資目的（もしあれば）、および当該株主および各株主関係者の投資家または投資家候補に提供された目論見書、募集説明書、または類似文書（もしあれば）のコピー；

(iv) 株主の事業提案について、通知を行った株主または株主関係者に連絡した、または連絡を受けた人物の氏名および住所。

(v) 通知を行った株主が知っている範囲で、事業提案を支持するその他の人物の氏名および住所。

-3-

本細則において、株主の「株主関連人物」とは、(i) 当該株主または他の株主関連人物と協調して行動する者、またはその他の方法で委任状勧誘の参加者（取引所法のスケジュール 14A の項目 4 の指示 3 に定義されている）である者を意味するものとする、(ii) 当該株主が記録上または受益的に所有する当社株式の受益権者（預託機関である株主を除く）、および (iii) 当該株主または当該株主関連者を直接、または 1 つ以上の仲介者を介して間接的に支配している、もしくは支配されている、または共通の支配下にある者。

(c) 年次株主総会での議案を提案する株主が本第1.03項に従って提出した情報が、重要な点において不正確であった場合、当該情報は本第1.03項に従って提供されなかったものとみなすことができる。かかる株主は、かかる情報に不正確な点や変更があった場合、（かかる不正確な点や変更に気づいてから2営業日以内（以下に定義））会社に通知するものとする。秘書役または取締役会が書面による要請を行った場合、当該株主は、当該要請が届いてから 5 営業日以内（または、当該要請で指定されたその他の期間）に、(i) 取締役会または会社の権限のある役員の裁量により、本第 1 項第 03 項に従って当該株主が提出した情報の正確性を証明するために十分な検証書、および (ii) 当該株主が提出した情報の正確性を証明するために十分な検証書、および (i) 取締役会または会社の権限のある役員の裁量により、当該株主が提出した情報の正確性を証明するために十分な検証書、および (ii) 当該株主が提出した情報の正確性を証明するために十分な検証書を提出するものとする。および (ii) 本第 1.03 項に従って株主が提出した情報の書面による更新（公社が要求した場合は、当該株主が引き続き当該事業提案を株主総会に提出する意向であることを確認する書面を含む）。株主が当該期間内に書面による確認または書面による更新を提供しなかった場合、書面による確認または書面による更新が要求された情報は、本第1.03条に従って提供されなかったとみなされる場合があります。

(d) 年次株主総会では、本第 1.03 項に定める手続きに従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。株主総会の議長（本項第 1.10 項に定義）は、株主総会に提案された議案が本項第 1.03 項に従って提案されたかどうかを判断する権限を有するものとする。

(e) 本第1.03条の前述の規定にかかわらず、株主は本第1.03条に定める事項に関して、州法および取引所法のすべての適用要件を遵守するものとする。本第 1.03 項のいかなる規定も、証券取引法の規則 14a-8（またはその後継規定）に従って証券取引委員会に提出された委任状への議案の記載を要求する株主の権利、または議案の記載を省略する会社の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとします。

(f) 本第1.03条は、年次総会における役員、理事、および理事会の委員会の報告の審議と承認または不承認を妨げるものではないが、かかる報告に関連して、本第1.03条の規定に従う場合を除き、年次総会において新たな議案を決議してはならない。

-4-

1.04            特別会合。

(a) 取締役会長、最高経営責任者、社長、または取締役会は臨時株主総会を招集できるものとする。本第 1.04 項第 (b) 項第 (4) 号に規定されている場合を除き、臨時株主総会は取締役会長、最高経営責任者、社長、または取締役会の誰が招集した場合でも、取締役会長、最高経営責任者、社長、または取締役会が定めた日時に、定められた場所で開催されるものとする。さらに、本第 1.04 項 (b) に従い、当会社の書記役は、株主総会で適切に審議される可能性のある事項については、当該株主総会で当該事項について議決権を行使できる全投票数の過半数の議決権を有する株主の書面による要請があれば、その議決権を行使するために臨時株主総会を招集するものとする（以下、「臨時株主総会の定足数」）。

(b) (1) 株主に臨時株主総会を請求させようとする登録株主は、書留郵便で書記役宛に書面による通知（以下、「基準日請求通知」）を送付し、臨時株主総会を請求する権利を有する株主を決定する基準日（以下、「請求基準日」）を定めるよう取締役会に請求するものとする。基準日要求通知には、株主総会の目的および当該株主総会で決議される予定の事項を記載し、署名日時点で株主名簿に記載されている 1 名以上の株主（または基準日要求通知に添付された書面で正式に権限を付与された代理人）が署名し、各株主（または代理人）の署名日を記載し、各株主に関するすべての情報および証明書を記載するものとする、株主が取締役の選挙または再選に指名しようとする各個人、および株主総会で決議しようとする各事項に関するすべての情報および証明で、取締役の選挙または各個人の選挙のための委任状勧誘に関連して開示が必要とされるもの（選挙争議に関与していない場合も含む）、またはそのような勧誘に関連して開示が必要とされるもの（いずれの場合も、取引所法の規制14A（またはその後継規定）に基づく）。基準日要求通知を受領した取締役会は、要求基準日を定めることができる。請求基準日は、請求基準日を定める決議が取締役会によって採択された日の営業終了日より前であってはならず、10 日を超えてはならない。有効な基準日請求通知を受領した日から 15 日以内に取締役会が請求基準日を定める決議を採択しなかった場合、請求基準日は、基準日請求通知を書記役が最初に受領した日から 15 日目の営業終了日とする。

(2) 株主総会で適切に審議される可能性のある事項について決議するために臨時株主総会を請求するには、請求基準日における登録株主（または請求書に添付された書面で正式に権限を付与された代理人）が署名した臨時株主総会の請求書（以下、総称して「臨時株主総会請求書」）を1通または複数通、書記役宛に提出しなければならない。さらに、特別株主総会の請求書には、(i) 株主総会の目的および当該株主総会で決議される予定の事項（書記役が受領した基準日請求通知に記載されている合法的な事項に限定されるものとする）を記載し、(ii) 特別株主総会の請求書に署名した各株主（またはその他の代理人）の署名日を記載し、(iii) (A) 会社の帳簿に記載されている氏名および住所を記載するものとする、(iii) (A) 当該請求書に署名する各株主（または特別株主総会請求書に署名する各株主の代理人）の氏名および住所、(B) 当該株主が（受益的または記録的に）所有する当社株式の種類、シリーズ、および数、ならびに (C) 当該株主が受益的に所有するが記録上は所有していない当社株式の名義人、および数を記載し、(iv) 書留郵便で受領証の返送を要求して書記役宛に送付し、(v) 請求基準日から 60 日以内に書記役が受領すること。(v) 要請基準日から 60 日以内に書記役が受領すること。請求株主（または特別株主総会請求の撤回に添付された書面で正式に権限を付与された代理人）は、書記役に提出された書面による撤回によって、いつでも当該株主の特別株主総会の請求を撤回できるものとする。

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(3) 第 1.04 項 (2) 株主総会の招集幹事は、株主総会の招集通知（当会社の委任状資料を含む）の作成、郵送、または配達にかかる合理的に見積もられた費用を請求した株主に通知するものとする。書記役は株主の要求に応じて臨時株主総会を招集する必要はなく、本第 1.04 項(b)の第(2)項が要求する書類に加えて、書記役が株主総会の招集通知の作成および郵送または送付前にかかる合理的に見積もられた費用の支払いを受けない限り、臨時株主総会は開催されないものとする。

(4) 株主の要請に基づいて書記役が招集する臨時株主総会（以下、「株主要請総会」）の場合、当該株主総会は取締役会が指定する場所、日時で開催されるものとする。ただし、株主要請総会の開催日は、当該株主総会の基準日（以下、「株主総会基準日」）から 90 日以内とする；ただし、株主要求株主総会の開催日は、当該株主総会の基準日（以下、「株主総会基準日」）から 90 日以内とする。また、有効な臨時株主総会招集請求書が書記役により実際に受理された日（以下、「受理日」）から 15 日以内に取締役会が株主要求株主総会の開催日時を指定しなかった場合、当該株主総会は午後 2 時（以下、「午後 2 時」）に開催されるものとする：00 p.また、取締役会が株主要求総会の開催場所を納品日から 15 日以内に指定しなかった場合は、株主要求総会は当会社の最高経営責任者事務所で開催されるものとする。株主要求総会の開催日を決定する際、取締役会は、検討事項の性質、株主要求総会を取り巻く事実と状況、および年次株主総会または臨時株主総会を招集する取締役会の計画など（ただし必ずしもこれらに限定されない）、取締役会が関連するとみなす要素を考慮することができるものとする。株主要求株主総会の場合、取締役会が株主総会基準日を定めなかった場合は、株主総会基準日は株主総会基準日の 30 日後の営業終了時とする。請求株主が本第1.04条(b)項(3)の規定を遵守しなかった場合、取締役会は株主要求総会の通知を取り消すことができるものとする。

(5) 臨時株主総会招集請求の撤回書が書記役宛に送達され、その結果、請求基準日時点で臨時株主総会の定足数に満たない議決権を有する登録株主（または書面により正当に委任された代理人）が臨時株主総会招集請求を書記役宛に送達し、撤回しなかった場合：(i) 株主総会の招集通知がまだ送達されていない場合、書記役は株主総会の招集通知を送達せず、当該請求が撤回されていない請求株主全員に、当該案件に関する臨時株主総会の請求が撤回された旨の通知を書面で送付するものとする、または、(ii) 株主総会の招集通知が送達された後、書記役がまず、当該案件に関する臨時株主総会の招集請求を撤回していない請求株主全員に、臨時株主総会の招集請求を撤回する旨の通知書と、株主総会の招集通知を撤回する、または議長が当該案件に関する決議を行わずに株主総会を一時休会する意向を示す通知書を送付した場合、(A) 書記役は株主総会開始の 10 日前までであればいつでも株主総会の招集通知を取り消すことができる、または、(B) 代表執行役は株主総会を招集し、その議題について決定することなく株主総会を閉会することができる。書記役が会合の通知を取り消した後に受領した臨時会合の要請は、新たな臨時会合の要請とみなされるものとする。

-6-

(6) 取締役会会長、社長、最高経営責任者、または取締役会は、書記役が受領した臨時株主総会招集請求書と称するものの妥当性を速やかに確認するために、地域的または全国的に認知された独立した選挙検査官を会社の代理人として任命することができるものとする。独立した選挙検査官がこのような検査を実施するために、(i) 書記官が実際に臨時株主総会の招集請求を受け取ってから 5 営業日後、および、(ii) 独立した選挙検査官が、書記官が受け取った有効な請求が、請求基準日時点で、臨時株主総会の定足数以上の議決権を有する登録株主を代表していることを当会社に証明した日のうち、いずれか早い日まで、臨時株主総会の招集請求は書記局によって受領されたものとみなされないものとする。本項 (6) のいかなる条項も、当該 5 営業日の期間中であるか後であるかを問わず、会社または株主が請求の有効性に異議を唱えたり、その他の措置（訴訟に関する訴訟の開始、起訴、弁護、および当該訴訟における差し止めによる救済を求めることを含むがこれらに限定されない）を講じたりする権利がないことを示唆または暗示するものではありません。

(7) 本細則において「営業日」とは、土曜日、日曜日、およびニューヨーク州内の銀行が法律または行政命令により休業することが許可または義務付けられている日以外の日を指すものとする。

1.05通知第 1 項株主総会の通知各株主総会の開催日の 10 日以上 90 日以内に、書記役は、当該株主総会において投票権を有する各株主、および投票権を有しない株主のうち株主総会の通知を受ける権利を有する各株主に対し、株主総会の日時と場所、および臨時株主総会の場合、または法令により要求される場合には、株主総会を招集する目的を記載した通知を書面または電子送信により行うものとする。ただし、当該株主が書面による反対を表明しない限り、または書面による事前の同意が取り消されない限り、かかる通知は当該住所の株主に対して有効となるものとする。株主総会の通知を 1 名以上の株主に対して行わなかった場合、または通知に不備があった場合でも、本細則に従って決定された株主総会の有効性、または当該株主総会における手続きの有効性には影響を与えないものとする。第 9 項株主総会の延期または中止当会社は、株主総会の開催前にその延期または中止を公告することにより、株主総会を延期または中止することができるものとする。株主総会が延期される日付の通知は、当該日付の 10 日以上前に、本項に定める方法で行われるものとする。

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1.06通知の範囲。第 1 項臨時株主総会臨時株主総会では、株主総会の通知で特に指定された議事を除き、いかなる議案も処理されないものとする。第 1.03 項の規定に従い、年次株主総会では、法令により通知に記載が義務付けられている事項を除き、通知で特に指定されることなく、会社のあらゆる業務を処理することができる。

1.07定足数。ただし、この第 1.07 項は、法令または適宜改正される当会社の定款（以下、「定款」とする）に基づく、あらゆる事項の承認に必要な議決権の要件に影響を及ぼすものではない。ただし、株主総会で定足数が満たされなかった場合、議長役は株主総会で発表する以外に通知することなく、その株主総会を定時または当初の基準日から 120 日以内の日に随時延期することができるものとする。定足数に達した株主総会では、当初通知された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。正式に招集され、定足数を満たした株主総会では、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、出席株主は直接または委任状により、閉会まで議事を続行することができるものとする。

1.08            投票。

(a) 適正に招集され、定足数に達した株主総会では、法令、定款、または本細則により特に過半数以上の議決が必要とされる場合を除き、株主総会に適切に付議されるあらゆる事項について、その議決権の過半数をもって十分とする。第 9 項投票権法令または憲章に別段の定めがない限り、当会社の発行済み株式（以下「株式」という）は、その種類にかかわらず、株主総会で投票に付される各案件について 1 票を投じる権利を有するものとする。ただし、当該株主が賛成票を投じる株式数を明示しなかった場合、当該株主の賛成票は、当該株主が投じる権利を有するすべての議決権に関して投じられたものと推定されるものとする。当会社が直接または間接的に保有する自己の株式は、いかなる株主総会においても議決権を行使されず、いかなる時点においても議決権を有する発行済株式総数の決定に算入されないものとするが、受託者の立場で保有する自己の議決権を有する株式は議決権を行使され、いかなる時点においても発行済株式総数の決定に算入されるものとする。本細則のいかなる規定にもかかわらず、「超過株式」（この用語は貸株憲章に定義されている）の権利および超過株式の保有者の権利は、貸株憲章に規定されている権利に限定されるものとする。上記にかかわらず、取締役候補者は、正式に招集され定足数を満たす株主総会において、当該候補者に対する賛否両投票の過半数の賛成票を得た場合にのみ取締役に選任されるものとする。ただし、取締役は、正式に招集され、定足数が満たされた株主総会において、(i) 第 1 項第 03 号に定める株主による取締役候補者の事前通知要件に従って、株主が取締役候補者を指名したという通知を書記役が受領し、かつ (ii) 当該指名が取締役候補者の過半数の賛成票を獲得した場合にのみ選出されるものとする。(ii) 会社の最終委任状が証券取引委員会に提出される日の 10 日前の営業終了時までに、当該株主が当該指名を撤回せず、その結果、候補者の数が株主総会で選出される取締役の数を上回った場合。各株式は、選任される取締役の数だけ投票することができ、その選任に対して投票する権利を有する。

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(b) 本項1.08.に従い、現職取締役が再選に必要な票を得られなかった場合。また、取締役会の指名・ガバナンス・企業責任委員会（以下、「NGCR」）は、かかる辞任の申し出を検討し、当該取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定するために迅速な対応をとり、取締役会による迅速な検討のためにかかる勧告を提出するものとする。辞任が検討されている取締役は、その辞任に関する NGCR または取締役会の審議や投票には参加しないものとするが、取締役会またはその委員会が処理するその他の業務に関する審議や投票には参加できるものとする。上記にかかわらず、理事候補者が本第 1.08 項 (a) で要求される票を得られなかった場合、NGCR は、NGCR のメンバーからの辞任を含む、辞任の一部または全部を受け入れるかどうかを理事会に勧告するかどうかについて最終決定を下すものとし、すべての理事がかかる勧告に関する理事会の審議および投票に参加できるものとする。NGCR および取締役会は、取締役の辞任を受理するかどうかを決定する際に、関連すると考えられるあらゆる要素を考慮することができる。取締役会は、選挙結果の認定日から 90 日以内に、辞任を受け入れるかどうかの決定とその根拠（場合によっては、辞任を受け入れない理由）を、プレスリリース、証券取引委員会への届出、またはその他の公表（当会社のウェブサイトへの掲載を含む）で速やかに開示する。当該現職取締役の辞任が取締役会によって受理されなかった場合、当該取締役は後任の取締役が選任され資格を取得するまで、または死亡、辞任、引退、解任のいずれか先に発生するまで、引き続きその職務を務めるものとする。取締役の辞任が取締役会によって受理された場合、または取締役候補者が選出されず、その候補者が現職取締役でない場合、取締役会は独自の裁量で、憲章に従って生じた欠員を補充するか、または第 2.03 項に従って取締役会の規模を縮小することができるものとする。

1.09委任状。(a) 法律で認められた方法で株主または株主の正当な委任を受けた代理人によって執行され、(b) メリーランド州法および本細則に準拠し、(c) 当会社の定める手続きに従って提出された委任状。このような委任状または委任の証拠は、株主総会の議事録とともに提出されるものとする。いかなる委任状も、委任状に別段の定めがない限り、その日付から 11 カ月以上経過した後は無効となる。

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が専用に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

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1.10            会議の実施。

(a) 株主総会はすべて、取締役会が指名した者が議長を務めるか、そのような指名または指名がない場合は議長が務めるか、議長に欠員がある場合または議長が不在の場合は、株主総会に出席している以下の役員の1人が以下の順序で議長を務めるものとする：すなわち、最高経営責任者、社長、副社長の序列順、および各序列内の年功序列順、書記役、または前述の役員が全員欠席の場合は、直接出席または委任状による出席株主の過半数の投票により株主が選出した議長。当会社の書記役、または書記役が欠員または欠席の場合は書記役補佐、書記役補佐が欠員または書記役補佐と書記役補佐全員が欠席の場合は、株主総会の議長が指名した人物（以下「議長」）が当該株主総会の書記を務めるものとする。会合に出席している場合でも、本項に記載されている役職に就いている個人は、会合の議長または幹事を務める権限を他の個人に委任することができる。第 2 項株主総会の出席者株主総会への出席は、主宰役員による別段の承認がない限り、登録株主、第 1.09 項に従って委任状による代理権を付与された者、および当会社の役員に限定されるものとする。

(b) 株主総会の議事順序およびその他すべての手続き事項は、議長役が決定するものとする。(i) 株主総会の開始時刻に入場できないようにする、(ii) 株主総会への出席または参加を、当会社の登録株主、正式に委任された代理人、および議長が決定するその他の個人に制限すること、(v) 株主総会の秩序と安全を維持すること。 (vi) 株主総会の手続き、規則、または主宰者が定めるガイドラインに従うことを拒否する株主またはその他の個人を排除すること、(vii) (A) 株主総会で発表された場所、または (B) 株主総会で発表された方法を通じて将来の日時で提供された場所で、株主総会を終了させる、または株主総会を休会または延期する。(viii) 安全確保に関する州および地域の法令を遵守すること。議長役が別途決定しない限り、株主総会は議事規則に従って開催する必要はないものとする。

1.11投票の集計。定時株主総会または臨時株主総会の前または開催時に、取締役会または議長役は、1 名または複数の人物を当該株主総会のテラー（以下、「テラー」）またはインスペクター（以下、「インスペクター」）に任命することができるものとする。テラーは当会社の役員または従業員であってもよいが、その必要はない。検査役は、当会社の役員または従業員であることはもちろん、当会社に所属していることもできない。(i) 株主総会に出席した本人または代理人の株式数、および委任状の有効性と効力を確認すること、(ii) すべての投票、投票用紙、または同意書を受け取り集計すること、(iii) 集計結果を議長に報告すること、および (iv) 選挙または投票を公正に行うために適切な行為を行うこと。投票集計において、テラーまたはインスペクターは、当会社、当会社の顧問弁護士、当会社の名義書換代理人、当会社の登録機関、またはそのようなサービスを提供するために慣習的に採用されているその他の組織の職員が作成した集計および分析に全体的または部分的に依拠する権利を有するものとする。テラーがいる場合は、当会社の憲章、細則、および適用法に基づき、投じられたすべての票と提出された委任状の合法性と十分性を予備的に判断する権限を、議長役から与えられる場合がある。その際、議長役は独自の判断と裁量を行使する権利を有するものとし、議長役は記録係が行った予備的な判断に拘束されないものとする。インスペクターがいる場合は、投票権に関連して生じるすべての異議および質問を審理し、決定するものとする。テラーまたはインスペクターの各報告は文書で行い、テラーまたはインスペクターが署名するか、複数いる場合はその過半数が署名するものとする。過半数の報告をもって、テラーまたは検査役の報告とする。第10条株主総会に表決された株式数および議決権行使の結果に関する検査役または検査官の報告は、その一応の証拠となる。

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1.12第 9 項特定の保有者による株式の議決権行使第 1 項株主による議決権会社、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の事業体の名義で登録されている当会社の株式は、議決権を有する場合、その社長、副社長、業務執行社員、支配人、ゼネラル・パートナー、または管財人、あるいは前述の個人によって指名された代理人によって議決権を行使することができる、ただし、当該会社またはその他の団体の運営組織の内規または決議、あるいはパートナーシップのパートナーの合意に従って当該株式の議決権を行使するよう任命された他の人物が、当該内規、決議、または合意の謄本を提示した場合は、当該人物が当該株式の議決権を行使できるものとする。受託者または被信託者は、その資格において、本人または代理人によって、受託者または被信託者の名義で登録された株式を議決することができる。

第 2 項株主の証明取締役会は決議により、株主が、当該株主の名義で登録されている株式が当該株主以外の特定の人物の口座のために保有されていることを当会社に対して書面で証明できる手続きを採択することができるものとする。この決議には、証明書を作成できる株主の種類、証明書を作成する目的、証明書の書式、および証明書に記載する情報、証明書が基準日に関するものである場合は、基準日以降に会社が証明書を受領しなければならない期間、および取締役会が必要または望ましいと考える手続きに関するその他の規定が記載されるものとする。かかる証明書を当会社の書記役が受領した場合、証明書に記載された目的のため、証明書を作成した株主に代わり、証明書に明記された人物が特定株式の登録株主とみなされるものとする。

1.13株主による非公式行動。株主総会での決議が必要または許可されている行為であっても、当該行為について投票権を有する各株主の全会一致の同意が書面または電子送信でなされ、株主総会議事録とともに提出された場合は、株主総会を開催せずに決議することができる。かかる書面による同意は、異なる株主が別々の書面に署名することができる。

1.14投票による投票ただし、議長が投票による投票を命じなければならない。

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