ヘルスピークプロパティーズの適時開示・重要契約・その他

米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

October 29, 2023

報告日（最も古い事象が報告された日)

Healthpeak Properties, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

メリーランド	001-08895	33-0091377
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

4600サウス・シラキュース・ストリート、スイート500

Denver, CO 80237

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(720) 428-5050

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

x	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1ドル	PEAK	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

The Transactions

メリーランド州法人ヘルスピーク・プロパティーズ（以下「ヘルスピーク」という、は、メリーランド州の有限責任会社でヘルスピークの完全子会社であるアルパイン・サブ（Alpine Sub, LLC、以下「アルパイン・サブ」）、メリーランド州の有限責任会社で親会社OP（以下に定義）の完全子会社であるアルパイン・OP・サブ（Alpine OP Sub, LLC、以下「アルパイン・OP・サブ」）、メリーランド州の不動産投資信託であるフィジシャンズ・リアルティ・トラスト（Physicians Realty Trust、以下「フィジシャンズ・リアルティ・トラスト」）、およびデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるフィジシャンズ・リアルティL.P.（以下「パートナーシップ」、フィジシャンズ・リアルティ・トラストと合わせて「会社当事者」）との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ（以下「パートナーシップ」といい、Physicians Realty Trust と合わせて「会社関係者」という。）合併契約は、(a) フィジシャンズ・リアルティ・トラストとアルパイン・サブの合併（以下「会社合併」）、アルパイン・サブはヘルスピークの完全子会社（以下「会社存続会社」）として存続、(b) 会社合併の効力発生後直ちに、ヘルスピークがメリーランド州の有限責任会社ヘルスピークOP, LLC（以下「親会社OP」）に出資する、への出資（以下「本出資」）、および（c）本出資の直後に、アルパインOPサブを親会社OPの子会社（以下「組合存続会社」）として存続させた上で、組合をアルパインOPサブと合併させること（以下「組合合併」、および会社合併と併せて「本合併」）。

Merger Agreement

The Company Merger

合併契約の条件に従い、会社合併の効力発生日時（以下「会社合併効力発生時」）に、フィジシャンズ・リアルティ・トラストの各受益普通株式（額面1株当たり0.01ドル、以下「会社普通株式」）（合併契約に従い消却される会社普通株式を除く）は、自動的に0.674株（以下「交換比率」）の有効なヘルスピーク普通株式（額面1株当たり1.00ドル、以下「親会社普通株式」）を受け取る権利に転換されます。674株（以下「交換比率」）の有効な発行済株式、完全払込済みかつ非割当株式、額面1.00ドル／株のヘルスピーク普通株式（以下「親会社普通株式」）（以下「合併対価」）を無利息で受領する権利に自動的に転換されます（ただし、適用される税法上必要な源泉徴収は行われます）。当社普通株式の保有者は、親株式の1株未満の端数の代わりに現金を受け取ります（以下「端数株式対価」）。

The Contribution

本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生後直ちに、ヘルスピークは、親会社OPに対して、ヘルスピークが保有する存続会社の発行済持分のすべてを出資させます。出資の結果、会社存続会社は親会社OPの直接の完全子会社となります。

The Partnership Merger

合併契約の条件に従い、本出資の直後およびパートナーシップ合併の効力発生日時（以下、「パートナーシップ合併効力発生時」）に、パートナーシップ合併効力発生時の直前に発行されたパートナーシップの各普通投資口は、合併契約に定める条件に従い、自動的に交換比率に等しい数のパートナーシップ承継事業体の投資口に転換されます。パートナーシップ合併の効力発生時以降、非管理組合員ユニットを受領しているパートナーシップの第三者投資家は、(i)パートナーシップ承継事業体を管理する有限責任会社契約の条項に従い、当該ユニットを、親会社普通株式1株または親会社OPの選択により親会社普通株式1株（株式分割や再分類など一定の調整を条件とする）のその時点の時価に相当する1ユニットあたりの現金で償還する権利、および(ii)過去の慣行と一致する一定の税務上の保護を受ける権利を有します。

株式報酬の取り扱い、従業員株式購入制度

合併契約の条件に従い、会社合併効力発生時点において、各フィジシャンズ・リアルティ・トラストの未発行株式報酬は以下のように扱われます：(i) 会社合併効力発生時直前時点で未発行の各フィジシャンズ・リアルティ・トラスト制限付き株式は、完全に権利確定し、すべての制限が失効し、(1) 合併対価、(2) 端数株式対価、(3) 付与日に始まり合併完了日に終わる期間中、当該フィジシャンズ・リアルティ・トラスト制限付き株式に関して発生した未払い配当金に等しい金額を現金で受け取る権利に転換されます；(ii) 会社合併発効日の直前時点で未発行である、フィジシャンズ・リアルティ・トラストの業績連動型制限付き株式ユニットの各報奨は、個々の雇用契約または報奨契約に規定されている通り、3 年間の業績目標の最大達成度に基づいて、当該報奨の対象となる株式数について権利が確定する、また、(1)合併対価、(2)端数株式対価、(3)付与日から合併完了日までの期間中、当該フィジシャンズ・リアルティ・トラストの権利確定制限付き株式ユニットに関して発生した未払い配当相当額を現金で受け取る権利に転換されます、(iii) 会社合併発効日の直前時点で未発行の、医師リアルティ・トラストの制限付きストック・ユニットの各賞与は取り消され、当該医師リアルティ・トラストの制限付きストック・ユニット賞与の対象である会社普通株式の各株式に関して受領する権利に転換される、(1) 合併対価、(2) 端数株式対価、(3) 交付日から合併完了日までの期間中、当該 Physicians Realty Trust 制限付き株式ユニットに関して発生した未払い配当相当額を現金で受け取る権利に変換されます。

会社合併発効時刻に先立ち、合併の完了を条件として、フィジシャンズ・リアルティ・トラストは、会社合併発効時刻の直前に、フィジシャンズ・リアルティ・トラスト修正再訂 2015 年従業員株式購入プラン（以下「ESPP」）を終了します。ESPPの終了後、可能な限り速やかに、各参加者の累積給与源泉口座に残っている資金は、該当する参加者に返還されます。ESPPの下で未決済の募集期間に関しては、本合併契約の締結後速やかに、ESPPに従って付与された当社普通株式の購入オプションは、(A)当社合併効力発生日の4営業日前の日、または(B)当該募集期間が終了する日のいずれか早い日に行使されたものとみなされ、本合併契約の締結後、ESPPの下で追加の募集期間が開始されることはない。

Certain Governance Matters

合併契約では、会社合併発効時に、ヘルスピークの取締役会（以下、「ヘルスピーク取締役会」）にフィジシャンズ・リアルティ・トラストの取締役会メンバー5名（以下、「会社取締役会被指名人」）が任命され、ヘルスピークの次回の年次株主総会まで、また、後任者が選任され資格を得るまで、当時のヘルスピーク取締役会メンバーとともに務めることが規定されています。会社合併の効力発生時点で、1名以上の会社取締役会被指名人がヘルスピークの取締役を務める意思がないか、務めることができない場合、ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストは、会社取締役会被指名人としてヘルスピークの取締役を務める1名以上の後任者を特定することに相互に合意するものとします。ヘルスピークの次回の年次株主総会に関連して、ヘルスピーク取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は、ヘルスピーク取締役会に対して、当該年次株主総会でヘルスピーク取締役会に選出される当社取締役会被指名人を推薦します。合併直後のヘルスピークの取締役会の構成員数は13名となる予定です。

合併契約のその他の条件

合併契約には、ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストのそれぞれによる慣例的な表明と保証が含まれています。フィジシャンズ・リアルティ・トラストは、商業的に合理的な努力を払い、過去の慣行と一致して、すべての重要な点において通常の業務を遂行し、ヘルスピークの同意なしに特定の行動を取らないという誓約を含む、慣習的な合併契約締結前誓約に同意しました。ヘルスピークは、フィジシャンズ・リアルティ・トラストの同意なしに特定の行動を取らないこと、および、過去の慣行と一致するように、すべての重要な点において、通常の業務を遂行するために商業上合理的な努力を払うことを含む、より限定的な誓約を含む、慣習的なクロージング前の誓約に同意しました。各当事者は、(i) Physicians Realty Trust が会社の合併を承認するために株主総会を招集する義務（以下、「会社の株主承認」）に関する誓約を含む、追加の誓約に合意しました、(ii) 親株式発行（合併契約に定義）および親株主憲章修正（合併契約に定義）を承認するためにヘルスピークの株主総会を招集する義務（「親株主承認」）、および (iii) 代替買収提案に関する各当事者の非勧誘義務。

ヘルスピークの取締役会とフィジシャンズ・リアルティ・トラストの取締役会は、それぞれ全会一致で合併契約を承認しました。合併は2024年前半に完了する予定です。

Conditions to the Mergers

本合併の完了には、以下を含む一定の条件が付される：(i)当社株主の承認が得られること、(ii)親会社株主の承認が得られること、(iii)本合併契約により企図される取引に関連して両当事者が米国証券取引委員会（SEC）に提出するフォームS-4による登録届出書が有効であること、(iv)本合併により発行される、または本合併に関連して発行が予約される親会社普通株式のニューヨーク証券取引所（NYSE）への上場が承認されること；(v) 本合併の実行を禁止、阻止、抑制、違法化またはその他の方法で禁止する一時的な差止命令、仮差止命令、終局的差止命令、その他の命令、判決または判決が有効でないこと。 (vi) 政府当局により、本合併の実行を禁止、阻止、抑制、違法化またはその他の方法で禁止する効果を有する法律が制定、発行、制定、公布または施行されていないこと；(viii) 各当事者の誓約事項の重大な遵守 (ix) ヘルスピークまたはフィジシャンズリアルティトラストのいずれにも重大な悪影響がないこと；(x) ヘルスピークとフィジシャンズリアルティトラストのそれぞれによる、当社合併が1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）第368条(a)の意味における「組織再編」に該当する旨の意見書の受領、および (xi) ヘルスピークによる、フィジシャンズリアルティトラストが法における不動産投資信託（以下、「REIT」）に該当する旨の意見書の受領、およびフィジシャンズリアルティトラストによる、ヘルスピークが法におけるREITに該当する旨の意見書の受領。

勧誘禁止、契約解除、契約解除料

ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストは、(i) 買収提案（本合併契約に定義）を構成する、または買収提案につながると合理的に予想される問い合わせ、関心の示唆、提案や申し出の勧誘、開始、意図的な奨励、意図的な促進を行わないこと、(ii) 買収提案や問い合わせ（本合併契約に定義）に関する交渉や協議に関与、継続、またはその他の方法で参加しないこと、(iii) 買収提案や問い合わせに関連する非公開の情報やデータを第三者に提供しないこと、(iv) 買収提案や問い合わせに関する意向表明書を承認、締結、締結しないことに合意しました、に関する交渉もしくは協議に参加すること、または取得提案もしくは照会（本合併契約に定義されます。）に関連する非公開の情報もしくはデータを第三者に提供すること、(iii) 取得提案により企図される取引の完了に関連する意向表明書、基本合意書、合併契約、資産買収もしくは株式交換契約、オプション契約またはその他の類似の最終契約を承認もしくは締結すること、または (iv) 上記のいずれかを行うことを提案もしくは合意すること。ただし、ヘルスピークまたはフィジシャンズ・リアルティ・トラストは、親株主の承認（ヘルスピークの場合）または会社株主の承認（フィジシャンズ・リアルティ・トラストの場合）を得る前に、当該当事者の取締役会または評議員会（該当する場合）が誠実に判断した場合、当該当事者に関して未承諾の書面による善意の買収提案を行った第三者と協議または交渉し、非公開情報を提供することができます、が、外部の法律顧問や財務アドバイザーと協議した結果、当該買付提案が上位提案（本合併契約に定義される）につながることが合理的に予想されると誠実に判断した場合、またはそうしないことが適用法の下での義務に抵触することが合理的に予想される場合、当該当事者に関して未承諾の書面による善意の買付提案を行った第三者との協議や交渉に参加し、非公開情報を提供することができる。

合併契約には、ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストに対する一定の解約権が含まれています。(i) 双方の書面による同意、(ii) いずれかの当事者の株主が該当事項を承認しない場合、(iii) 管轄権を有する政府当局が、本合併の完了を抑制または禁止する永続的で上訴不能な命令、命令、判決、差し止め命令または法令を発行した場合、(iv) 2024年7月31日の外部期日までに本合併が完了しなかった場合；(v) 締結条件の充足を妨げるような方法で相手方が表明、保証または誓約に違反した場合（但し、治癒期間を条件とする）、(vi) 相手方が該当事項への賛成票を投じるよう株主に対して取締役会勧告の変更を発表した場合、 (vii) 相手方が本合併契約に基づく非勧誘義務に対する故意の違反（本合併契約に定義される）を犯した場合。

合併契約が解除された場合、特定の状況下では、(1) ヘルスピークに対して、111,000,000ドルまたは当該年のREIT要件を満たさないようにヘルスピークに支払うことができる最高額に相当する解除料を支払う必要があります。

本合併契約はまた、当事者の株主が本合併契約に意図された該当事項を承認しなかったために本合併契約が終了した場合、当事者は相手方当事者に最高2,000万ドルの費用弁済を支払わなければならないと規定している。この費用弁済は、後に契約解除料が支払われるようになった場合、契約解除料に加えて支払われる。

前述の合併契約の要約は完全なものではなく、本 Current Report on Form 8-K の別紙 2.1 として添付されている合併契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。

本合併契約に記載された各当事者の表明、保証、誓約は、本合併契約の目的のためだけに作成され、本合併契約の当事者の利益のためだけに作成されたものであり、契約当事者によって合意された制限を受ける可能性があります。これには、これらの事項を事実として確定する代わりに、ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストの間で契約上のリスクを配分する目的で作成された秘密開示によって限定されることなどが含まれ、契約当事者に適用される重要性の基準が投資家に適用される基準とは異なる場合があります。従って、表明および保証は、それらが作成された日またはその他の時点における実際の状況を記述していない可能性があり、投資家はそれらを事実の記述として信頼すべきではありません。さらに、かかる表明および保証は、(1) 本合併の完了後も存続せず、(2) 本合併契約の日付または本合併契約に指定されたその他の日付においてのみなされたものです。さらに、表明保証の主題に関する情報は、合併契約日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当事者の公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。従って、本合併契約書は、投資家に合併契約書の条項に関する情報を提供するためにのみ本書類に含まれており、投資家にヘルスピーク、フィジシャンズ・リアルティ・トラスト、それぞれの関連会社、またはそれぞれの事業に関する事実情報を提供するものではありません。本合併契約は単独で読むべきものではなく、ヘルスピークとフィジシャンズリアルティトラストの共同委任状/目論見書を含むフォームS-4による登録届出書、およびヘルスピークとフィジシャンズリアルティトラストがSECに提出するフォーム10-K、フォーム10-Q、その他の届出書に含まれる、または参照により組み込まれる、ヘルスピーク、フィジシャンズリアルティトラスト、それぞれの関連会社、またはそれぞれの事業、本合併契約、合併に関するその他の情報と合わせて読む必要があります。

Forward Looking Statements

This Current Report may include “forward-looking statements,” including but not limited to those regarding the proposed transactions between Healthpeak and Physicians Realty Trust, within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act. All statements other than statements of historical fact are “forward-looking statements” for purposes of federal and state securities laws. These forward-looking statements, which are based on current expectations, estimates and projections about the industry and markets in which Healthpeak and Physicians Realty Trust operate and beliefs of and assumptions made by Healthpeak management and Physicians Realty Trust management, involve uncertainties that could significantly affect the financial or operating results of Healthpeak, Physicians Realty Trust or the combined company. Words such as “expects,” “anticipates,” “intends,” “plans,” “believes,” “seeks,” “estimates,” “predicts,” “projects,” “forecasts,” “will,” “may,” “potential,” “can,” “could,” “should,” “pro forma,” and variations of such words and similar expressions are intended to identify such forward-looking statements. Such forward-looking statements include, but are not limited to, statements about the benefits of the proposed transactions involving Healthpeak and Physicians Realty Trust, including future financial and operating results, plans, objectives, expectations and intentions. All statements that address operating performance, events or developments that Healthpeak and Physicians Realty Trust expects or anticipates will occur in the future — including statements relating to creating value for shareholders, benefits of the proposed transactions to clients, tenants, employees, shareholders and other constituents of the combined company, integrating the companies, cost savings and the expected timetable for completing the proposed transactions — are forward-looking statements. These statements are not guarantees of future performance and involve certain risks, uncertainties and assumptions that are difficult to predict. Although Healthpeak and Physicians Realty Trust believe the expectations reflected in any forward-looking statements are based on reasonable assumptions, Healthpeak and Physicians Realty Trust can give no assurance that its expectations will be attained and, therefore, actual outcomes and results may differ materially from what is expressed or forecasted in such forward-looking statements. For example, these forward-looking statements could be affected by factors including, without limitation, risks associated with the ability to consummate the proposed merger and the timing of the closing of the proposed merger; securing the necessary shareholder approvals and satisfaction of other closing conditions to consummate the proposed merger; the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the merger agreement relating to the proposed transactions; the ability to secure favorable interest rates on any borrowings incurred in connection with the proposed transactions; the impact of indebtedness incurred in connection with the proposed transactions; the ability to successfully integrate portfolios, business operations, including properties, tenants, property managers and employees; the ability to realize anticipated benefits and synergies of the proposed transactions as rapidly or to the extent anticipated by financial analysts or investors; potential liability for a failure to meet regulatory or tax-related requirements, including the maintenance of REIT status; material changes in the dividend rates on securities or the ability to pay dividends on common shares or other securities; potential changes to tax legislation; changes in demand for developed properties; adverse changes in the financial condition of joint venture partner(s) or major tenants; risks associated with the acquisition, development, expansion, leasing and management of properties; risks associated with the geographic concentration of Healthpeak or Physicians Realty Trust; risks associated with the industry concentration of tenants; the potential impact of announcement of the proposed transactions or consummation of the proposed transactions on business relationships, including with clients, tenants, property managers, customers, employees and competitors; risks related to diverting the attention of Healthpeak’s and Physicians Realty Trust’s management from ongoing business operations; unfavorable outcomes of any legal proceedings that have been or may be instituted against Healthpeak or Physicians Realty Trust; costs related to uninsured losses, condemnation, or environmental issues, including risks of natural disasters; the ability to retain key personnel; costs, fees, expenses and charges related to the proposed transactions and the actual terms of the financings that may be obtained in connection with the proposed transactions; changes in local, national and international financial markets, insurance rates and interest rates; general adverse economic and local real estate conditions; risks related to the market value of shares of Healthpeak common stock to be issued in the transaction; the inability of major tenants to continue paying their rent obligations due to bankruptcy, insolvency or a general downturn in their business; foreign currency exchange rates; increases in operating costs and real estate taxes; changes in dividend policy or ability to pay dividends for Healthpeak or Physicians Realty Trust common shares; impairment charges; unanticipated changes in Healthpeak’s or Physicians Realty Trust’s intention or ability to prepay certain debt prior to maturity and/or hold certain securities until maturity; pandemics or other health crises, such as coronavirus (COVID-19); and those additional risks and factors discussed in reports filed with the SEC by Healthpeak and Physicians Realty Trust. Moreover, other risks and uncertainties of which Healthpeak or Physicians Realty Trust are not currently aware may also affect each of the companies’ forward-looking statements and may cause actual results and the timing of events to differ materially from those anticipated. The forward-looking statements made in this communication are made only as of the date hereof or as of the dates indicated in the forward-looking statements, even if they are subsequently made available by Healthpeak or Physicians Realty Trust on their respective websites or otherwise. Neither Healthpeak nor Physicians Realty Trust undertakes any obligation to update or supplement any forward-looking statements to reflect actual results, new information, future events, changes in its expectations or other circumstances that exist after the date as of which the forward-looking statements were made.

追加情報とその入手先

提案されている取引に関連して、ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストは、提案されている取引に関する共同委任状／目論見書およびその他の文書を含むS-4フォームによる登録届出書をSECに提出する予定です。共同委任状/目論見書には、提案された取引と関連事項に関する重要な情報が記載されます。

株主は、証券取引委員会に提出された共同委任状／目論見書（そのすべての修正および補足を含む）およびその他の関連文書が入手可能になった場合には、ヘルスピーク、フィジシャンズ・リアルティ・トラスト、および提案されている取引に関する重要な情報が記載されているため、注意深く読むよう強く推奨されます。

ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストの投資家と証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストがSECに提出した登録届出書、共同委任状／目論見書、その他の関連文書のコピーを無料で入手することができます。ヘルスピークがSECに提出した文書のコピーはヘルスピークのウェブサイトwww.healthpeak.com、フィジシャンズ・リアルティ・トラストがSECに提出した文書のコピーはフィジシャンズ・リアルティ・トラストのウェブサイトwww.docreit.com。

PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION

ヘルスピーク、フィジシャンズ・リアルティ・トラスト、およびそれぞれの取締役、管財人、執行役員は、提案されている取引に関して、ヘルスピークとフィジシャンズ・リアルティ・トラストの株主からの委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。ヘルスピークの取締役および執行役員に関する情報は、2023年3月17日にSECに提出されたヘルスピークの確定委任状（Definitive Proxy Statement）に記載されています。フィジシャンズ・リアルティ・トラストの受託者および執行役員に関する情報は、2023年3月23日にSECに提出されたフィジシャンズ・リアルティ・トラストの確定委任状（Definitive Proxy Statement）に記載されています。

このような潜在的参加者の利害に関する追加情報は、共同委任状/目論見書、および提案されている取引に関連して SEC に提出されたその他の関連文書が入手可能になった場合に、その文書に記載されます。これらの文書は、SEC のウェブサイト、ヘルスピークおよびフィジシャンズ・リアルティ・トラスト（該当する場合）から、上記の情報源を使って入手できます。

NO OFFER OR SOLICITATION

本資料は情報提供のみを目的としたものであり、いかなる法域においても、本取引の提案に基づく有価証券の購入の申込み、売却の申込みの勧誘、または議決権の勧誘を行うものではなく、また、いかなる法域においても、適用法に反する有価証券の売却、発行、譲渡を行うものではありません。1933 年証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われないものとする。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No		Description

2.1*		ヘルスピーク・プロパティーズ、アルパイン・サブ、アルパインOPサブ、LLC、フィジシャンズ・リアルティ・トラスト、フィジシャンズ・リアルティL.P.間の2023年10月29日付合併契約および合併計画。

104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

* レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い、明細書の記載を省略しています。Healthpeakは、証券取引委員会の要求があれば、省略された明細書の写しを補足的に提出することをここに約束する。ヘルスピークは、提出された明細書またはレギュレーションS-K第601条(a)(5)に従い、1934年証券取引所法改正規則24b-2に基づく機密扱いを要求することができる。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: October 30, 2023
	Healthpeak Properties, Inc.

	By:	/s/ Peter A. Scott
		Peter A. Scott
		Chief Financial Officer

EX-2.1 2 tm2329359d4_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

Execution Version

合併に関する合意と計画

by and among

HEALTHPEAK PROPERTIES, INC.,

ALPINE SUB, LLC,

ALPINE OP SUB, LLC,

PHYSICIANS REALTY TRUST,

and

PHYSICIANS REALTY L.P.

2023年10月29日付

Page

ARTICLE I DEFINITIONS		2

Section 1.1	Certain Definitions	2
Section 1.2	Terms Defined Elsewhere	14

ARTICLE II THE MERGERS		17

Section 2.1	The Mergers	17
Section 2.2	Closing	19
Section 2.3	Organizational Documents	19
Section 2.4	Directors, Trustees and Officers	20
Section 2.5	Transaction Structure	20

第3条合併の効果		21

Section 3.1	Effect on Equity Interests	21
Section 3.2	会社持分報奨への影響、会社ESPP	22
Section 3.3	Exchange of Certificates	24
Section 3.4	Lost Certificates	27
Section 3.5	Withholding Rights	27
Section 3.6	No Dissenters’ Rights	28
Section 3.7	Adjustments to Prevent Dilution	28
Section 3.8	No Fractional Shares	28

第4条会社の表明と保証		28

Section 4.1	存在、良好な状態、法律の遵守。	29
Section 4.2	Authority	30
Section 4.3	Capitalization	31
Section 4.4	Subsidiary Interests	34
Section 4.5	Other Interests	34
Section 4.6	同意と承認、違反なし	34
Section 4.7	Compliance with Applicable Laws	35
Section 4.8	secレポート、財務諸表、内部統制について	36
Section 4.9	Litigation	38
Section 4.10	一定の変化のないこと	38
Section 4.11	Taxes	38
Section 4.12	Properties	41
Section 4.13	Environmental Matters	44
Section 4.14	Employee Benefit Plans	45
Section 4.15	Labor and Employment Matters	46
Section 4.16	No Brokers	48
Section 4.17	ファイナンシャル・アドバイザーの意見	48
Section 4.18	Vote Required	49

Section 4.19	Company Material Contracts	49
Section 4.20	Related Party Transactions	49
Section 4.21	Intellectual Property	50
Section 4.22	プライバシーとデータセキュリティ	50
Section 4.23	Insurance	51
Section 4.24	Information Supplied	51
Section 4.25	Investment Company Act	52
Section 4.26	Takeover Statutes	52
Section 4.27	その他の表明または保証はありません	52

第5条親会社の表明および保証		52

Section 5.1	存在、良好な状態、法律の遵守。	53
Section 5.2	Authority	54
Section 5.3	Capitalization	55
Section 5.4	Subsidiary Interests	56
Section 5.5	Other Interests	57
Section 5.6	同意と承認、違反なし	57
Section 5.7	Compliance with Applicable Laws	57
Section 5.8	secレポート、財務諸表、内部統制について	58
Section 5.9	Litigation	60
Section 5.10	一定の変化のないこと	60
Section 5.11	Taxes	60
Section 5.12	No Brokers	62
Section 5.13	ファイナンシャル・アドバイザーの意見	63
Section 5.14	Vote Required	63
Section 5.15	Information Supplied	63
Section 5.16	Investment Company Act	63
Section 5.17	Takeover Statute	63
Section 5.18	アルパイン・サブおよびアルパインOPサブの活動	64
Section 5.19	その他の表明または保証はありません	64

第 6 条合併までの業務の遂行		64

Section 6.1	会社によるビジネスの遂行	64
Section 6.2	親によるビジネスの遂行	70
Section 6.3	相手の事業を支配しない	73

ARTICLE VII COVENANTS		73

Section 7.1	フォームS-4および委任状/目論見書の作成、会社株主総会、親株主総会、上場申請	73
Section 7.2	Other Filings	76
Section 7.3	Additional Agreements	76
Section 7.4	買収提案、勧告の変更	78
Section 7.5	Directors’ and Officers’ Indemnification	83

Section 7.6	情報へのアクセス、守秘義務	85
Section 7.7	Public Announcements	86
Section 7.8	Employment Matters	87
Section 7.9	Certain Tax Matters	89
Section 7.10	特定の事項に関する通知、取引訴訟	89
Section 7.11	Section 16 Matters	90
Section 7.12	当社普通株式および親株式に関する議決権行使について	91
Section 7.13	会社株式インセンティブ・プランおよび特定の従業員プログラムの修正および終了	91
Section 7.14	Takeover Statutes	91
Section 7.15	Tax Representation Letters	92
Section 7.16	Accrued Dividends	92
Section 7.17	Dividends and Distributions	93
Section 7.18	Registration Rights Agreements	94
Section 7.19	Financing Cooperation	94
Section 7.20	Company Credit Facility	97
Section 7.21	Parent Board; Trading Symbol	98
Section 7.22	Potential Property Management Agreements	98

第8条合併の条件		98

Section 8.1	各当事者が本合併を実施する義務を負う条件	98
Section 8.2	親会社の義務に関する条件	99
Section 8.3	会社関係者の義務の条件	100

ARTICLE IX TERMINATION		101

Section 9.1	Termination	101
Section 9.2	Effect of Termination	103
Section 9.3	解約金・費用額	104
Section 9.4	費用額または解約金の支払い	106

ARTICLE X GENERAL PROVISIONS		108

Section 10.1	Notices	108
Section 10.2	Interpretation	109
Section 10.3	Amendment	110
Section 10.4	Extension; Waiver	110
Section 10.5	表明および保証の不存続化	110
Section 10.6	Entire Agreement	110
Section 10.7	Assignment; Third-Party Beneficiaries	110
Section 10.8	Severability	111
Section 10.9	法の選択/裁判管轄への同意	111
Section 10.10	Remedies	112
Section 10.11	Counterparts	112
Section 10.12	陪審員裁判の放棄	112
Section 10.13	Authorship	112

iii

Exhibit A	パートナーシップ存続事業体の修正再定義された運営契約の書式
Exhibit B	ベーカー＆マッケンジーREIT適格性評価意見書の書式
Exhibit C	レイサム＆ワトキンス・セクション368意見書の書式
Exhibit D	Latham & Watkins REIT適格性評価意見書の書式
Exhibit E	ベーカー＆マッケンジー368条意見書の書式

合併に関する合意と計画

本合意書および合併計画（以下「本合意書」）は、メリーランド州法人である Healthpeak Properties, Inc、メリーランド州法人（以下、「親会社」）、メリーランド州の有限責任会社で親会社の完全子会社である Alpine Sub, LLC（以下、「Alpine Sub」）、メリーランド州の有限責任会社で親会社の完全子会社である Alpine OP Sub, LLC（以下、「Alpine OP Sub」、Alpine Sub および親会社と併せて「親会社関係者」）、メリーランド州の不動産投資信託である Physicians Realty Trust（以下、「当社」）、および Physicians Realty L.P. （以下、「PRO」）の間で、2023 年 10 月 29 日付で締結されたものです、L.P.（デラウェア州リミテッド・パートナーシップ、以下「パートナーシップ」といい、当社と合わせて「会社関係者」という。）親会社、アルパイン・サブ、アルパインOPサブ、当社およびパートナーシップを、本書ではそれぞれ「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。

以下はその提案である：(a) 会社合併の効力発生時に、当社はアルパイン・サブと合併し、アルパイン・サブは会社合併の存続会社となり、会社合併により、会社合併の効力発生時直前に発行された当社の普通株式（額面1株当たり0.01米ドル、以下「当社普通株式」という。1(a)(iii)に従って消却される当社普通株式を除く）は、合併対価を受領する権利に転換されるものとする。(b)当社合併の効力発生後直ちに、親会社は、メリーランド州の有限責任会社であるヘルスピークOP, LLC（以下「親会社OP」）に、本契約に定める条件に従い、当社吸収合併存続会社の発行済持分のすべてを拠出するものとする；(c) パートナーシップ合併の効力発生時に、パートナーシップはアルパインOPサブと合併し、アルパインOPサブは引き続きパートナーシップ存続事業体となり、パートナーシップ合併に従って、パートナーシップ合併の効力発生時直前時点で発行済みであるパートナーシップの各普通ユニット（パートナーシップの第2修正再定義有限責任パートナーシップ契約（以下、「パートナーシップ契約」）に定義される）（当該普通ユニットを「パートナーシップOPユニット」といいます）は、パートナーシップ合併対価に転換されるものとします；

親会社の取締役会（以下「親会社取締役会」といいます）は、本契約の締結、交付および履行を正当かつ有効に承認し、本契約および本契約に企図される取引（親会社普通株式の発行、親会社の定款変更、会社合併およびパートナーシップ合併を含みます）が、本契約に定める条件に従い、親会社および親会社の株主にとって最善であり、望ましいものであることを宣言しました；

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