オートゾーンの適時開示・重要契約・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月19日

AutoZone, Inc.

(憲章に明記された正確な登録者名)

ネバダ	1-10714	62-1482048
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

123 サウス・フロント・ストリート, メンフィス, テネシー州, 38103

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(901) 495-6500

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
	¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
	¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
	¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
	¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル		AZO		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨


	Item 1.01.	重要な確定契約の締結。

2023年10月19日、AutoZone, Inc.（以下「当社」）は、当社とBofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities, Inc.及びU.S. Bancorp Investments, Inc、との間で締結された引受契約に基づき、当社は 2028 年満期 6.250%債券（以下「2028 年債券」）および 2033 年満期 6.550%債券（以下「2033 年債券」、2028 年債券と併せて「債券」）の元本総額 500,000,000 ドルを発行し、引受人に販売することに合意しました。引受契約には、当社の慣例的な表明、保証および同意、ならびにクロージングの慣例的条件、当事者の補償権および義務、終了条項が含まれている。引受契約書の記載は、その写しを別紙 1.1 として添付する引受契約書を参照することにより、その全内容が限定される。

一部の引受人またはその関係会社は、当社およびその関係会社のために、時折、様々な財務アドバイザリー、商業銀行業務および投資銀行業務を行っており、また将来行う可能性があり、これらの業務に対して慣例的な報酬および費用償還を受領しているか、受領する予定です。引受人の一部またはその関連会社は、当社の既存のリボルビング・クレジット・ファシリティの貸し手および/または代理人です。

本報告書の項目2.03に記載された情報は、参照により本項目1.01に組み込まれる。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

2023年10月25日、当社は債券の売却を完了した。2028年債の利息は年6.250％の固定金利で、半年ごとに支払われ、2033年債の利息は年6.550％の固定金利で、半年ごとに支払われる。

当債券は 2003 年 8 月 8 日付で当社と後任の受託者である Regions Bank との間で締結された証書（以下「証書」）に従って発行され、2022 年 7 月 19 日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォーム S-3（File No.333-266209）による当社の発行登録届出書（2023 年 10 月 19 日付の目論見書補足書類により 2023 年 10 月 20 日に同委員会に提出されたもの）に従って募集・販売されました。この債券に基づき、当社は 2023 年 10 月 25 日付で 2028 年債券の条項を定めた役員証明書（以下「2028 年役員証書」）および 2023 年 10 月 25 日付で 2033 年債券の条項を定めた役員証明書（以下「2033 年役員証書」、2028 年役員証書と併せて「役員証書」）を発行しました。

当社は 2028 年債の利息を 2024 年 5 月 1 日から毎年 5 月 1 日および 11 月 1 日に支払い、2033 年債の利息を 2024 年 5 月 1 日から毎年 5 月 1 日および 11 月 1 日に支払う。2028 年債の満期は 2028 年 11 月 1 日、2033 年債の満期は 2033 年 11 月 1 日である。当債券は当社の上位無担保債務であり、当社の他の上位無担保債務と同順位であり、当社の将来の劣後債権よりも上位に位置する。当債券には、一定の例外を除き、先取特権を担保とする債務の発行、セール・アンド・リースバック取引の実施、他の事業体との合併または統合、あるいは実質的にすべての資産の他人への売却など、当社の能力を制限する慣習的な条項が付されています。当債券証書には慣例的な債務不履行事由が規定されており、さらに、適用される猶予期間が満了した後に債務不履行事由が発生した場合、受託者または発行済み債券の元本総額の 25％を保有する債券所持人は、当債券の期限の利益を喪失させ、直ちに支払期日の到来を宣言できることが規定されている。

当会社は、10 日以上 60 日以内の予告期間をもって、当会社の選択により債券の全部または一部を、該当する役員証書に記載された償還価格で随時償還することができます。当会社が債券の償還オプションを行使していない限り、該当する役員証書に定義される支配権変更のトリガー事由が発生した場合、債券所持人は当会社に対し、該当する役員証書に記載された価格で債券の買戻しを要求することができます。

上記の役員証書および債券の説明は、債券の条項を定めた証書および債券の様式（それぞれ別紙 4.1、4.2、 4.3、4.4 として本書に添付）に従い役員証書を参照することにより、その全体が修飾されるものである。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
1.1		2023年10月19日付、当社とBofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities, Inc.およびU.S. Bancorp Investments, Inc.との間で締結された引受契約。

4.1		2023 年 10 月 25 日付で、2028 年債の条項を記載した、債券証書第 3.2 項に基づく 2028 年債の役員証明書。

4.2		2023 年 10 月 25 日付で、2033 年債の条項を記載した、債券証書第 3.2 項に基づく 2033 年債の役員証明書。

4.3		2028 年満期 6.250%債券の様式（別紙 4.1 に記載）。

4.4		2033 年満期 6.550%債券の様式（別紙 4.2 に記載）。

5.1		Bass, Berry & Sims PLCの意見書。

5.2		Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLPの意見書。

23.1		Bass, Berry & Sims PLC の同意（別紙 5.1 に含まれる）。

23.2		Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP の同意（別紙 5.2 に記載）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: October 25, 2023

	AUTOZONE, INC.


	By:	/s/ Jamere Jackson
	Name:	Jamere Jackson
	Title:	Chief Financial Officer

EX-1.1 2 tm2328488d5_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

AUTOZONE, INC.

(a Nevada corporation)

50万ドル 2028年満期6.250％シニア・ノート

50 万ドル 2033 年満期 6.550%シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated: October 19, 2023

Page

SECTION 1.	Representations and Warranties	3

SECTION 2.	引受人への販売・引渡し、クロージング	13

SECTION 3.	会社の誓約書	14

SECTION 4.	Payment of Expenses	18

SECTION 5.	Conditions of Underwriters’ Obligations	19

SECTION 6.	Indemnification	21

SECTION 7.	Contribution	23

SECTION 8.	引渡し後も存続する表明・保証・合意書	24

SECTION 9.	Termination	25

SECTION 10.	引受会社の不履行	25

SECTION 11.	Notices	26

SECTION 12.	顧問や受託者の関係はない	26

SECTION 13.	Integration	27

SECTION 14.	Parties	27

SECTION 15.	Governing Law and Time	27

SECTION 16.	Effect of Headings	27

SECTION 17.	Counterparts	27

Schedule I	S I-1
Schedule II	S II-1
Schedule III	S III-1

AUTOZONE, INC.

(a Nevada corporation)

UNDERWRITING AGREEMENT

October 19, 2023

BofA証券

J.P. Morgan Securities LLC

トゥルーイスト証券

U.S.バンコープ・インベストメンツInc.

引受人である複数の引受人の代表として

(以下「代表者」という。)

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o トゥルーイスト証券株式会社

3333 Peachtree Road, NE

Atlanta, GA 30326

c/o U.S.バンコープ・インベストメンツ, Inc.

214 N. トライオン・ストリート26階

Charlotte, North Carolina 28202

上記の宛先へ：

ネバダ州法人 AutoZone, Inc.（以下「当社」）は、本書に記載する条件に従い、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities, Inc、およびU.S. Bancorp Investments, Inc.が代理人（以下「代表者」という。）を務める2028年満期6.250% シニア・ノート（以下「2028年債」）の元本総額500,000,000ドルおよび2033年満期6.2033 年満期 6.250%上位債券（以下「2028 年満期債券」）および 2033 年満期 6.550%上位債券（以下「2033 年満期債券」、2026 年満期債券と併せて「証券」）、2028 債券に係る 2023 年 10 月 25 日付の役員証明書により補完され、2033 債券に係る 2023 年 10 月 25 日付の役員証明書によりさらに補完されたもの、以下「本債券」という。A.,の信託承継人であるリージョンズ・バンク（以下「受託者」という。）

当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本有価証券に関する2022年7月19日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む自動発行登録書をフォームS-3（登録番号当社は、2022年7月19日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、本有価証券に関するS-3フォームによる自動発行登録書（登録番号333-266209）を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出し、1933年証券法（以下「1933年法」）の規則430Bおよび規則424に従って、本有価証券に関する目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）、および（ii）基本目論見書を、委員会に提出、もしくは提出のために送信し、または今後速やかに委員会に提出もしくは送信するものとする。登録届出書」とは、登録届出書（登録番号333-266209）であって、本引受契約書（以下「本契約」という。）の日付までに修正されたものをいい、規則430B情報（該当する場合）を含め、当該登録届出書が有効になった時点で当該登録届出書の一部とみなされた情報（該当する場合）を含む。規則430B情報」とは、目論見書補完文書に記載されている情報のうち、登録届出書の効力が宣言された時点では登録届出書から漏れていたが、登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれている情報をいう。目論見書」とは、目論見書補完書類とともに基本目論見書を意味する。予備目論見書」とは、規則430B情報が省略された、または「完了を条件とする」と表題が付された、本証券に特に関連する予備目論見書補完文書であって、基本目論見書とともに、登録届出書の効力発生後、本契約の締結および交付前に使用されたものをいう。本明細書において、「基本目論見書」、「目論見書」、「予備目論見書」、および「一般開示パッケージ」（以下に定義）という用語は、それぞれの場合において、参照によりそこに組み込まれる文書を含むものとし、「登録届出書」という用語は、参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書、あるいは証券法に基づく委員会の規則および規制（以下「1933年法規制」）によりその一部とみなされる、またはそこに含まれるとみなされる文書を含むものとする。

本契約の目的上、登録届出書、目論見書、予備目論見書、または前述のいずれかの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

本契約において、有価証券届出書、目論見書または仮目論見書に「含まれる」、「包含される」または「記載される」 (または同様の意味を持つその他の言及) 財務諸表および明細書ならびにその他の情報という表現はすべて、本契約の締結以前に、参照により 1933 年法規則により有価証券届出書、目論見書または仮目論見書の一部とみなされる、または当該届出書、目論見書または仮目論見書に包含される、または当該届出書、目論見書または仮目論見書に含まれるとみなされる、参照により 1933 年法規則により組み込まれる、または当該届出書、目論見書または仮目論見書に含まれるとみなされる、すべての当該財務諸表および明細書ならびにその他の情報を意味し、かつ当該情報を含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、目論見書または仮目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、本契約の締結後、1933年証券取引所法改正法（以下、「1934年法」）に基づき、参照により1933年法規則に組み込まれ、またはその他の方法で登録届出書、目論見書または仮目論見書の一部とみなされ、またはこれに含まれる文書の提出を意味し、かつこれを含むものとみなされます。

第1項表明および保証。

(a) 当社による表明保証。当社は、代表者及び各引受人に対し、本書の日付及びクロージング時（以下に定義する：

(i) 有名な季節発行体としての地位。当社は、1933年法規則405条（以下「規則405条」）に定義される「著名な季節性発行体」である。

登録届出書提出時、その後当社または他の募集参加者が本証券の善意の売出し（1933年法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点、および本書の日付において、当社は規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も該当しない。

(ii) 登録要件の遵守。当社は1933年法におけるフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は、規則405で定義される「自動棚上げ登録届出書」であり、1933年法に基づいて欧州委員会に提出された時点で有効となり、1933年法に基づいて登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社の知る限りでは欧州委員会が予定していることもなく、欧州委員会からの追加情報の要求はすべて遵守されている。当社は、1933年法規則の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を欧州委員会から受領しておらず、その他、自動発行登録届出書の書式を使用する資格を喪失していない。さらに、本契約は 1939 年信託証書法（「1939 年法」）に基づき正式に適格とされています。

登録届出書およびその各補正書類（当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の欧州委員会への提出を含む）が有効になった時点、1933年法規則430B(f)(2)に基づく引受人に関する各みなし発効日、および各表明日において、1933年法および1933年法規則ならびに1939年法および1939年法に基づく委員会の規則および規則（以下「1939年法規則」）の要求事項を遵守しており、また、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実または記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはありません。目論見書の日付およびクロージング時点において、目論見書およびその改訂版ならびに補足文書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含まない予定であり、また、目論見書の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、また省略する予定もありません。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参考として組み込まれたeXtensible Business Reporting Language（「XBRL」）によるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、1933年法、1934年法、1933年法規則および1934年法規則（以下に定義）に従って作成されています。

本有価証券に係る各予備目論見書（有価証券届出書若しくはその訂正届出書の一部として提出された目論見書又は 1933 年法律第 424 号に従って提出された目論見書を含む、また、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に交付される各予備目論見書および目論見書は、当該交付の時点において、レギュレーションS-Tで認められる範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子的に送信された写しと同一である。

適用時期（以下に定義）および最終タームシート（第 3 項(b)に定義）提出時点のそれぞれにおいて、(x)適用時期またはそれ以前に発行された発行体一般用無償開示目論見書（以下に定義）および法定目論見書（以下に定義）（以下、総称して「一般開示パッケージ」という、また、(y)個々の発行体限定用途自由記載目論見書（以下に定義）は、一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、またはその記述が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しています。

本項および本契約の他の箇所で使用される：

「適用時刻」とは、2023 年 10 月 19 日午後 3 時 30 分（米国東部時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。

「発行体自由作成目論見書」とは、1933年法規則433（「規則433」）に定義される、本証券に関する「発行体自由作成目論見書」であって、(i)当社によって欧州委員会への提出が義務付けられているもの、(ii)欧州委員会への提出が義務付けられているか否かにかかわらず、規則433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるもの、または(iii)最終条件を反映していない本証券または売出しの説明を含むために規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されているものをいう、または(iii)規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものであり、その理由は、最終条件を反映していない本証券または募集の説明が含まれているためであり、いずれの場合も、委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式によるものである。

「発行体一般用無料発行目論見書」とは、発行体一般用無料発行目論見書を意味し、本書の別表IIIに明記されていることから明らかなように、見込み投資家への一般配布を意図している。

「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。

任意の時点における「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる基本目論見書とともに、有価証券に関連する目論見書補足書面をいい、参照によりそこに組み込まれる文書およびその一部とみなされる予備目論見書またはその他の目論見書を含む。

各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在、およびその後のすべての時点において、本証券の公募および売出しの完了まで、または発行者が第 3 項(e)に記載されたとおり代表者に通知または通知するいずれかの早い日まで、登録届出書または目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる予備的またはその他の目論見書であって優先または修正されていないものを含む）に記載された情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まれません。

本項における表明および保証は、登録届出書、目論見書、発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れに適用されないものとし、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って作成されたものであり、引受人から提供されたそのような情報は本項6(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されたものとする。

((iii) 発行者自由記載目論見書。当社は、引受人の本有価証券の売出しが完了する引受日のうち最も遅い引受日の前日までに、本有価証券の募集および売出しに関連して、予備目論見書、目論見書、および代表者が検討し、同意し、本契約の別表IIIに含まれる発行者自由記載目論見書以外のいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。代表者は、本証券の分配が終了時点において完了していない場合、および本証券の分配が完了した時点で当社に通知するものとする。

(iv) 組み入れ文書。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが発効した時点、またはそれらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下「1934年法規制」）の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとし、目論見書および一般開示パッケージのその他の情報と合わせて読む場合、以下のとおりとする、(a)登録届出書が有効になった時点、(b)目論見書が最初に使用された時点および本契約に定める本募集における証券の最初の売買契約の日時のいずれか早い時点、および(c)クロージング時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない。

(v) 独立会計士。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照として組み込まれた財務諸表およびその付属明細書の監査を行った会計士は、1933年法および1933年法規則で義務付けられている独立登録会計事務所です。

(vi) 財務諸表。有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に記載された当社の財務諸表は、関連する明細書および注記、ならびにそこに含まれる他の事業体の財務諸表、明細書および注記と同様に、当社および連結子会社またはその他の事業体の指定日における財政状態、ならびに当社および連結子会社またはその他の事業体の指定期間における損益計算書、株主資本計算書およびキャッシュ・フロー計算書をすべての重要な点において適正に表示しています。これらの財務諸表は、そこに開示されているものを除き、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されている。附属明細書がある場合には、当該附属明細書は、米国会計基準に準拠して作成され、かつ、すべての重要な点において当該附属明細書に記載されている情報を適正に表示しているものと認める。一般開示書類または目論見書に含まれる選択された財務データは、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、また、登録届出書および目論見書に参照により組み込まれた監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる「非GAAP財務指標」（かかる用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する開示はすべて、適用可能な限り、1934年法の規制Gおよび1933年法規制S-Kの項目10(e)に準拠しています。

(vii) 事業に重大な不利益変更のないこと。登録届出書、一般開示書類および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の開示がある場合を除き、(A)当社およびその子会社を一企業として考えた場合、財務状況、収益、経営または業務に重大な不利な変化がなく、または財務状況、収益、経営または業務に重大な不利な変化の見込みを伴う進展がないこと（以下「重大な不利な影響」）、(B)当社またはその子会社が締結した取引で、通常の事業過程から生じたものを除き、当社および一企業としてみなされる子会社にとって重要なものがないこと、および(C)当社の資本株式のいかなる種類に対しても、配当または分配が宣言、支払または実施されていないこと。

(viii) 会社の良好な地位。当社はネバダ州法に基づき、合法的に組織され、優良企業として有効に存続しており、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されたとおり、不動産を所有、賃貸、運営し、事業を遂行し、本契約に基づき、または本契約に企図された義務を締結および履行するための企業権限および権能を有する。当社は、財産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かにかかわらず、外国法人として事業を行う資格を有し、かかる資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある（ただし、かかる資格または良好な状態にないことが個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。

(ix) 子会社の良好な地位。当社の各「重要な子会社」(この用語は1933年法に基づいて公布されたレギュレーションS-Xの規則1-02で定義されている)(それぞれを「子会社」、総称して「子会社」)は、その組織の司法管轄区域の法律の下で良好な状態の会社、有限責任会社、または有限責任パートナーシップとして正式に組織され、有効に存在しており、登録届出書に記載されているように、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための会社、有限責任会社、またはパートナーシップの権限と権限を有しています、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、外国法人、有限責任会社またはパートナーシップとして事業を行う資格を有し、そのような資格が必要とされる各法域において、財産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かにかかわらず、そのような資格を有し、かつ良好な状態にある。ただし、そのような資格を有し、または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な悪影響をもたらさない場合を除く。登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の記載がある場合を除き、各子会社の発行済資本株式、有限責任会社社員持分、またはパートナーシップ持分はすべて正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権、または持分から解放された状態で所有しています。子会社の発行済み資本株式、有限責任会社社員持分、パートナーシップ持分のいずれも、当該子会社の担保権者の新株引受権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではありません。

(x) 本契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。

(xi) 証券の承認。本証券は、本契約に基づく発行および販売について、会社によって正当に承認されている。当該証券は、本契約に定める方法により発行され、認証され、本契約に定める対価の支払いと引換えに交付された場合、破産法、倒産法（詐欺的移転に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利行使に一般的に影響を及ぼす類似の法律、または一般的な衡平法上の原則によりその行使が制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務を構成する、また、外国通貨または複合通貨で支払われる有価証券に係る請求権（または当該請求権に係る外国通貨または複合通貨の判決）は、外国通貨または複合通貨の為替レートで米ドルに換算しなければならないという要件により、その行使が制限される場合を除く。米国外での支払いを制限、遅延、または禁止するために、適用される法律または政府当局に従って決定される日の実勢為替レートで米ドルに換算される要件によって制限される場合がある。当該証券は本契約で意図された形式をとり、その登録名義人は本契約の特典を受ける権利を有する。

(xii)証書の承認。本新株予約権付社債は、当社によって正当に承認され、執行され、交付され、かかる承認、執行および交付をもって、その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある契約を構成する、ただし、破産法、倒産法（詐害譲渡に関するすべての法律を含むがこれらに限定されない）、更生法、モラトリアム法、その他一般的に債権者の権利の行使に影響を及ぼす類似の法律、または一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わない）により、その行使が制限される場合を除く。

(xiii)証券および債券の説明。本契約および本契約に基づき販売される証券は、すべての重要な点において、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されたそれに関する記述に適合しており、実質的に、登録届出書の添付書類として提出された、または参照により組み込まれたグローバルノートの形式である。

(xiv)債務不履行および競合の不存在。当社および子会社は、(a)定款、付則、その他の組織文書（該当する場合）に違反していない、(b)契約書、証書、抵当権、信託証書、ローン契約書、クレジット契約書、債券、リース契約書、その他の契約書、文書に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行がない、(b)当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される可能性がある、あるいは当社またはその子会社の資産、財産、または業務が対象となる、契約、証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、その他の契約または文書（以下、総称して「契約および文書」）に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守の不履行、「(c)当社もしくは当社子会社、またはそれらの資産、財産、または事業を管轄する政府、政府機関、または裁判所（国内外を問わない）の適用法、制定法、規則、規制、判決、命令、令状、または判決に違反した場合（ただし、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない違反を除く）。本契約の締結、本契約および本新株予約権付社債、ならびに本契約または本新株予約権付社債によって企図される取引に関連して、または登録届出書および目論見書において、当社が締結または発行した、または締結または発行する予定のその他の契約書または証書、ならびに本契約および登録届出書および目論見書において企図される取引の実行の締結、引渡し、および履行。当社は、本証券および目論見書に記載された取引の完了（本証券の発行および売却ならびに本証券の売却代金の「代金の使途」に記載された使途を含む）ならびに本証券および目論見書に記載された義務に対する当社の遵守は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、また今後も承認されることはありません、通知の有無、時間の経過の有無、またはその両方を問わない、(i)当社またはその子会社の資産、財産、または業務に対して、契約書および文書に基づく先取特権、課徴金、または抵当権を設定または課すことになる、または(ii)当社またはその子会社の資産、財産、または業務に対して、契約書および文書に基づく先取特権、課徴金、または抵当権を設定または課すことになる、または(a)定款または付則の規定に違反することになる、また、そのような行為は、(a) 当社またはその子会社の定款、付属定款、その他の組織規定（該当する場合）、または (b) 当社またはその子会社、またはその資産、財産、業務を管轄する政府、政府機関、裁判所（国内外を問わない）の該当する法律、制定法、規則、規制、判決、命令、令状、法令に違反することにはなりません。本書で使用される「返済事由」とは、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買い戻し、償還、または返済を要求する権利を債券、社債、またはその他の債務証憑の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に与える事象または条件を意味する。

(xv)訴訟の不存在。現在、当社またはその子会社に対して、または当社またはその子会社に影響を及ぼす、国内外の裁判所または政府機関もしくは団体による訴訟、訴訟手続、調査、または捜査が係属中であるか、または当社の知る限りその恐れがあり、登録届出書、一般開示書類、目論見書において開示が義務付けられているものはありません(そこに記載されているものを除く)、または、個別に、あるいは全体として、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの、あるいは、目論見書、本契約、または本契約に基づき企図された取引の完了、または本契約および本契約に基づく当社の義務の履行に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されていない、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいはそれぞれの資産、財産、または事業が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きの総計は、事業に付随する通常の日常的な訴訟を含め、個別または総計として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

(xvi)添付書類の正確性。登録届出書、一般開示書類、目論見書、または参照により組み込まれる書類、もしくは登録届出書の添付書類として提出される書類において開示が義務付けられている契約または書類で、要求どおりに開示または提出されていないものはありません。

(xvii)追加要件の不存在。会社による本契約の正当な承認、締結および引渡し、または会社による目論見書に基づいて企図された取引の履行のために、国内外を問わず、いかなる裁判所または政府当局または機関への提出、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格または法令も必要または要求されない、ただし、該当する場合、すでに行われ、取得され、または提供されたものを除き、また、行われ、取得され、または提供されなかったとしても、重要な悪影響が生じない、または目論見書、本契約、または本契約で企図された取引の完了に重大な悪影響を与えない場合を除く。

(xviii)知的財産の保有。当社およびその子会社は、現在営んでいる事業を遂行するために必要な適切な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の所有権または機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、またはその他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有または保有しているか、合理的な条件で取得することができます、当社および子会社のいずれも、知的財産に関する他者の権利の侵害または主張との抵触、あるいは知的財産が当社または子会社の利益を保護するために無効または不十分となるような事実または状況について書面による通知を受け取っておらず、またそのような事実または状況について認識しておらず、そのような侵害または抵触（不利な決定、裁定、または認定の対象となる場合）、あるいは無効または不十分さは、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすことになります。

(xix)不動産の所有権当社およびその子会社は、当社およびその子会社が所有するすべての不動産およびその子会社が所有するその他のすべての不動産について、いずれも抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権、制限、またはあらゆる種類の抵当権のない、良好かつ市場性のある所有権を有している、ただし、(A)登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の記載があるもの、または(B)単独または全体として重大な悪影響を及ぼさず、当社またはその子会社による当該不動産の使用を妨げないもの、およびその使用を提案するものを除く。当社およびその子会社を1つの企業として考え、当社またはその子会社が一般開示書類および目論見書に記載された不動産を保有しているリースおよびサブリースは、個別または全体として完全な効力を有しないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除き、すべて完全な効力を有しています、当社およびその子会社は、上記のリースまたはサブリースの下で当社またはその子会社の権利に不利な、あるいは当社またはその子会社のリースまたはサブリースの下でリースまたはサブリースされた敷地の継続的な所有の権利に影響または疑問のあるいかなる種類の請求についても書面による通知を受け取っておらず、そのような請求が個別または全体として重大な悪影響をもたらす場合、そのような請求はありません。

(xx) 投資会社法。当社は、目論見書に記載されているとおり、本証券の発行および販売ならびにその純収入の充当により、1940年改正投資会社法（以下「1940年法」という。）

(xxi)環境法。登録届出書、一般開示書類および目論見書に別段の記載がある場合、または単独もしくは合計で重大な悪影響をもたらさない場合を除き、(A) 当社およびその子会社は、連邦、州、地方、または外国の法令、規則、規制、条例、規範、方針、慣習法のルール、または司法もしくは行政による命令、同意、判決、裁定を含む、人の健康、環境（大気、地表水、地下水、地表面、地下地層を含むがこれらに限定されない）、汚染、保護に関する司法もしくは行政の解釈に違反していない、化学物質、汚染物質、汚染物、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油もしくは石油製品（以下、総称して「有害物質」）の放出もしくは放出のおそれ、または製造に関する法律および規制を含むがこれらに限定されない、人の健康、環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表面もしくは地下の地層を含むがこれらに限定されない）、または野生生物の汚染もしくは保護に関する、司法上もしくは行政上の命令、同意、判決または解釈を含む、(B)当社およびその子会社は、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、認可、承認を取得しており、それぞれその要件を遵守していること、(D)当社または当社子会社に対して、あるいは当社または当社子会社に影響を及ぼす、有害物質または環境法に関連する、浄化または修復の命令、あるいは民間団体または政府機関による訴訟、訴訟、訴訟手続きの根拠となると合理的に予想される事象または状況がないこと。

(xxii)会計統制および開示統制当社および各連結子会社は、(A)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(B)GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している；(C)資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されている。(D)記録された資産の説明責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られている。一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(I)財務報告に係る内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無にかかわらず）、(II)財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い変更はありません。

当社および連結子会社は、1934年法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、欧州委員会の規則および書式に指定された期間内に記録、処理、要約および報告され、開示に関する適時の意思決定を可能にするために蓄積され、適宜、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に伝達されるように設計された開示統制および手続を採用しています。

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