ダラーゼネラルの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月12日

DOLLAR GENERAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

テネシー		001-11421		61-0502302
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

100 MISSION RIDGE

GOODLETTSVILLE, TN

37072

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(615) 855-4000

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.875ドル	DG	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

ITEM 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年10月12日、ダラー・ゼネラル・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、トッド・J・ヴァソスを当社の最高経営責任者に任命しました。バソス氏は引き続き当社の取締役を務める。ヴァソス氏は、2023年10月12日をもって当社から離脱し取締役を辞任したジェフリー・C・オーウェン氏の後任となる。オーウェン氏の取締役辞任に伴い、取締役会は取締役を9名に減員した。

バソス氏は62歳で、2015年6月から2022年11月まで最高経営責任者を務め、2023年4月に退任した。2023年4月に退任。2015年6月より当社取締役。2008年12月に取締役副社長兼事業部長兼チーフ・マーチャンダイジング・オフィサーとして入社し、2013年11月に最高執行責任者に昇格。当社入社以前は、Longs Drug Stores Corporation、Phar-Mor Food and Drug Inc.2020年7月よりキーコープ取締役。

最高経営責任者としての職務に対して、ヴァソス氏は当初年間基本給140万ドルを受け取る。さらに、報酬・人的資本管理委員会（以下「報酬委員会」）が承認する業績基準およびその他の条件に基づき、当社の上級役員向け短期インセンティブ・プログラムに基づく年間キャッシュ・インセンティブ・ボーナスの受給資格を有し、当初の目標支給額は年間基本給の150%に相当します（2023年のインセンティブ支給額がある場合は、最高経営責任者としての在職期間に応じて按分されます）。さらに、ヴァソス氏は、当社普通株式250,000株を購入する非適格オプション（以下「オプション」）を、オプション付与日の当社普通株式の終値に等しい1株当たりの行使価格で1回限り付与されます。当社はまた、ヴァソス氏の自宅への往復や、米国本土内の近親者との個人的な面会のために、1暦年につき最高50万ドル（2023暦年は日割り計算）を限度として、ヴァソス氏に個人的な航空券の払い戻しを行う。

さらに、当社とバソス氏は、バソス氏の最高経営責任者としての雇用条件を定めるため、2023年10月12日より4年間の雇用契約（以下「バソス雇用契約」）を締結しました。バソス雇用契約は、バソス氏が当社の最高経営責任者である期間中、毎年取締役を指名することを約束し、報酬および退職金に関する一定の条項を定め、勤務終了日から3年間の競業禁止および勧誘禁止条項を含む一定の事業保護条項を含んでいます。

ヴァーソス雇用契約に従い、後任の最高経営責任者（「後任CEO」）が任命される前に当社が理由なく（契約に定義されている）ヴァーソス氏の雇用を終了した場合、またはヴァーソス氏がいつでも正当な理由（契約に定義されている）により当社を退職した場合、一定の請求権の放棄の締結と効力発生を条件として、ヴァーソス氏は以下の退職手当を受け取ります：(3) 当社の他の上級役員に年次賞与が支給されるタイミングで、該当する業績基準を達成することを条件として、解雇が行われなかった場合に解雇年度の年次賞与を受け取る権利があった場合、その比例配分分の一時金；(4) 会社の医療、薬局、歯科、および視力給付プログラムに参加するために、解雇が発生した年度の会社による年間拠出額の2倍に相当する一時金 (5) 会社が決定し提供する妥当な再就職支援サービス（1年間または他の雇用が確保されるまでのいずれか早い方）。

ヴァーソス雇用契約に従い、ヴァーソス氏の雇用が会社またはヴァーソス氏により正当な理由なく打ち切られた場合、いずれの場合も、一定の請求権の放棄の締結と効力発生を条件として、ヴァーソス氏は退職金を受け取ります。正当な理由なくバソス氏が解雇された場合、いずれの場合も、解雇理由が存在しない場合に後任CEOが任命された時点または任命後に、特定の請求権の放棄を締結し有効にすることを条件として、バソス氏は、当社の他の上級役員に年次ボーナスが支払われるタイミングで、該当する業績基準を達成することを条件として、解雇が発生しなかったと仮定した場合、解雇された会計年度に受け取る権利があったはずの年次ボーナス（比例配分なし）に相当する額の退職一時金を受け取ります；ただし、2023会計年度中に解雇された場合は支給されない。

Vasos雇用契約は別紙99.1として添付され、ここに完全に記載されているかのように参照により組み込まれます。前述のVasos雇用契約に関する説明は要約に過ぎず、完全であることを意図しておらず、別紙99.1を参照することでその全体が修飾されます。

バソス氏と、バソス氏が最高経営責任者に選任された他の人物との間には、取り決めや合意はなく、またバソス氏と当社の取締役または他の執行役員との間には家族関係はありません。ヴァーソス氏およびヴァーソス氏の関係者はいずれも、当社が当事者となっている、または当事者になる可能性のある既存または現在提案されている取引で、1934年証券取引所法改正に基づき公布されたレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような直接的または間接的な重要利害関係を有していません。

2023年4月の当社退職後、ヴァーソス氏は、2023年2月3日に終了した事業年度に係る当社のForm 10-K年次報告書の添付資料10.49として提出された、当社とヴァーソス氏との間の2023年3月23日付コンサルティング契約（以下「コンサルティング契約」）に従い、コンサルティング業務を遂行しました。当該コンサルティング・サービスは、2020年および2021年にヴァーソス氏に付与された特定のストック・オプションおよびパフォーマンス・シェア・ユニット報酬を規定する契約（以下「株式報酬契約」）の早期退職条項が予定する移行サービス要件を満たすものでした。株式報酬契約における当該早期退職条項の条件に従って株式の権利確定が継続されることは、コンサルティング契約に基づき提供されたコンサルティング・サービスの対価に該当するため、ヴァソス氏は当該サービスに対する追加報酬を受け取っていない。コンサルティング契約は、ヴァーソス雇用契約の締結に伴い、当社により終了されました。

オーウェン氏は当社からの離職に関連して、2022年7月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年7月6日付Form 8-Kによる当社カレント・レポートの別紙99.2として提出された、2022年11月1日付の当社との雇用契約（以下「オーウェン雇用契約」）の条件に従い、オーウェン雇用契約に添付され、その一部を構成するリリースが締結され、有効であることを条件として、支払いを受ける予定である。

ITEM 7.01

REGULATION FD DISCLOSURE.

2023年10月12日、当社は項目5.02で説明した事項の一部に関するプレスリリースを発表し、2023会計年度の財務ガイダンスを更新しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照することによりここに完全に記載されているかのように組み込まれる。

本項目7.01に含まれる情報は、別紙99.2の情報を含め、1934年証券取引所法（改正後）第18条にいう「提出された」とはみなされず、1933年証券法（改正後）に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるとはみなされないものとする。

ITEM 9.01

FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS.

(a) 買収した事業またはファンドの財務諸表該当なし

(b) プロフォーマ財務情報該当なし

(d) 別紙。本報告書の別紙索引を参照のこと。

EXHIBIT INDEX

Exhibit No.	Description

99.1	ダラー・ゼネラル・コーポレーションとトッド・J・ヴァーソスとの間の雇用契約（2023年10月12日発効

99.2	2023年10月12日発表のニュースリリース

104	inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: October 12, 2023	DOLLAR GENERAL CORPORATION


	By:	/s/ Rhonda M. Taylor
		Rhonda M. Taylor
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル

EX-99.1 2 tm2328316d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約（「本契約」）は、DOLLAR GENERAL CORPORATION（「会社」）とトッド J. ヴァーソス（「従業員」）との間で、2023 年 10 月 12 日（「発効日」）付けで締結される。

w i t h n e s e s e t h:

当社は、以下に定める条件に従い、従業員を雇用することを希望し、従業員はかかる雇用を受け入れることを希望する。

当社と従業員は、2023年4月2日を効力発生日とするコンサルティング契約（以下、「コンサルティング契約」）を締結しており、当社は、効力発生日をもってコンサルティング契約を終了することを希望しています。

よって、両当事者は、本契約に含まれる前提条件、相互の約束、誓約および合意、ならびにその他の善良かつ貴重な対価の対価として、以下のとおり合意する：

1.雇用。本契約の条件に従い、会社は、発効日から従業員を会社の最高経営責任者として雇用することに同意する。

2.期間。本契約の期間は、本契約第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、または第13条に従って終了しない限り、発効日に始まり、2027年10月11日まで継続する（以下「期間」）。

3.役職、職務、事務サポート

a.役職。従業員は最高経営責任者として当社の最高幹部となり、社長がいる場合はその社長を含め、当社の他のすべての上級幹部は従業員に直接または間接的に報告するものとします。従業員は、当社の取締役会（以下、「取締役会」）に報告し、取締役会が適宜定める職務と責任を果たすものとし、その職務と責任は、類似した事業分野の類似企業の最高経営責任者の職務と責任と一致するものとします。本期間中、取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会は、従業員が取締役会の再選が予定されている年ごとに、従業員を取締役会のメンバーとして指名するものとし、従業員は、株主によってそのように選出された場合、その職務を務めることに同意するものとします。

b.全面的な努力。従業員は、このような職務と責任を誠実かつ勤勉に遂行し、会社の事業と業務に全力を尽くすものとします。従業員は、会社の最善の利益を促進し、会社、その子会社、または関連会社の公共イメージや評判を損なうような行動を取らないことに同意します。

c.管理サポート。従業員には、会社の最高経営責任者としての地位に見合ったオフィススペースと管理サポートが提供されるものとします。

d.職務の妨害の禁止。従業員は、従業員の職務の適切な遂行を阻害または妨害するような他の活動に時間を割いてはならず、また、全国的に認知された取引所に上場している企業の株主、証券保有者、債券保有者として非支配的な持分を保有していることを理由とする場合を除き、取締役会会長の明示的な承認なしに、他の事業職業、活動、または利害に直接的または間接的に関与または関与してはなりません（ただし、当社の企業行動倫理規定の制限は適用されます）。従業員は、取締役会または取締役会の正当に権限を与えられた委員会の明示的な承認がない限り、当社またはその子会社、関連会社以外の営利企業の取締役を務めることはできず、さらに、取締役会または取締役会の正当に権限を与えられた委員会が採択したポリシーに随時規定されている、取締役を務めることができる取締役会の数に関する制限を遵守するものとします。

e.e. すべての役職の辞任。本契約に基づく従業員の雇用が終了した場合、その理由や雇用関係の終了が従業員によるものであるか会社によるものであるかにかかわらず、従業員は、従業員が役員として、または該当する限り、会社またはその子会社もしくは関連会社の取締役会（またはその委員会）または同様の統治機関のメンバーとして、従業員の雇用終了日付で、従業員が保有するすべての役職を辞任したものとみなされます。

4.業務基準。従業員は、本契約に定めるすべての条件、および適用されるすべての会社の業務方針、手順、規則を遵守することに同意します。また、従業員は、本契約に基づく従業員の業務遂行に適用されるすべての連邦、州、および地方の法令、規制、および公序良俗を遵守することにも同意します。

5.             Compensation.

a.基本給与。本契約に定める条件に従い、本契約の期間中、会社は従業員に対し、100万4,000ドル（$1,400,000）を下回らない年間基本給（以下、「基本給」）を支払うものとし、従業員はこれを受け入れるものとします。基本給は、当社の通常の給与慣行に従って支払われ（ただし、毎月の頻度を下回らない）、取締役会または取締役会の正当な権限を持つ委員会の独自の裁量で毎年見直され、随時増額される可能性があります。

b.年間インセンティブ・ボーナス。本契約期間中の従業員のインセンティブ報酬は、当社の上級執行役員に提供される当社の年次ボーナスプログラム（随時修正される）に基づいて決定されるものとする。本第5条(b)に従って実際に支払われるボーナスがある場合は、上級執行役員の年次ボーナスプログラムの条件に従い、取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会が設定した基準に基づくものとする。本第 5 項(b)に基づいて支払われる賞与は、1986 年内国歳入法改正法（以下、「内国歳入法」）第 409 条 A 項の適用上、従業員が最初に賞与の権利を取得した会社の課税年度または暦年のいずれか遅い方の年度終了後 2 ヶ月半（2 ヶ月半）までに従業員に支払われるものとします。

c.休暇。従業員は、本契約期間中、5週間の有給休暇を取得する権利を有する。休暇は、毎年従業員の雇用記念日に付与されます。年次雇用記念日または従業員の解雇日時点で利用可能だが未使用の休暇は、法律で義務付けられている場合を除き、没収されるものとする。

d.業務経費。従業員には、本契約に基づく業務を遂行するために発生したすべての合理的な業務経費が払い戻されるものとします。従業員は、当社の経費払い戻し方針および手続きに従うものとします。いかなる場合も、経費の払い戻しは、従業員が払い戻し可能な経費を負担した従業員の課税年度の翌年度の課税年度末日以降に行われることはありません。

e.e. 役得。本契約の期間中、従業員が最高経営責任者を務めている間、会社は、従業員の住居への往復および米国本土内の直系家族（義理および姻族を含む両親、配偶者、子供）との個人的な面会のために、当該暦年中に従業員が負担した合理的な費用を、暦年あたり最高 50 万ドル（$500,000）（2023 暦年は以下に規定するとおり日割り計算）まで従業員に払い戻すものとします。2023 暦年については、50 万ドル（$500,000）に、発効日から 2023 暦年末までの日数を分子とし、365 を分母とする分数を乗じて、日割り計算された払い戻し額が決定されます。四半期ごとに、従業員は、取締役会の報酬・人的資本管理委員会（以下、「報酬委員会」）に、従業員の払い戻し可能な個人的な航空旅行について記載した報告書を提出し、報酬委員会が妥当性を審査できるように、かかる個人的な旅費の立証を行うものとします。報酬委員会の承認を条件として、妥当かつ適切に立証された個人航空旅費は、発生した四半期の翌四半期に払い戻されます。本契約の期間中、従業員は、随時有効な会社の計画および/またはプログラムの下で会社の上級執行役員に一般的に提供される、その他の役員特典、フリンジ、およびその他の給付を受ける権利を有するものとします。ただし、報酬委員会は、独自の裁量で、会社の株式計画に基づく従業員株式報酬を付与しないことを決定できるものとします。本第 5 項(e)に従って提供される手当の支払い、払い戻し、またはその他の提供から生じる従業員の納税責任は、すべて従業員が負うものとします。本第 5 項(e)の要件を逸脱する場合は、第 25 項(o)の該当規定に従うものとします。

f.株式報奨。従業員は、報酬委員会が独自の裁量で決定する当社の株式制度に基づく株式報奨を受け取る資格がある場合があります。そのような株式報奨の金額と条件は、報酬委員会が独自の裁量で決定します。

6.協力。従業員は、社内外を問わず、ダラー・ジェネラルが関与するあらゆる事項の調査レビュー、監査、または評価、ならびに関連会社、役員、取締役、および従業員に対する請求または訴訟を含め、当社に対して、または当社を代表して行われる請求またはその他の訴訟原因の弁護または起訴において、当社に協力することに同意します。このような問題に関連する従業員の協力には、従業員が関与しているあらゆる問題に関して、当社およびその法律顧問またはその他の指定顧問と面会すること、あらゆる訴訟手続き（宣誓証言、協議、証拠開示、裁判を含むがこれらに限定されない）の準備をすること、真実の宣誓供述書を提出すること、監査、検査、訴訟手続き、またはその他の調査を支援すること、および当社に影響を与えるあらゆる訴訟手続きに関連して真実の証言を行う証人として行動することが含まれますが、これらに限定されません。

従業員はさらに、従業員が会社にとって不利であると知っている、または合理的に知るべき事柄に関して、従業員が個人または団体から連絡を受けた場合、従業員は速やかに（48時間以内に）Dollar General Corporation（100 Mission Ridge、Goodlettsville、Tennessee 37072）の法律顧問（General Counsel）、ファクシミリ（615）855-8578または（615）855-5517にそのような通知を送付して会社に書面で通知することに同意します。会社は、このような協力を提供するために発生した合理的な文書化費用を従業員に払い戻すことに同意します。

7.福利厚生。本契約の有効期間中、従業員（および該当する場合は従業員の適格な扶養家族）は、本契約の有効期間中に実施される様々な会社の福利厚生制度、慣行、および方針（医療、薬局、歯科、視力、障害、従業員生命、傷害死亡、旅行傷害保険制度、およびその他の制度がある場合はそれらを含むがこれらに限定されない）に、それらの制度の下で許可される範囲で、またそれらの制度の条項に従って参加する資格があるものとします。さらに、従業員は、本契約の有効期間中、当社の他の上級執行役員またはその他の従業員に対して当社が随時提供するその他の福利厚生制度（当該制度の明示的な条項に従って当社の特定の役員のみに適用される制度を除く）に、その条項に従って参加する資格を有するものとします。ただし、報酬委員会は、独自の裁量で、当社の株式制度に基づく従業員株式報酬を付与しないことを決定できるものとします。本セクション 7 に記載されている制度および取り決めを総称して、その条項に従って修正または変更される可能性があるため、以下では「福利厚生制度」と呼びます。上記にかかわらず、従業員は、会社が維持するその他の退職金制度、プログラム、または方針が存在する場合、それらに基づく給付を受ける資格がないこと、および従業員が受ける権利がある退職金は本契約に規定されているもののみであることを理解し、了承するものとします。

8.自由意志による雇用、理由による解雇。本契約は、従業員の当社での雇用の自由意志による性質を変更することを意図しておらず、理由の有無にかかわらず、いずれの当事者によってもいつでも終了させることができます。本契約および従業員の雇用が、以下に定義される「理由」（Termination for Cause）により会社によって終了された場合、本契約に基づき従業員または従業員の扶養家族および受益者が負うべき責任は一切なくなります（ただし、従業員を対象とする他の制度または契約によってカバーされる、またはその下で負うべき給付は、当該制度または契約の条件に準拠するものとします）。以下の条件または従業員の行為のいずれかが「原因」となるものとします：

a.従業員による不正行為または不誠実な行為、または従業員の職務遂行に関する重大な不正行為；

b.b. 従業員による、株式、有価証券、公債、債券、投資などの取引または売買に関する証券法、その他の法律、規制、または会社のポリシーに対する重大な違反、または株式、有価証券、公債、債券、投資などに関する不適切な開示や「情報提供」；

c.c. 従業員による、当社の企業行動倫理規範（またはその時点で適用されている同等の規範）に対する重大な違反；

d.d. 法律で義務付けられている場合を除き、従業員による、当社またはその子会社や関連会社の名声や地位を傷つけたり、低下させたりするような活動、またはこれらのいずれかを社会的侮蔑や嘲笑の的とするような公言を行うこと；

e.e. 従業員が酩酊状態で出勤した場合、または従業員が禁止されている薬物や物質を所持していることが、従業員の職場や会社の敷地内で発見された場合；

f.従業員による暴行またはその他の暴力行為；

g.(A)重罪、または(B)軽犯罪で、当社の雇用方針に基づいて雇用することができなくなるような犯罪の有罪判決、または有罪もしくは非抗争の答弁。

h.h. 本契約に基づく従業員の重要な義務や責務、または取締役会が合理的に指示した義務や責務の実質的な履行を、故意に、または繰り返し拒否したり、怠った場合（障害に関連する場合を除く）。

理由による解雇は、会社が従業員に対し、理由による解雇を行う意図について、理由となると考えられる行為または不作為を記載した書面による通知を行い、従業員に回答するための 10 日間の猶予を与えた時点で有効となります。

9.死亡による終了。ただし、従業員を対象とする他の制度または契約に基づく給付については、当該制度または契約の条項が適用されるものとします。

10.障害。本契約期間中に従業員に障害（以下に定義）が発生した場合、法律で禁止されていない限り、会社は従業員に解雇の意向を通知することができます。

その場合、雇用は、当該解雇通知で規定された解雇日（「障害発効日」）をもって終了するものとし、本契約は、従業員または従業員の扶養家族および受益者に対し、それ以上の責任を負うことなく終了するものとします。ただし、従業員を対象とするその他の制度または契約に基づいて支払われるべき給付金については、当該制度または契約の条項が適用されるものとします。本契約において、「障害」とは以下を意味します：

a.その時点で有効な当社の長期障害者プランに定義されている長期障害者。

b.b. 従業員が、(i) 死亡に至ることが合理的に予想される、または (ii) 連続 90 日を超える期間が継続した、または継続することが合理的に予想される、医学的に判断可能な身体的または精神的障害のために、会社の期待に従って本契約に基づく職務を遂行できない場合。本第10条(b)項では、法律で義務付けられている場合を除き、障害の有無は、会社が選定した、または会社が認める資格のある医師から書面による医学的意見を受領した場合に限り、会社が判断するものとする。この場合、法律で認められる範囲で、従業員は、会社から合理的に要求された場合、その資格のある医師による身体検査を受けるものとします。本第 10 項(b)のいかなる条項も、当社の長期障害者プランにおける「障害」の定義を拡大または修正することを意図するものではなく、また修正するとみなされるものでもありません。

11.          Employee’s Termination of Employment.

a.本規約に反する規定があるにもかかわらず、従業員は、90日前に会社に書面で通知することで、理由の如何を問わず、いつでも雇用および本契約を終了することができます。その場合、従業員は、下記第 11 項(c)に定義される正当な理由による雇用の終了、または第 13 項(a)が適用されない限り、下記第 12 項または第 13 項に記載される支払いおよび手当を受ける権利はないものとします。

b.b. 雇用の終了時、従業員は、従業員を対象とする他の制度または契約（当該制度または契約の条項が適用される）に基づき、解雇日までに獲得されたが未払いの基本給、およびその他の既得給付を受ける権利を有するものとする。ただし、その時点で支払うと内国歳入法第 409 条 A 項で禁止されている前倒し支給になる場合は、そのような禁止されている前倒し支給がなければ支払われたであろう時点で支払うものとします。

c.c. 正当な理由とは、会社が行った以下のいずれかの行為を意味するものとする：

(i) 従業員の書面による同意なしに、従業員の基本給または目標ボーナス水準（すなわち、当社の年間ボーナスプログラムに基づいてボーナスを獲得できる基本給の割合）を会社が引き下げること；

(ii) 会社は、従業員に対し、会社の株式プランに基づく株式報奨以外の会社主催の重要な報酬プランまたは給付を（類似のプランまたは同等の報酬に置き換えることなく）提供し続けることを怠るものとします。ただし、（A）かかる怠慢が、会社の全役員の少なくとも95％に同様に影響を及ぼす全面的なプラン変更または解雇に関連したものである場合、または（B）かかる怠慢が、従業員の自発的な辞任または退職の通知を受け取った後に発生した場合を除きます；

(iii) (A) 会社の主要経営幹部事務所がテネシー州中部地域外に移転し、その結果、会社が従業員に対し、一時的でない定期的かつ継続的な勤務を当該移転先で行うことを要求する場合、または、(B) 従業員が会社の主要経営幹部事務所以外の場所を拠点とすることを要求される場合（双方合意のない場合）；

(iv) 従業員の書面による同意がない場合、従業員が事前に設定された客観的な業績基準を満たさなかった結果、または取締役会による後継 CEO（下記第 13 項に定義）の任命の結果でない限り、上記第 3 項に記載されている従業員の役職、肩書き、または役職に関連する肩書き、権限、および機能と矛盾する職務を会社から従業員に割り当てたり、役職、肩書き、または役職に関連する肩書き、権限、および機能を大幅に削減したりすること；

(v) 会社による本契約の重大な違反。

(vi) 当社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべてに対する後継者（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、譲渡、統合、またはその他の方法による）が、そのような後継者が存在しなかった場合に当社が本契約を履行する必要があるのと同じ方法および同じ程度で、本契約を履行することを明示的に引き受け、同意しなかった場合。

上記にかかわらず、従業員による雇用の終了は、従業員が当該事象または状況を知ってから30日以内に正当な理由とされる事象または状況を会社に通知し、会社が当該通知を受領してから30日以内に当該事象または状況を是正しなかった場合を除き、正当な理由によるものとはならない。

また、当該解雇は、従業員が正当な理由とされる事象または状況を会社に通知した日から90日以内に有効とならなければならない。本第11条(c)の他の規定にかかわらず、正当な理由には、従業員の死亡、障害、理由による解雇、または上記に定義された正当な理由以外の理由による従業員の解雇は含まれないものとします。さらに、正当な理由には、後任CEOの任命時または任命後に会社が本契約および従業員の雇用を終了することは含まれないものとします。

12.後任 CEO の任命前、または正当な理由による従業員による、会社による理由なき解雇。

a.第12条(b)に記載されている基本給およびその他の支払いや手当の継続は、以下の状況のうち1つ以上の場合にのみ発動されるものとする：

(i) 後任CEOが任命される前に、会社が理由なく従業員を解雇する場合（会社はいつでも解雇できる）。

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Date:      October 12, 2023

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