UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月11日

 

Newmont Corporation

(その憲章に明記された登録者の正確な名称)

 

 

Delaware

(州またはその他の法人設立管轄地)

 

 

001-31240

(Commission File Number)

 

 

84-1611629

(I.R.S. Employer Identification No.)

 

 

6900 E. レイトン・アヴェニュー, デンバー, CO 80237

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

 

 

(303) 863-7414

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

 

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨		取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of Each Class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル		NEM		New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

 

2023年10月11日、デラウェア州法人であるニューモントコーポレーション（以下「ニューモント」または「当社」）は、ニュークレスト・マイニング・リミテッド（以下「ニュークレスト」）との戦略的企業結合取引に関連して臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催し、ニューモントは間接的な完全所有子会社であるニューモント・オーバーシーズ・ホールディングス・ピーティーイー・リミテッド（以下「ニューモント・サブ」）を通じて、ニュークレストの発行済普通株式のすべてを取得することを発表しました。ニューモントの取締役会は、ニューモント、ニューモントサブおよびニュークレストの間で締結された2023年5月15日付けのスキーム実施証書（適宜修正される、以下「取引契約」）を承認し、勧告を宣言しました。本買収は、ニュークレストとその株主との間で2001年オーストラリア会社法第5条第1項に基づき裁判所が承認したスキーム（以下、「本スキーム」およびかかる買収を「本取引」）に従って実施されます。本取引の実施により、ニュークレストはニューモント・サブ社の完全子会社となり、ニューモント社の間接的な完全子会社となります。

 

臨時株主総会において、当社株主は以下の議案について投票した：

 

(i)

額面1ドル60セントの当社普通株式の発行を承認する件1株につき60ドル（本スキームに従って発行されるニューモント普通株式、およびCHESS預託持分およびPETS預託持分の基礎となるニューモント普通株式を含む、本スキームに従って発行されるニューモントの普通株式の受益権の単位をそれぞれ表す）を、本スキームおよびニューモントとニューモント・サブがニュークレストの全株主のために締結した2023年9月4日付の投票証書（以下「投票証書」）に従い、ニュークレストの株主に対して発行します（以下「株式発行案」）。;

 

(ii)

本取引の実施を条件として、当社の授権普通株式を1,280,000,000株から2,550,000,000株に増加させるための、随時修正される2019年4月17日付の当社の修正および修正定款の修正（以下、「修正案」）を承認すること、および

 

(iii)

株式発行議案または修正議案（以下「延期議案」）を承認するのに十分な議決権がない場合に、追加委任状を勧誘するために必要または適切な場合には、臨時株主総会の延期または閉会を承認すること。

 

臨時株主総会で議決権を行使できる当社普通株式の発行済み株式数は794,795,993株で、このうち629,772,799株が直接または委任状によって出席し、議決権を行使できる株式の79.24%に相当するため、定足数を満たした。

 

株式発行議案および修正議案は承認され、休会議案を承認するのに十分な議決権を得たが、株式発行議案および修正議案が承認されたため、臨時株主総会の休会は必要なかった。

 

最終的な投票結果は以下の通り：

 

第1号議案-株式発行に関する件

 

						臨時株主総会における出席者または委任状による代理人の得票率
賛成票			554,633,372				88.07	%
反対票			19,953,349				3.17	%
棄権票			1,476,242				0.23	%
非議決権株式			53,709,836				8.53	%

 

当社の株主は、臨時株主総会に出席または委任状によって代表されたニューモント社の普通株式の保有者のうち、過半数に相当する88％の賛成票により、株式発行議案を承認しました。株式発行議案に対する投票数の96%以上が賛成票となりました。

 

 

Proposal #2—The amendment proposal

 

						発行済み普通株式
賛成票			614,357,894				77.30	%
反対票			14,495,004				1.82	%
棄権票			919,901				0.12	%
非議決権株式			0				—	%

 

当社の株主は、臨時株主総会の基準日におけるニューモント社の普通株式の発行済株式総数の過半数に相当する77%の保有者の賛成票により、修正案を承認しました。修正案に対する投票数の97%以上が承認に賛成しました。

 

Proposal #3—The adjournment proposal

 

						臨時株主総会における出席者または委任状による代理人の得票率
賛成票			573,408,527				91.05	%
反対票			54,082,835				8.59	%
棄権票			2,281,437				0.36	%
非議決権株式			0				—	%

 

当社の株主は、臨時株主総会に出席または委任状により代表されたニューモント社の普通株式の保有者のうち、過半数に相当する91%の賛成票により、休会議案を承認しました。休会議案に対する投票数の91%以上が賛成票であった。

 

臨時株主総会の必要議決権数および定足数に関する情報を含む、各議案の詳細については、2023年9月5日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）にスケジュール14Aで提出されたニューモントの確定委任状（以下「確定委任状」）をご参照ください。

 

Item 8.01 Other Events

 

2023年10月11日、当社はプレスリリースを発表し、同日開催の臨時株主総会において株式発行議案および修正議案が承認されたことを発表した。

 

このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

将来の見通しに関する記述についての注意事項

 

このForm 8-Kによる報告書および添付資料には、1933年証券法第27A条（改正後）および1934年証券取引法第21E条（改正後）の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、これらの条項およびその他の適用法により作成されたセーフハーバーの対象となることを意図しています。将来見通しに関する記述が、将来の出来事や結果に対する期待や信念を表明または暗示する場合、そのような期待や信念は誠意をもって表明されたものであり、合理的な根拠があると信じられています。ただし、こうした記述はリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けるため、実際の結果は、将来見通しに関する記述によって表明、予測、暗示された将来の結果とは大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述は、当社の将来予想される事業および財務業績、財務状況について述べており、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「予定する」、「だろう」、「推定する」、「期待する」、「保留する」、「提案する」、「可能性がある」などの言葉が含まれています。将来予想に関する記述には、(i)ニュークレストの株式資本を買収するための保留中の取引、必要な承認の受領およびその他の慣習的な完了条件の充足を含む保留中の取引の時期および完了、(ii)予想されるシナジー効果の見積もり、(iii)予想されるキャッシュフロー生成の増分およびポートフォリオの最適化の機会の見積もり、および(iv)統合された事業に関するその他の予想に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

 

 

将来の出来事や結果に関する見積もりや予想は、特定の仮定に基づいており、それが正しくないことが判明する可能性があります。複合事業および将来の業績に関する将来予想に関する記述に関連するリスクには、金およびその他の金属価格の変動、為替変動、操業上のリスク、生産コストの増加、鉱石品位または回収率の採掘計画における想定からの差異、政治的リスク、地域社会との関係、紛争解決、政府規制および司法結果、ならびにその他のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。さらに、実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる可能性のある重要なリスクには以下が含まれる：財務予測またはその他の予測に関連する固有の不確実性、ニューモント社とニュークレスト社の事業の迅速かつ効果的な統合、および保留中の取引によって意図されたシナジー効果と価値創造を達成する能力；保留中の取引の条件が適時または全く満たされないリスク、およびその他の理由で保留中の取引が完了しないリスクを含む、保留中の取引の完了時期に関連するリスク、取引契約に関連して当事者およびその他に対して提起された、または提起される可能性のある法的手続きの結果；保留中の取引に関連する予期せぬ困難または支出、取引の発表および保留の結果としてのビジネスパートナーの反応および留保、保留中の取引に関連して発行されるスキームの対価の価値に関するリスク、NewmontおよびNewcrestの資源に対する予想される市場規模および継続的な需要、取引の発表に対する競合の反応の影響、および保留中の取引関連問題への経営陣の時間の転用。このようなリスクおよびその他の要因の詳細については、2023年2月23日にSECに提出された2022年12月31日終了年度のフォーム10-Kによるニューモントの年次報告書（2023年7月20日にSECに提出されたフォーム8-Kによる現行報告書により更新）、および2023年9月5日にSECに提出された確定委任状（Definitive Proxy Statement）を含むニューモントのその他のSEC提出書類（SECウェブサイトまたはwww.newmont.com）をご覧ください。ニュークレストの2023年6月30日に終了した会計年度の最新の年次財務報告書、およびオーストラリアの証券監督当局に提出されたニュークレストのその他の提出書類は、オーストラリア証券取引所（www.asx.com.au）またはwww.newcrest.com。ニューモント社およびニュークレスト社は、適用される証券取引法で義務付けられている場合を除き、本フォーム8-Kの日付以降の事象や状況を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するために、見通しを含むがこれに限定されない「将来の見通しに関する記述」の修正を公に発表する義務を負うものではありません。投資家は、過去に発表された「将来の見通しに関する記述」の更新がない場合であっても、その記述が再確認されたと考えるべきではありません。将来予想に関する記述」を信頼し続けることは、投資家ご自身の責任において行ってください。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits.

 

Exhibit No.		Description
99.1		2023年10月11日付プレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

	Newmont Corporation
Date: October 11, 2023	By:	/s/ Logan Hennessey
		Logan Hennessey
		副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー