ニューモントの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月4日

Newmont Corporation

(その憲章に明記された登録者の正確な名称)

Delaware

(州またはその他の法人設立管轄地)

001-31240

(Commission File Number)

84-1611629

(I.R.S. Employer Identification No.)

6900 E. レイトン・アヴェニュー, デンバー, CO 80237

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(303) 863-7414

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨		取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル	NEM	New York Stock Exchange
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル	NEM	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01. Other Events

Transaction Litigation

2023年9月5日、デラウェア州法人Newmont Corporation（以下「当社」または「Newmont」）は、10月11日に開催されるNewmontの臨時株主総会に関する確定委任状（以下「委任状」）を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出しました、2023年10月11日に開催されるニューモントの臨時株主総会に関して、特に、ニューモントが間接的な完全子会社であるニュークレスト・マイニング・リミテッド（以下、「ニュークレスト」）を通じて、先に発表した戦略的企業統合に基づき、ニュークレストの株主に対してニューモントの普通株式を発行することを承認する議案を検討し、投票するためのものです、ニューモントは、その間接的な完全所有子会社であるオーストラリアの株式有限会社ニューモント・オーバーシーズ・ホールディングス・ピーティーイー・リミテッド（以下、「ニューモント・サブ」）を通じて、2023年5月15日付のスキーム実施証書に従い、ニュークレストの発行済み全株式を取得します、ニューモント、ニューモント・サブおよびニュークレストの間で締結された2023年5月15日付けのスキーム実施証書（「スキーム実施証書」）に基づき、ニュークレストの発行済み普通株式すべてを取得します。この買収は、ニュークレストとその株主との間で、2001年オーストラリア会社法第5条第1項に基づき裁判所が承認したスキーム（以下、「スキーム」および当該買収を「本件取引」）に従って実施されます。本取引の実施により、ニュークレストはニューモント・サブ社の完全子会社となり、ニューモント社の間接的な完全子会社となります。

2023年9月5日にSECに委任状が提出されて以来、ニューモント社およびニューモント社の取締役会（以下、「取締役会」と総称する）メンバー個人に対して2件の訴状が提出されました。2件の訴状の表題は以下の通りである：Anthony Morgan v. Newmont Corporation et al., C.A. No. 1:23-cv-0244（2023年9月20日、コロラド州連邦地方裁判所に提訴、以下「モーガン訴訟」）およびWilliam Ballard v. Newmont Corporation et al., C.A. No. 1:23-cv-01033-UNA（2023年9月21日、デラウェア州連邦地方裁判所に提訴、以下「バラード訴訟」、モーガン訴訟と併せて「連邦訴訟」）である。連邦訴訟は一般的に、委任状が本取引に関する特定の重要な情報を偽っている、および/または省略していると主張しています。連邦訴訟は、(i)Newmontおよび取締役会メンバーが1934年証券取引所法改正法（「取引所法」）第14条(a)および同法に基づき公布された規則14a-9に違反し、(ii)取締役会メンバーが支配者として、重大な欠陥があるとされる委任状提出に関連して取引所法第20条(a)に違反したとの主張を主張している。連邦訴訟は、ニューモント社が漏れたとされる重要情報を開示しない限り、また開示するまでの間、本取引の実施を差し止める差し止め命令、ニューモント社が本取引を実施した場合の本取引の取消し（または取消損害賠償）、弁護士および専門家の報酬の支払いを含む、さまざまな救済を求めている。連邦訴訟に加え、2023年9月5日以降、ニューモントの株主と称する者から、委任状における開示について同様の欠陥があると主張し、それらの欠陥に対処するための追加開示を求める要求書簡（以下「要求書簡」、連邦訴訟と併せて「本件」）が送付されました。

Newmontは、本件の申し立てには理由がなく、適用法上、補足的な開示は必要ないと考えています。しかしながら、本件が本取引の実施を遅延させる、またはその他の形で悪影響を及ぼすリスクを回避し、訴訟特有のコスト、リスクおよび不確実性を最小限に抑えるため、またいかなる責任または不正行為も認めることなく、ニューモント社は、本フォーム8-Kの最新報告書に記載されている通り、委任状説明書を自主的に補足し、ニューモント社の株主に追加情報を提供することを決定しました。本フォーム8-Kによる最新報告書のいかなる記載も、本書または委任状説明書に記載された開示の法的必要性または適用法における重要性を認めたものとみなされるものではありません。それどころか、ニューモントは、追加開示が必要であった、または必要であるとする本件の申し立てをすべて否定します。

連邦訴訟の原告らは、ここに記載された補足開示の提出と引き換えに、その請求が無効となり、連邦訴訟を自発的に中止することに同意した。

委任状補足説明書

この補足情報は、委任状と合わせて読む必要があり、委任状全体を読む必要があります。以下で使用されているが定義されていない用語は、委任状説明書に記載されている意味を有する。以下の情報におけるすべてのページ参照は、委任状説明書のページに対するものです。本書で使用される段落参照は、補足開示による追加または削除前の委任状説明書を指します。ここに記載されている情報は、別の日付が適用されることが示されている場合を除き、2023年10月4日時点のものです。委任状説明書から再掲された文言内の新しい文言は太字の下線で強調表示され、委任状説明書から再掲された文言内の削除された文言は.で示されています。

委任状説明書の「臨時株主総会に関する質問と回答」の項を以下のとおり補足する。:

10ページの最後の質問を以下のように修正する。:

Q: 本件取引後、統合会社の取締役および執行役員は誰になりますか？

A: 本取引契約の条項に従い、ニューモントは、本スキームの発効を条件として、本スキームの実施前までに、ニュークレストの現取締役のうち、ニューモントが指名する2名をニューモントの取締役会に招聘することに合意しました。トム・パーマーは引き続きニューモントの社長兼最高経営責任者として、統合後のニューモントを指揮します。ニュークレストの執行役員のうち、本取引の実施後にニューモントの執行役員となる者はいない見込みです。

委任状中の「概要-本取引後の取締役会」の項を以下の通り補足する。:

20ページの第2段落を以下のように修正する。:

取引後の取締役会

ニューモントの取締役会は現在12名で構成されています。本取引契約の条件に従い、ニューモントは本スキームの実施日または実施前に、ニューモントが指名する2名の現ニュークレスト取締役をニューモントの取締役会に招聘します。本取引契約の条件に従い、ニューモントは、本取引の実施後最初に開催されるニューモント社の年次株主総会において、当該個人を選任するよう推薦します。2023年10月4日現在、ニューモントはニュークレストの取締役2名のうち、誰をニューモントの取締役会に招聘する予定なのかについては決定していません。

委任説明書の「概要-本取引におけるニューモントの取締役および執行役員の利害関係」および「本取引-本取引におけるニューモントの取締役および執行役員の利害関係」の項を以下のとおり補足する。:

20ページの第3段落（全文）および123ページの第1段落（全文）は、以下のように修正される。:

取引におけるニューモントの取締役および執行役員の利害関係

2022年初頭以降に在任したニューモントの現取締役および執行役員は、ニュークレストの普通株式を保有していません（以下に示す場合を除く）。ニューモントの取締役、執行役員、またはその関係者はいずれも、(1)ニューモントの取締役または執行役員であること、(2)ニューモントの株主であること、(3)ニュークレストの株式128株に対する議決権または投資権を持たないが金銭的利害関係を有するニューモントの取締役1名に関すること以外に、本取引に基づくニュークレストの株主に対するニューモントの普通株式の手配または発行について、直接的または間接的を問わず、実質的な金銭的利害関係を有しません。

本取引の結果、Newmontの執行役員が退職金またはその他の報酬を受け取る予定はありません。特に、ニューモントの執行役員が本取引の結果として受け取る可能性のある支払金または給付金で、レギュレーションS-Kの項目402(t)に従って開示が必要となるものはありません。

委任説明書の「取引-ニューモント取締役会に対するニューモントの財務アドバイザーの意見-ニューモント取締役会に対するBofA証券の意見」の項を以下の通り補足する。:

97ページの下から98ページの上に続く最後の段落、および98ページの第1段落と第4段落の全体を以下のように修正し、再掲する。:

ニュークレストの単独割引キャッシュフロー分析。BofA証券はニュークレストの割引キャッシュフロー分析を実施し、ニューモント・ニュークレスト予測に基づいて、ニュークレストが2023年から2086年の会計年度に生み出すと予測される、単体のノン・レベレドの税引後フリー・キャッシュ・フローの推定正味現在価値を算出しました。このキャッシュフローは、2023年9月30日現在で、6.0%から7.7%の実質割引率を用いて現在価値に割り引かれました。この割引率は、ニュークレストの加重平均資本コストの見積りに基づき、資本資産価格モデルを用いて算出されました。この分析では、純有利子負債約28億ドル(うち約10億ドルは特別配当に関連する)を差し引き、株式投資の推定価値として約14億ドルを加え、約32億ドルを加えるなど、貸借対照表の特定の項目を調整した後、ニュークレストのNMRの推定資本コストを算出しました。2023年9月30日時点のニュークレストのNMR推定値として約32億ドルを加え、ニューモント・ニュークレスト予測に記載されている通り、ニュークレストの1株当たりの株式価値の参考範囲は、シナジー効果を除くと13.91ドルから16.32ドル、シナジー効果を含めると17.40ドルから20.69ドルとなりました。

ニューモント単体の割引キャッシュフロー分析。BofA証券は、ニューモント社の財務予測に基づき、2023年から2080年の間にニューモント社が生み出すと予測される単体の税引後フリーキャッシュフローの推定正味現在価値を算出するため、ニューモント社の割引キャッシュフロー分析を実施しました。このキャッシュ・フローは、2023年9月30日時点の現在価値に割り引くため、5.2％から6.5％の実質割引率を使用し、ニューモントの加重平均資本コストの見積もりに基づき、資本資産価格モデルを用いて算出しました。この分析では、純有利子負債約24億ドルを差し引き、株式投資の推定価値として約3億ドルを加え、ニューモントのNMR推定価値として約29億ドルを加えるなど、特定の貸借対照表項目を調整した後、2023年9月30日時点の予測およびニューモント予測に記載されているとおり、ニューモントの1株当たり株式価値の参照範囲を31.71ドルから37.29ドルと概算しました。

ニュークレストの株主のプロフォーマ・オーナーシップ分析。次に、BofA証券は、（上記の「-ニューモント社とニュークレスト社の割引キャッシュフロー交換比率分析」に記載の）おおよそのインプライド交換比率の参照範囲を適用し、本取引完了後のニュークレスト社株主のプロフォーマ保有比率のおおよそのインプライド参照範囲を導き出しました。これらのおおよそのニュークレスト株主のプロフォーマ所有権総額の参照範囲は、ニューモントおよびニュークレストがそれぞれ提供した、2023年5月10日時点のニューモントの完全希薄化後の株式資本約7億9800万株および2023年5月8日時点のニュークレストの完全希薄化後の株式資本約8億9600万株に基づいて、本取引の完了により予想されるニューモントのニュークレスト株主のプロフォーマ所有権総額の参照範囲と比較されました：

委任説明書の「取引-ニューモント取締役会に対するニューモントの財務アドバイザーの意見-ニューモント取締役会に対するCenterviewの意見」の項を以下の通り補足する。:

104ページの最初の段落を以下のように修正する。:

これは、シナジーを考慮する前と後の両方において、調整後のニュークレスト予測、公表文書、およびその他の一般に入手可能な情報に基づいて、その資産の将来キャッシュフローの現在価値を計算することにより、その資産の評価を導き出すために使用される伝統的な評価方法です。ニュークレストの純資産価値に関する暗黙の総体的な参照範囲は、調整後のニュークレスト予測に基づき、2023年7月1日に始まる会計年度から2086年6月30日に終わる会計年度にかけて、ニュークレストが既存の埋蔵量と推定可採資源量を含む資産の操業から生み出すと予測される税引き後のフリーキャッシュフローの現在価値(2023年9月30日時点)を、5.75%から7.75%の選択された範囲の実質割引率を用いて計算することによって導き出されました。割引率の範囲は、ニュークレストの加重平均資本コスト(WACC)の分析に基づいて決定されました。センタービューは、ニュークレストのWACCを、資本資産価格モデルを使用し、資本構成、米国長期債のコスト、税率、特定の比較対象企業の過去および予測アンレバード・ベータ、レバード・ベータ、米国およびオーストラリアの金融市場全般の財務指標など、センタービューの専門的な判断と経験に基づいて決定しました。センタービューは、ニュークレストの非修飾資源の推定本源的価値約32億ドルに、ニュークレストの推定純負債約18億ドル、偶発債務および貸付債権約92百万ドル、株式投資価値約13億ドル（いずれも2023年9月30日時点の予測で、ニューモントの経営陣が提供したもの）を加え、当該推定キャッシュフローの現在価値に調整しました。

105ページの第2段落を以下のように修正する。:

Centerview Newcrestの選定企業について観察された一株当たりP/NAV倍率、暦年2023年および暦年2024年の推定EV/EBITDA倍率は以下の通りである：

Centerview Newcrest Selected Companies

P/NAV per share(1)

EV/2023E EBITDA

EV/2024E EBITDA

Agnico Eagle Mines Limited

1.54

10.7

10.0

Barrick Gold Corporation

1.13

7.4

6.7

Evolution Mining Limited

1.13

7.8

6.4

Kinross Gold Corporation

1.05

5.5

5.8

Northern Star Resources Limited

1.34

8.4

6.7

Median

1.13

7.8

6.7

(1) 1株当たりP/NAV倍率は、金鉱セクターの株式調査アナリストが純資産価値を算出する際に一般的に使用する割引率である5％を用いて算出したアナリストの1株当たりNAV推定値のコンセンサスを用いて算出した。

105ページの第3段落を以下のように修正する。:

その後、Centerviewは、Centerview Newcrestが選定した企業から、Centerviewの専門的な判断と経験に基づき、以下のレンジを適用しました：(i) 一株当たりP/NAV倍率は1.00倍から1.30倍で、19ドルとする。22ドル、つまり、上記の「- ニュークレストのライフオブマイン割引キャッシュフロー分析」（シナジー効果を除く）の見出しの下に記載されているのと同じ方法を用いて、ニュークレストの一株当たり純資産価値をインプリメントしたものですが、一株当たり純資産価値の参考範囲を得るために、そこに記載されている実質割引率の選択された範囲の代わりに、金鉱セクターの株式調査アナリストが純資産価値を計算する際に一般的に使用する割引率である5%の実質割引率を使用しています。また、(ii)2023年暦年の推定EV/EBITDA倍率を6.5倍から9.5倍、2024年暦年の推定EV/EBITDA倍率を6.0倍から9.0倍とし、それぞれニュークレストの2023年暦年の推定EBITDAと2024年暦年の推定EBITDAを調整ニュークレスト予測に基づき調整し、おおよそのインプライド企業価値参照範囲を求めました。センタービューは、ニューモントの経営陣から提供された、2022年12月31日時点のニュークレストの純負債約17億ドル、2023年5月10日時点の市場性株式約3億1,800万ドル、および2023年5月10日時点の持分法投資約12億ドルの価値で、これらの概算企業価値範囲を調整し、ニュークレストの概算純資産価値範囲を導き出しました。次にCenterviewは、2023年5月10日時点の完全希薄化ニュークレスト普通株式数（ニュークレスト社内資料に記載されている通り、約8億9,600万株）でこれらの概算インプライド・エクイティ価値を割り、ニュークレスト普通株式1株当たりの概算インプライド・エクイティ価値の範囲を導き出しました。

106ページの最初の箇条書きを以下のように修正する。:

- センタービューは、2023年5月10日および2023年2月3日（ニューモント社がニュークレストの発行済株式総数の100%を取得する拘束力のない提案書を提出したことが公表される前の最終取引日）時点における、ニュークレスト普通株式の公開されている調査アナリストの目標株価を検討しました。22ドルから22.01ドル、および14.88ドルから19.11ドル（これらの目標株価は、それぞれの調査発表日の換算レートを使用して米ドルに換算したオーストラリアドルで報告されています）で、これらの目標株価の中央値はそれぞれ19.85ドルおよび17.62ドルでした；

106ページの3番目の箇条書きを以下のように修正する。:

- センタービューは、専門的な判断と経験に基づき、センタービューが比較可能であると判断した金セクターで事業を展開する対象企業を含む、取引額が25億ドルを超える2018年以降の以下の厳選された完了済み取引の財務条件を、公開されている範囲で検討した。これらの厳選された先行取引のそれぞれについて、Centerviewは、発表時点で一般的なウォール街の調査アナリストの1株当たり純資産価値推定値を使用し、金鉱セクターの株式調査アナリストが純資産価値を算出する際に一般的に使用する割引率である5％を使用して算出した1株当たりP/NAVと、取引価格を取引締結前の直近12カ月間の対象会社のEBITDAの倍率（「EV/LTM EBITDA」）に基づく企業価値を算出・分析した。選定した取引の財務データは、一般に公開されているリサーチ・アナリストの見積もり、公的提出書類、その他一般に入手可能な情報に基づいている。検討した取引は以下の通りである：

106ページの表を以下のように修正する。:

金地金セクターの支配権変動取引事例

Month and Year Announced

Acquiror(s)

Target

P/NAV per share(1)

EV/LTM EBITDA

November 2022

アグニコ・イーグル・マインズ社、パン・アメリカン・シルバー社。

Yamana Gold Inc.

1.3

8.0

November 2021

Newcrest Mining Limited

Pretium Resources Inc.

1.5

9.4

November 2019

Kirkland Lake Gold Limited

Detour Gold Corporation

1.3

12.7

January 2019

Newmont Mining Corporation

Goldcorp Inc.

1.2

8.6

(1) 一株当たりP/NAV倍率は、アナリストの一株当たりNAV予想（発表時点のもの）のコンセンサスを用い、金鉱セクターの株式調査アナリストが純資産価値を算出する際に一般的に使用する割引率である5％を用いて算出した。

106ページの最後の段落を以下のように修正する。:

選定された取引で観察された1株当たりP/NAVレシオの低位から高位までの全体的な比率は1.2倍から1.5倍で、中央値は1.3倍であった。また、EV/LTM EBITDAレシオは8.0倍から12.7倍で、中央値は9.0倍であった。分析対象となった先行取引の理由や取り巻く状況は多様であり、ニュークレストと先行取引分析に含まれた企業の事業、経営、財務状況、見通しには固有の違いがあります。厳選された先行取引の倍率と、センタービューの専門的な判断と経験に基づき、センタービューは、(i) ニュークレストの1株当たりP/NAVの参考レンジを1.20倍から1.50倍とし、当該倍率を19ドルに適用しました。22を選択しました。これは、上記の「- ニュークレスト鉱山操業期間中の割引キャッシュフロー分析」（シナジー効果を除く）の見出しの下に記載されたのと同じ方法を用いてニュークレストの一株当たり純資産価値を算出したものですが、その際、一株当たり純資産価値の参照範囲を概算で得るために、上記の実質割引率の選択範囲の代わりに、金鉱セクターの株式調査アナリストが純資産価値を算出する際に一般的に使用する割引率である5%を使用しました。0倍から11.0倍とし、ニュークレストの最近の公開年次報告書および特定の中間報告書に基づく2022年12月31日に終了する12ヶ月間のEBITDAにこの倍率を適用し、おおよそのインプライド企業価値参照範囲を求めました。センタービューは、この概算企業価値範囲を、ニューモントの経営陣から提供された、2022年12月31日時点のニュークレストの純負債約17億ドルと、2023年5月10日時点の市場性株式約3億1,800万ドルの価値で調整し、ニュークレストの概算株式価値範囲を導き出しました。次にCenterviewは、2023年5月10日時点の完全希薄化ニュークレスト普通株式数（ニュークレスト社内資料に記載されている通り、約8億9,600万株）でこれらの概算インプライド・エクイティ価値を割り、ニュークレスト普通株式1株当たりの概算インプライド・エクイティ価値の範囲を導き出しました。以下の表は、これらの計算結果の要約です：

107ページの最初の段落を以下のように修正する。:

Newmont Financial Analyses

ニューモント社のライフ・オブ・マイン割引キャッシュフロー分析

これは、ニューモント社のフォーキャスト、公表資料、その他一般に入手可能な情報に基づき、資産の将来キャッシュフローの現在価値を計算することにより、資産の評価を導き出す伝統的な評価手法です。ニューモントの純資産価値については、ニューモント予測に基づき、2023年1月1日から2080年12月31日に終了する会計年度において、既存の埋蔵量および推定可採資源を含む資産の操業から生み出されると予測される税引き後のフリーキャッシュフローの現在価値（2023年9月30日時点）を、5.0％から7.0％の範囲で選択した実質割引率を用いて計算することにより、暗黙の総体的な参照範囲を導き出しました。割引率の範囲は、CenterviewによるNewmontのWACCの分析に基づいて決定されました。Centerviewは、資本資産価格モデルを使用し、資本構成、米国長期債コスト、税率、特定の類似企業の過去および予測アンレバード・ベータ、レバード・ベータ、米国金融市場全般の財務指標など、Centerviewが専門的な判断と経験から適切と判断した指標を考慮し、NewmontのWACCを算出しました。分析にあたり、Centerviewは、Newmontの未修飾資源の推定本源的価値約29億ドルを加え、当該推定キャッシュフローの現在価値に、Newmontの推定純負債約24億ドルおよび株式投資価値約2億7,400万ドル（いずれも2023年9月30日時点の予測であり、Newmontの経営陣から提供されたもの）を調整しました。

108ページの第1段落を以下のように修正する。:

会社開示

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