セラニーズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月24日（大正12年8月24日）

CELANESE CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-32410		98-0420726
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

222 West Las Colinas Blvd.スイート900N、アービング、TX 75039

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(972) 443-4000

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	CE	ニューヨーク証券取引所
1.125% 2023年満期シニアノート	CE /23	ニューヨーク証券取引所
1.250% 2025年満期シニアノート	CE /25	ニューヨーク証券取引所
2026年満期 4.777% シニアノート	CE /26A	ニューヨーク証券取引所
2.125% 2027年満期シニアノート	CE /27	ニューヨーク証券取引所
0.625% 2028年満期シニア・ノート	CE /28	ニューヨーク証券取引所
2029年満期 5.337% シニアノート	CE /29A	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

celanese us holdings llcによるシニアノートの公募完了について

2023年8月24日、セラニーズ・コーポレーション（以下「当社」）の完全子会社であるセラニーズ・ユーエス・ホールディングス・エルエルシー（以下「セラニーズ・ユーエス」）は、2028年満期6.2028年満期6.350%シニア・ノート（以下「2028年債」）、2030年満期6.550%シニア・ノート（以下「2030年債」）、2033年満期6.700%シニア・ノート（以下「2033年債」、2028年債および2030年債と併せて「2033年債」）の登録債募集（以下「公募」）を完了した。当債券は、当社、Celanese US および Wells Fargo Bank, National Association を受託者とする 2011 年 5 月 6 日付の証書（以下「基本証書」という、当社、Celanese US、Celanese US の特定の子会社（以下「子会社保証人」）、U.S. Bank Trust Company, National Association がシリーズ管財人、Computershare Trust Company, N.A. （Wells Fargo Bank, National Association の後任管財人）が基本管財人である。

債券売却の純収益は、(i) セラニーズUSの発行済み2024年満期3.500%シニア・ノート、2024年満期5.900%シニア・ノート、2025年満期6.050%シニア・ノートを現金で購入するための公開買付け（以下「本公開買付け」）の資金に充当される予定であり、これらの債券の元本総額は最大で2.5億ドルである。25億ドル、(ii)2025年満期3年タームローンクレジット契約（2023年6月30日現在約7億5,000万ドル）を含む未払い債務の返済、およびその他の一般的な企業目的。

Celanese US の債券に基づく債務は、当社および当初は子会社保証人により無担保で保証されている。債券の利息は、2023 年 11 月 15 日から毎年 5 月 15 日と 11 月 15 日の半年ごとの後払いです。当債券の支払金利は、特定の格付イベントに基づいて調整される。

債券の募集は 1933 年証券法に基づいて登録されたものであり、会社関係者が 2023 年 3 月 31 日に米国証券取引委員会（以下「委員会」という。2023 年 3 月 31 日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された登録届出書（フォーム S-3、登録番号 333-271048）および目論見書、2023 年 8 月 10 日付の目論見書補完書類、および 2023 年 8 月 10 日に委員会に提出されたフリーライティング目論見書に基づいて行われます。

上記の説明は、債券、基本権付社債および第 14 補足債券の条項の完全な要約を構成するものではなく、この有価証券報告書の別紙 4.1、4.2 および 4.3 としてそれぞれ提出された債券、第 14 補足債券および基本権付社債の写しを参照することにより、その全体が修飾されるものです。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本ニュースレポートの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

2023年8月24日、当社は本公開買付けの早期結果および規模拡大を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出されており、参照することにより本報告書に組み込まれる。

2023年8月24日、当社は本公開買付けの価格条件を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.2として提出されており、参照することにより本報告書に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits

Exhibit Number
Exhibit Number		Description

4.1*		債券の書式（別紙 4.2 に記載）。

4.2*		Celanese US Holdings LLC、Celanese Corporation、その子会社の保証人、U.S. Bank Trust Company, National Association（シリーズ管財人）、および Computershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後継管財人）（基本管財人）の間で、2023年8月24日付で締結された第14回補足保証書。

4.3		Celanese US Holdings LLC、Celanese Corporation、および Wells Fargo Bank, National Association を受託者とする 2011 年 5 月 6 日付の証書（2011 年 5 月 6 日に SEC に提出された Form 8-K (File No. 001-32410) による Current Report の別紙 4.2 を参照することにより組み込まれる）。

5.1*		2023 年 8 月 24 日付 Gibson, Dunn & Crutcher LLP の意見書。

23.1*		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの同意（別紙5.1に含まれる）。

99.1*		2023年8月24日付プレスリリース、公開買付けの早期結果および規模拡大を発表。

99.2*		2023年8月24日付プレスリリース、本公開買付けの価格条件を発表。

104		表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグは、別紙101に含まれるインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

*ここに掲載

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	CELANESE CORPORATION

	By:	/s/ Michael R. Sullivan
	Name:	Michael R. Sullivan
	Title:	バイスプレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・コーポレート・セクレタリー

	Date:	August 24, 2023

EX-4.2 2 tm2324406d1_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

Exhibit 4.2

Execution Version

CELANESE US HOLDINGS LLC、保証人、U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION、管財人、COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A.、ベース管財人（Wells Fargo Bank, National Association の後任）。

6.3502028 年満期 6.550% 2030 年満期 6.700% 2033 年満期 6.700% 2011 年 5 月 6 日付契約書の 2023 年 8 月 24 日付第 14 補足契約書

Table of Contents

		Page

ARTICLE ONE	一般的に適用される定義およびその他の規定	2

SECTION 1.1	Definitions	2
SECTION 1.2	Other Definitions	10
SECTION 1.3	Rules of Construction	10

ARTICLE TWO	SECURITIES FORMS	11

SECTION 2.1	債券の作成、指定	11
SECTION 2.2	Forms Generally	11
SECTION 2.3	債券のタイトルと条件	11
SECTION 2.4	Interest Rate Adjustment	13

ARTICLE THREE	REDEMPTION	15

SECTION 3.1	償還される証券の選択	15
SECTION 3.2	Optional Redemption	16
SECTION 3.3	Redemption Procedures	16

ARTICLE FOUR	COVENANTS	17

SECTION 4.1	Liens	17
SECTION 4.2	Sale / Leaseback Transactions	17
SECTION 4.3	Additional Guarantees	17
SECTION 4.4	Reports	18
SECTION 4.5	Change of Control Event	18

ARTICLE FIVE	合併・統合・資産売却	20

SECTION 5.1	発行者の連結・合併・資産売却について	20
SECTION 5.2	保証人による連結・合併・資産売却	21

ARTICLE SIX	GUARANTEE OF NOTES	22

SECTION 6.1	Guarantee	22
SECTION 6.2	保証書通知書の締結・交付	22
SECTION 6.3	Limitation of Guarantee	22
SECTION 6.4	Release of Guarantor	23
SECTION 6.5	Waiver of Subrogation	23

ARTICLE SEVEN	EVENTS OF DEFAULT	24

SECTION 7.1	Events of Default	24

ARTICLE EIGHT	SATISFACTION AND DISCHARGE	26

SECTION 8.1	債券に対する責任の免除	26
SECTION 8.2	Defeasance	26
SECTION 8.3	Conditions to Defeasance	27
SECTION 8.4	トラストマネーの活用	28
SECTION 8.5	Repayment to Issuer	28
SECTION 8.6	米国政府債務に対する免責事項	28
SECTION 8.7	Reinstatement	29

-i-


ARTICLE NINE	AMENDMENTS AND WAIVERS	29

SECTION 9.1	訂正、補足、放棄	29
SECTION 9.2	ホルダーの同意なしに	29
SECTION 9.3	ホルダーの同意を得て	30
SECTION 9.4	Payment for Consent	30

ARTICLE TEN	APPOINTMENT OF TRUSTEE	31

SECTION 10.1	u.s. bank trust company, national associationを債券の受託者として任命する。	31
SECTION 10.2	登録機関、名義書換代理人および支払代理人の選任について	31
SECTION 10.3	Corporate Trust Office	31

ARTICLE ELEVEN	THE BASE TRUSTEE	31

SECTION 11.1	Base Trustee’s Acknowledgement	31
SECTION 11.2	Duties Under Supplemental Indenture	31

ARTICLE TWELVE	THE TRUSTEE	31

SECTION 12.1	Representations and Warranties	31

ARTICLE THIRTEEN	MISCELLANEOUS	32

SECTION 13.1	第 14 補足証書の効力	32
SECTION 13.2	Effect of Headings	32
SECTION 13.3	Successors and Assigns	32
SECTION 13.4	Severability Clause	32
SECTION 13.5	第 14 補足証書の利点	32
SECTION 13.6	Conflict	33
SECTION 13.7	Governing Law	33
SECTION 13.8	Trustee	33
SECTION 13.9	Counterparts	33
SECTION 13.10	Force Majeure	34
SECTION 13.11	U.S.A. PATRIOT Act	34

-ii-

EXHIBITS

Exhibit A-1	—	Form of 2028 Note
Exhibit A-2	—	Form of 2030 Note
Exhibit A-3	—	Form of 2033 Note
Exhibit B-1	—	子会社保証の表記方法について
Exhibit B-2	—	親保証の表記形式

-iii-

デラウェアの有限責任会社である CELANESE US HOLDINGS LLC（以下「発行体」）、保証人（本書で定義）、COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A.、Wells Fargo Bank, National Association の後任として基本権設定契約（以下で定義）の受託者（以下「基本受託者」）、および U.S. BANK TRUST COMPANY, N.A.の間で 2023 年 8 月 24 日付で締結された第 19 補足契約、発行体、保証人（以下に定義）、COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A.、基本証書（以下に定義）に基づく受託者として Wells Fargo Bank, National Association の後任者（以下「基本受託者」）、および発行体がこの第 14 補足証書に従って発行する債券シリーズ（以下に定義）に関する証書（以下に定義）に基づくシリーズ受託者として U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（以下「受託者」）。

RECITALS

発行体と基本受託者は 2011 年 5 月 6 日付で、発行体の債券、手形、その他の債務証書が 1 つまたは複数のシリーズで随時発行されることを定めた証書（以下「基本証書」）を締結した；

本第 14 補足信託の日付以前に基本証書に基づき発行され、現在も発行されているすべてのシリーズの証券に関して、基本受託者は受託者（基本証書に定義されるとおり）として行動し、今後も行動するものとする；

基本証書の第 2.2 項は、基本証書の第 2.1 項および第 2.2 項で認められているあらゆるシリーズの証券の形態および条件を、基本証書を補足する証書に定めることを認めている；

基本証書の第2.2.7条は、一連の証券を設定する補充証書に、当該一連の証券に関する受託者、認証代理人、支払代理人を設定するものと定めている；

発行体は、受託者を本債務（以下に定義）の受託者、認証代理人、支払代理人として設立することを希望し、基本債務の第 2.2.7 項に従って、受託者、基本受託者、保証人と共に本第 14 補足債券の締結と交付を要求した。2028 年満期 6.350%シニア債券」（以下「2028 年債券」という）、(ii) 「2030 年満期 6.550%シニア債券」（以下「2030 年債券」という）、 (iii) 「2033 年満期 6.700%シニア債券」（以下「2033 年債券」という、2028 年債券および 2030 年債券と併せて「債券」という）と称する新しい債券シリーズの形態および条件を定め、債券所持人のために一定の規定を追加することにより、基本権付社債を補完するものである；

発行体はここに、受託者を債券の受託者ならびに認証および支払代理人に任命し、受託者はこれを受諾して、債券の証書（以下に定義）に基づく受託者ならびに認証および支払代理人とする；

発行体は受託者に対し、2023 年 8 月 24 日付で正式に認可され執行された債券の発行権限を付与する発行体注文書（以下、かかる発行体注文書を「認証注文書」という。

本第 14 補足証書を発行体、保証人、基本受託者、受託者の有効かつ拘束力のある執行可能な合意とし、基本証書の有効な補足とするために必要なすべてのことが行われた。

よって、この第14回目の補足的な契約は、次のように証言する。:

前提条件および本債券に基づき発行される債券の所持人による購入の対価として、発行体、保証人および受託者は、債券の所持人の平等かつ相応の利益のために、相互に以下のとおり誓約し、合意する：

-1-

第1条定義およびその他の一般的適用規定

SECTION 1.1 Definitions.

以下、基本証書と本第 14 補足証書を総称して「証書」と呼ぶことがある。疑義を避けるため、「本債務」の「条項」という表現は、本第 14 回補足証書によって補足および修正された基本債務の当該条項を指す。本契約で使用され、本契約で別途定義されていない大文字の用語はすべて基本権設定契約において定義されており、本契約では基本権設定契約と同じ意味で使用される。大文字で表記された用語が基本証書および本第 14 補足証書に定義されている場合は、本第 14 補足証書の定義が債券（および債券に裏書された保証の表記）に適用されるものとする。

「追加債券」は第 2.3 項に定める意味を有する。

特定 person の「関連会社」とは、当該特定 person を直接的または間接的に支配または管理する、あるいは当該特定 person と直接的または間接的に共通支配下にある他の person を意味する。この定義において、ある個人に関して使用される「支配」（関連する意味を持つ「支配」、「支配される」、および「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、当該個人の経営または方針を指示する、または指示させる権限を保有することを意味するものとします。

セール・アンド・リースバック取引における「帰属債務」とは、特定の時点における、当該セール・アンド・リースバック取引に関連する賃借人の賃料支払債務（ただし、賃料または追加賃料として指定されているか否かを問わず、当該賃借人が支払う必要がある金額を除く）の現在価値（発行者が誠実に決定した、当該セール・アンド・リースバック取引に関連するリース条件における暗黙の利率で割り引いたもの）を意味する、ただし、維持修繕費、保険料、税金、賦課金、水道料金、またはこれらに類似する料金、または売上、維持修繕費、保険料、税金、賦課金、水道料金、またはこれらに類似する料金の額に応じて賃借人が支払う必要がある金額を除く）に対する賃借人の債務のうち、当該リースの残存期間（当該リースが延長された期間または賃貸人の選択により延長される可能性がある期間を含む）中の賃借人による支払義務を免除するものとする。

“Board of Directors” means:

(a) 企業に関しては、当該企業の取締役会；

(b) パートナーシップ（行動指揮社会（société en commandite par actions）を含む）に関しては、ジェネラル・パートナーの取締役会またはパートナーシップのマネージャー。

特に断りのない限り、「取締役会」とは親保証人の取締役会を指す。

「営業日」とは、ニューヨークの商業銀行または受託者が法律により休業することが認められている、または義務付けられている土曜、日曜、その他の日以外の日を意味する。

“Capital Stock” means:

(a) 会社の場合は、会社の株式；

((c) パートナーシップまたは有限責任会社の場合、パートナーシップまたは会員権（一般か有限かを問わない）。

-2-

(d) 発行者の損益または資産の分配の分配を受ける権利を個人に与えるその他の持分または参加。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する：

(a) 発行者およびその子会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを、全体として、親保証人または親保証人の子会社以外の個人またはグループ（取引所法第 13 条(d)(3)項または第 14 条(d)(2)項、またはそれを継承する規定の意味）に、1 回または一連の関連取引で売却、リース、または譲渡する場合。

(b) 発行体またはその子会社が、証券取引法第13条(d)に基づく報告書その他の提出、委任状、議決権行使、書面による通知、またはその他の方法によって、（証券取引法第13条(d)(3)または第14条(d)(2)、またはそれを継承する規定の意味における）個人またはグループ（証券取引法規則13d-5(b)(1)の意味における、有価証券の取得、保有、または処分を目的として行動するグループを含む）による取得を知った場合、ただし、親保証人の子会社を除く）を、合併、統合、その他の企業結合、または発行体またはその直接・間接親会社の議決権総数の50%以上の受益所有権（取引所法の規則13d-3またはその後継規定の意味）を購入することによって、単一の取引または関連する一連の取引で取得、保有、または処分する目的で行動するグループを含む。

「チェンジ・オブ・コントロールイベント」とは、チェンジ・オブ・コントロールと格付低下の両方の発生を意味する。

「クリアストリーム」とは、現在有効なソシエテ・アノニムのクリアストリーム・バンキング、またはその後継証券決済機関を意味する。

「委員会」とは、証券取引委員会を意味する。

「連結純有形資産」とは、特定の時点における連結有形資産から、(i)支払手形および借入金、(ii)キャピタライズド・リースに係る債務の元本部分の1年以内の満期を除くすべての流動負債を控除した後のものをいい、すべて親保証会社およびその連結子会社の直近の連結貸借対照表に記載され、GAAPに従って計算されたものである。

「連結有形資産」とは、特定の時点において、親保証人およびその連結子会社の直近の連結貸借対照表に記載され、GAAPに従って計算された、すべてののれん、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用（当該資産総額に含まれる範囲）、その他同様の無形資産を控除した後のすべての資産の総額（該当する引当金およびその他の適切に控除可能な項目を控除した金額）を意味します。

「クレジット契約」とは、(i) 2022 年 3 月 18 日付で、親保証人、発行体、Celanese Europe B.V.、発行体の特定の子会社を借り手、各貸出人を管理代理人、スイングライン貸出人、L/C 発行人、その他のスイングライン貸出人、L/C 発行人の間で締結されたクレジット契約を意味する、親保証人、発行体、各当事者、Bank of America, N.A.、スイングラインレンダー、L/C 発行体、およびその他のスイングラインレンダーと L/C 発行体の間で締結された 2022 年 3 月 18 日付のタームローンクレジット契約、親保証人、発行体、各債権者、Bank of America, N.A.（管理代理人）、スイングラインレンダー、L/C 発行体、その他のスイングラインレンダー、L/C 発行体、および (iii) 2022 年 9 月 16 日付で親保証人、発行体、各債権者、Bank of America, N.A.（管理代理人）との間で締結されたタームローンクレジット契約、親保証人、発行体、各貸付人、およびバンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ間の 2022 年 9 月 16 日付タームローン・クレジット・アグリーメント（関連する手形、保証書、証書、合意書を含む）、および各場合に随時修正、再修正、補足、変更、更新、払い戻し、置き換え、または借り換えが行われる 1 つまたは複数の合意書または証書（各場合、同一または新規の貸付人または機関投資家との合意書または証書）（満期を延長する合意書または証書を含む）、または本契約に基づく債務の全部または一部を再編する合意書または証書、または本契約に基づく融資額または発行額を増額する合意書または証書、または本契約に基づく融資額または発行額を増額する合意書または証書、または本契約に基づく融資額または発行額を増額する合意書または証書、または本契約に基づく満期を変更する合意書または証書。

-3-

「債務不履行」とは、債務不履行事由に該当する、または時間の経過もしくは通知の発出またはその両方により債務不履行事由となる事象を意味する。

「ドル」および「$」は米国の通貨を意味する。

「DTC」とは Depository Trust Company を意味する。

「資本持分」とは、資本株式および資本株式を取得するためのすべてのワラント、オプションまたはその他の権利（ただし、資本株式に転換可能または資本株式と交換可能な負債証券を除く）を意味する。

「ユーロクリア」とは、ユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリアS.A./N.V.またはその後継清算機関を意味する。

「取引所法」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）および同法に基づき公布された委員会の規則および規制を意味する。

「GAAP」とは、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則であって、米国財務会計基準審議会会計基準編纂書（Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification）に規定されるもの、または米国の会計専門家の重要な区分によって承認されるその他の原則であって、決定日現在の状況に適用され、一貫して適用されるものをいいます。この債券の説明において、ある個人に関する「連結」とは、その個人とその子会社を連結したものを意味します。

「グラデーション」とは、格付カテゴリー内でのグラデーション、または他の格付カテゴリーへの変更を意味し、以下を含むものとする：(a)S&Pの現行格付区分の場合は「+」と「-」（例えば、BB+からBBへの下落は1階級の下落を意味する）、(b)ムーディーズの現行格付区分の場合は1、2、3（例えば、Ba1からBa2への下落は1階級の下落を意味する）、または(c)S&Pもしくはムーディーズの後継格付区分、またはS&Pおよびムーディーズ以外の格付機関が使用する格付区分の場合はそれに相当するもの。

「保証」とは、通常の業務過程における回収のための譲渡性預金の裏書以外の保証を意味し、直接的または間接的を問わず、信用状またはそれに関する弁済契約によるものを含むがこれに限定されない、あらゆる方法による、あらゆる債務またはその他の債務の全部または一部の保証を意味する。

「保証」とは、本債務保証書の規定に従い、保証人が本債務保証書および債券に基づく発行者の債務を保証することを意味する。動詞として使用される場合、「保証」は対応する意味を持つものとする。

「保証人」とは、債券の保証を負う者を意味する。ただし、本債券契約に基づき保証が解除された場合、当該者は保証人でなくなるものとする。

「所持人」とは、登録機関が管理する登録簿に債券の名義が登録されている者を意味する。

「負債」とは、借入金による負債を意味する。

「投資適格格付」とは、S&P による BBB-（またはそれに相当する格付）およびムーディーズによる Baa3（またはそれに相当する格付）以上の格付、または当該格付機関の格付制度が本債券の日付以降に変更された場合、当該新しい格付制度に基づく同等の格付、またはその他の格付機関による同等の格付を意味する。

-4-

「投資」とは、あらゆる個人に関して、融資（保証またはその他の債務を含む）、立替金または出資（売掛金、取引信用、顧客への立替金、役員および従業員への手数料、出張費、および同様の立替金を除く、現金またはその他の財産の移転を伴う取引である限りにおいて、この定義に含まれるその他の投資と同じ方法で当該個人の貸借対照表（脚注を除く）に分類されることがGAAPによって義務付けられている投資。

「発行日」とは、2023 年 8 月 24 日を意味する。

「ジョイント・ベンチャー」とは、発行体または発行体の子会社が投資を行う、発行体または発行体の子会社の完全所有子会社でない者を意味する。

「先取特権」とは、抵当権、担保権、質権、または先取特権を意味する。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社およびその承継人を意味します。

"ノンリコース債務 "とは、ジョイント・ベンチャーに関して、(i)ジョイント・ベンチャーおよびその子会社の資産および/または資本株式、および/または(ii)ジョイント・ベンチャーの資本株式を所有し、(x)ジョイント・ベンチャーの資本株式およびその他の投資、(y)現金および現金同等物以外の重要な資産を所有しない子会社の資産にのみ遡及可能な、ジョイント・ベンチャーまたはその子会社の債務を意味する、発行体またはその子会社（当該ジョイント・ベンチャーおよびその子会社を除く）が保証していないもの、または債務不履行により発行体またはその子会社（当該ジョイント・ベンチャーおよびその子会社を除く）の債務となるもの、ただし、(i) 詐欺、不実表示、現金の誤用、浪費、環境クレームおよび負債、禁止された譲渡、単一目的事業体規約の違反、その他機関融資担当者が通常免責条項から除外する、および/またはノンリコース・ファイナンスにおける個別の保証または補償契約に含まれる状況、および(ii) 債務の元本、利息、プレミアムの支払保証を構成しない保証の存在を除く。

「債券」とは、(i)2028 年債券、(ii)2030 年債券、(iii)2033 年債券を総称していい、それぞれ発行体が本債券に基づいて発行するものであり、追加債券を含むがこれらに限定されず、上記のいずれかと一体として扱われる。

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