EQTの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早い事象の報告日）：2023年8月22日（2023年8月21日）

EQT CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

ペンシルベニア		001-3551		25-0464690
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification Number)

625 Liberty Avenue, Suite 1700, Pittsburgh, Pennsylvania 15222

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(412) 553-5700

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式		EQT		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

As previously disclosed, on September 6, 2022, EQT Corporation (“EQT”) and its wholly owned subsidiary, EQT Production Company (the “Buyer” and, together with EQT, the “EQT Parties”), entered into a Purchase Agreement (the “Purchase Agreement”) with THQ Appalachia I, LLC (the “Upstream Seller”), THQ-XcL Holdings I, LLC (together with the Upstream Seller,との間で、EQT 社が THQ Appalachia I Midco, LLC および THQ-XcL Holdings I Midco, LLC の発行済持分のすべてを取得することにより、売主の石油・ガス上流資産および集荷・加工資産を取得（以下「本取得」）することに合意しました。THQアパラチアIミッドコ社およびTHQ-XcLホールディングスIミッドコ社は、現金26億ドルおよびEQT普通株式5,500万株（以下、「株式対価」）と引き換えに、THQアパラチアIミッドコ社およびTHQ-XcLホールディングスIミッドコ社の発行済株式のすべてを取得しました。また、既に開示したとおり、2022年12月23日（以下「A&R実行日」）、EQT当事者とTug Hill当事者は修正・再修正購入契約（以下「A&R購入契約」）を締結し、購入契約全体を修正・再修正し、特にアウトサイド・デート（同契約で定義）を2022年12月30日から2023年12月29日に延長しました。A&R 買収契約には、このような延長に関連する、特定の購入価格調整条項および A&R 実行日以降に開始する中間期営業特約の修正を含む、買収契約のその他の修正も含まれている。

2023年8月21日、EQT社が米国連邦取引委員会（U.S. Federal Trade Commission）と締結した買収に関する合意に基づき、EQT社とTug Hill社はA&R買収契約の修正（以下「修正」という。EQT社およびTug Hill社は、本買収に関する米国連邦取引委員会との合意に基づき、2023年8月21日、A&R買収契約の修正（以下「本修正」といいます、EQT社と、売主から株式対価を受領する売主の関連会社および譲受人によって、本買収の完了日に締結される）登録権および株主間契約（売主の関連会社が、EQT社の取締役会がEQT社の株主に対して取締役選任のために推薦する候補者リストに含まれる人物を指名する権利を削除し、以後、登録権契約と称する）の書式を変更することに合意しました。

前述の修正案の説明は完全なものではなく、別紙2.3として添付された修正案の写しを参照することにより、その全体が保証されるものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 展示品

Exhibit No.		Description
2.1*		THQ Appalachia I, LLC、THQ-XcL Holdings I, LLC、署名ページに記載された上記事業体の子会社、EQT Production CompanyおよびEQT Corporationの間で2022年12月23日付で締結された改正・修正購入契約（2022年12月27日に米国証券取引委員会に提出されたEQTのForm 8-KのCurrent Reportの別紙2.1を参照）。

2.2		THQ Appalachia I, LLC、THQ-XcL Holdings I, LLC、署名ページに記載された上記事業体の子会社、EQT Production Company、および EQT Corporation による、2023 年 4 月 21 日付、修正再表明された購入契約の第 1 補正。

2.3		2023年8月21日付、THQ Appalachia I, LLC、THQ-XcL Holdings I, LLC、署名ページに記載された上記事業体の子会社、EQT Production CompanyおよびEQT Corporationによる、修正再修正購入契約の第2修正条項。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	レギュレーションS-KのItem 601(a)(5)に従い、一部の付属書類、スケジュールおよび展示物の記載を省略しています。EQT Corporationは、証券取引委員会の要求があれば、省略された付属書類、スケジュールおよび証拠書類の補足コピーを提供することをここに約束します。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	EQT CORPORATION

Date: August 22, 2023	By:	/s/ William E. Jordan
	Name:	William E. Jordan
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-2.2 2 tm2324212d1_ex2-2.htm EXHIBIT 2.2

Exhibit 2.2

修正再表示された購入契約の第1修正

本修正購入契約の第 1 回修正（以下「本第 1 回修正」）は、(a) デラウェアの有限責任会社 THQ Appalachia I, LLC（以下「上流売主」）、THQ Appalachia I Midco, LLC、デラウェア州有限責任会社（以下「THQ ミッドコ」）、テキサス州有限責任会社 TH Exploration, LLC（以下「TH Exploration」）、テキサス州有限責任会社 TH Exploration II, LLC（以下「TH Exploration II」）、テキサス州有限責任会社 TH Exploration III, LLC（以下「TH Exploration III」）、テキサス州有限責任会社 TH Exploration IV, LLC、THQ Marketing, LLC, a Texas limited liability company ("TH Exploration IV"), High Road Minerals, LLC, a Delaware limited liability company ("High Road Minerals"), High Road Operating, LLC, a Delaware limited liability company ("High Road Operating")、High Road Midstream, LLC, a Delaware limited liability company（「High Road Midstream」、THQ Midco、TH Exploration、TH Exploration II、TH Exploration III、TH Exploration IV、THQ Marketing、High Road MineralsおよびHigh Road Operatingとともに「上流会社」、それぞれ個別に「上流会社」）；(b) THQ-XcL Holdings I, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「中流売主」、上流売主と併せて「売主」）、THQ-XcL Holdings I Midco, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「XcL Midco」）、XcL Midstream, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「XcL Midstream」）、XcL Processing, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「XcL Processing」）、XcL Midstream Operating, LLC、デラウェア州有限責任会社（以下「XcL Midstream Operating」）、デラウェア州有限責任会社（以下「XcL Processing Operating」）、デラウェア州有限責任会社（以下「XcL Processing Operating」、XcL Midco、XcL Midstream、XcL Processing、XcL Midstream Operatingと共に「中流会社」、それぞれ個別に「中流会社」、上流会社と中流会社を合わせて「上流会社」、それぞれ個別に「会社」）；(c) EQT Production Company（ペンシルバニア州法人、以下「買主」）、EQT Corporation（ペンシルバニア州法人、以下「買主親会社」、買主と併せて「買主関係者」）。

本第1修正条項の各当事者は、本第1修正条項において個別に「当事者」と称されることがあり、本第1修正条項の全当事者は、本契約において集合的に「当事者」と称されることがある。

両当事者は、2022 年 12 月 23 日付で修正・再修正された売買契約書（随時修正、再修正、補足、その他変更される、以下「本契約」）を締結しており、本第 1 次補正の条件に従って本契約を修正することを希望しています；ただし、買主は、売主が更新された業務従業員リストを提供した後、2023年5月5日（以下「オファー期限」）までに、業務従業員に対して追加の雇用オファーを行う機会、または業務従業員に対する雇用オファーを修正する機会（本契約の条件と一致する）を有するものとする。"

本契約の第14.5項に従い、本契約は両当事者の書面による合意によってのみ修正することができる。

従って、本契約の両当事者は、本契約の前提条件、本契約および本契約に記載された相互の誓約、およびその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領および充足は本契約により承認される）を考慮し、本契約を以下のように変更することに合意する。:

本契約の別紙Eの第1.2節の第7文は、以下の通り、その全体が修正される。:

本第 1 次補正の締結と同時に、買主は売主に対し、本補正発効日の時点で買主が雇用の申し出を行わないことを決定した各ビジネス従業員のリストを提供した。

本契約は、本契約により修正され、確認されるものとし、本第1修正条項により修正されない本契約のその他の条件はすべて、完全な効力を有するものとする。本契約へのすべての言及は、本第1次修正により修正された本契約への言及とみなされるものとする。両当事者は、本第1修正条項が、本契約の第14.5条に記載されているように、本契約を修正または変更するための要件に準拠していることを認め、これに同意する。

本契約の第14.2項（準拠法）、第14.3項（裁判管轄への同意）、および第14.4項（陪審裁判の放棄）の条件は、本第1修正条項にも準用されるものとする。

[Signature Page Follows]

その証として、各当事者は、本第 1 次補正を、それぞれの正当に権限を与えられた役員により、本補正発効日付で執行させた。

	UPSTREAM SELLER:

	THQ APPALACHIA I, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	MIDSTREAM SELLER:

	THQ-XCL HOLDINGS I, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

修正再修正された購入契約の第1修正条項の署名ページ

	BUYER:

	EQT PRODUCTION COMPANY

	By:	/s/ Toby Z. Rice
	Name:	Toby Z. Rice
	Title:	President

修正再修正された購入契約の第1修正条項の署名ページ

	UPSTREAM COMPANIES:

	thq アパラチアアイミッドコ社

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	TH EXPLORATION, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	TH EXPLORATION II, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	TH EXPLORATION III, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

修正再修正された購入契約の第1修正条項の署名ページ

	TH EXPLORATION IV, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	THQ MARKETING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

修正再修正された購入契約の第1修正条項の署名ページ

	HIGH ROAD MINERALS, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	HIGH ROAD OPERATING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	HIGH ROAD MIDSTREAM, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

修正再修正された購入契約の第1修正条項の署名ページ

	MIDSTREAM COMPANIES:

	thq-xclホールディングスiミッドコ、llc

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

	XCL MIDSTREAM, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

	XCL PROCESSING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

修正再修正された購入契約の第1修正条項の署名ページ

	XCL MIDSTREAM OPERATING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

	XCL PROCESSING OPERATING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

修正再修正された購入契約の第1修正条項の署名ページ

	BUYER PARENT:

	EQT CORPORATION

	By:	/s/ Toby Z. Rice
	Name:	Toby Z. Rice
	Title:	社長兼最高経営責任者

修正再修正された購入契約の第1修正条項の署名ページ

EX-2.3 3 tm2324212d1_ex2-3.htm EXHIBIT 2.3

Exhibit 2.3

修正再表示された購入契約の第2修正

この修正売買契約の第 2 回修正（以下「本第 2 回修正」）は、(a) デラウェアの有限責任会社 THQ Appalachia I, LLC（以下「上流売主」）、デラウェアの有限責任会社 THQ Appalachia I Midco, LLC（以下「THQ Midco」）、テキサスの有限責任会社 TH Exploration LLC（以下「TH Exploration」）、テキサスの有限責任会社 TH Exploration II, LLC（以下「TH Exploration II」）の間で、2023 年 8 月 21 日（以下「修正発効日」）を効力発生日とする、デラウェア州有限責任会社（以下「THQ ミッドコ」）、テキサス州有限責任会社 TH Exploration, LLC（以下「TH Exploration」）、テキサス州有限責任会社 TH Exploration II, LLC（以下「TH Exploration II」）、テキサス州有限責任会社 TH Exploration III, LLC（以下「TH Exploration III」）、テキサス州有限責任会社 TH Exploration IV, LLC、THQ Marketing, LLC, a Texas limited liability company ("TH Exploration IV"), High Road Minerals, LLC, a Delaware limited liability company ("High Road Minerals"), High Road Operating, LLC, a Delaware limited liability company ("High Road Operating")、High Road Midstream, LLC, a Delaware limited liability company（「High Road Midstream」、THQ Midco、TH Exploration、TH Exploration II、TH Exploration III、TH Exploration IV、THQ Marketing、High Road MineralsおよびHigh Road Operatingとともに「上流会社」、それぞれ個別に「上流会社」）；(b) THQ-XcL Holdings I, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「中流売主」、上流売主と併せて「売主」）、THQ-XcL Holdings I Midco, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「XcL Midco」）、XcL Midstream, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「XcL Midstream」）、XcL Processing, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「XcL Processing」）、XcL Midstream Operating, LLC、デラウェア州有限責任会社（以下「XcL Midstream Operating」）、デラウェア州有限責任会社（以下「XcL Processing Operating」）、デラウェア州有限責任会社（以下「XcL Processing Operating」、XcL Midco、XcL Midstream、XcL Processing、XcL Midstream Operatingと共に「中流会社」、それぞれ個別に「中流会社」、上流会社と中流会社を合わせて「上流会社」、それぞれ個別に「会社」）；(c) EQT Production Company（ペンシルバニア州法人、以下「買主」）、EQT Corporation（ペンシルバニア州法人、以下「買主親会社」、買主と併せて「買主関係者」）。

本第2修正案の各当事者は、本第2修正案において個別に「当事者」と呼ばれることがあり、本第2修正案の全当事者は、本契約において総称して「当事者」と呼ばれることがある。

両当事者は、2022年12月23日付の修正・再修正された売買契約（随時修正、再修正、補足、またはその他の変更がなされるものとし、以下「本契約」という；）

両当事者は、本契約を修正した、2023年4月21日付で有効な修正され修正された売買契約の第1次修正を締結しており、現在、本第2次修正の条項および条件に従って本契約をさらに修正することを希望している。"1.18 売主またはその関連会社は、引継日がクロージング日と同時である継続従業員に対し、クロージング日の時点で適用されている範囲において、クロージングが発生する月の末日まで、団体医療、歯科、または視力プランである該当する各従業員給付プランの適用を継続させるものとする。

本契約の第14.5項に従い、本契約は両当事者の書面による合意によってのみ修正することができる。

本契約に別紙 I として添付された登録権および株主契約の書式は、本書面をもってその全部を削除し、本第 2 次補正に別紙 A として添付された登録権契約の書式に変更する。

本契約の別紙Eは、以下の新しいセクション1.18を追加することにより、以下のように修正される。:

本契約は、本契約により修正され、確認されるものとし、本第2修正条項により修正されない本契約のその他の条件はすべて、完全な効力を有するものとする。本契約へのすべての言及は、本第2修正により修正された本契約への言及とみなされるものとする。両当事者は、本第2修正条項が、本契約の第14.5条に記載されているように、本契約を修正または変更するための要件に準拠していることを認め、これに同意する。

本契約の第14.2項（準拠法）、第14.3項（裁判管轄への同意）、および第14.4項（陪審裁判の放棄）の条件は、本第2修正条項にも準用されるものとする。

[Signature Page Follows]

その証として、各当事者は、本第 2 次補正を、それぞれの正当に権限を与えられた役員により、本補正発効日付で執行させた。

	UPSTREAM SELLER:

	THQ APPALACHIA I, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	MIDSTREAM SELLER:

	THQ-XCL HOLDINGS I, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

修正再修正された購入契約の第2修正条項の署名ページ

	UPSTREAM COMPANIES:

	thq アパラチアアイミッドコ社

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	TH EXPLORATION, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	TH EXPLORATION II, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	TH EXPLORATION III, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

修正再修正された購入契約の第2修正条項の署名ページ

	TH EXPLORATION IV, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	THQ MARKETING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

修正再修正された購入契約の第2修正条項の署名ページ

	HIGH ROAD MINERALS, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	HIGH ROAD OPERATING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

	HIGH ROAD MIDSTREAM, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	Chief Executive Officer

修正再修正された購入契約の第2修正条項の署名ページ

	MIDSTREAM COMPANIES:

	thq-xclホールディングスiミッドコ、llc

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

	XCL MIDSTREAM, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

	XCL PROCESSING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

修正再修正された購入契約の第2修正条項の署名ページ

	XCL MIDSTREAM OPERATING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

	XCL PROCESSING OPERATING, LLC

	By:	/s/ Michael G. Radler
	Name:	Michael G. Radler
	Title:	最高経営責任者兼社長

修正再修正された購入契約の第2修正条項の署名ページ

	BUYER:
	EQT PRODUCTION COMPANY

	By:	/s/ Toby Z. Rice
	Name:	Toby Z. Rice
	Title:	President

	BUYER PARENT:

	EQT CORPORATION

	By:	/s/ Toby Z. Rice
	Name:	Toby Z. Rice
	Title:	President

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Exhibit A

新株予約権契約書の様式

[see attached]

EXHIBIT I

新株予約権契約書の様式

本登録権契約（以下「本契約」といいます）は、ペンシルバニア州法人 EQT Corporation（以下「当社」といいます）、本契約に添付された署名ページに記載されたその他の当事者（以下「当初保有者」といいます）2、および本契約の当事者となる可能性のあるその他の保有者（以下に定義します）（以下「各当事者」といい、総称して「当事者」といいます）の間で、正当かつ貴重な対価の下に、[___]1 日付で採択され、締結され、合意されたものです。

r e c i t a l s

本契約は、Tug Hill 売主、Tug Hill 子会社（以下に定義）、EQT Production Company（ペンシルバニア州法人、以下「買主」）、および当社の間で締結された、2022 年 12 月 23 日付の修正再修正購入契約（以下「当初購入契約」といい、修正後は「購入契約」といいます）に基づき締結されるものです；

購入契約により企図された取引の完了に関連して、本書の日付において、購入契約に従って Tug Hill 子会社（以下に定義）の持分を買主に売却するための一部対価として、当社は Tug Hill 売主に対して総額 [____] の額面無しの当社普通株式（以下「普通株式」という、当社は、本買取契約の条項に従い、総額 [____] 株の額面無しの当社普通株式（以下「普通株式」）を Tug Hill 売主に発行し、Tug Hill 売主はその全部または一部を当初保有者に分配または譲渡した；3 および

購入契約に従い、当社は当初保有者に対し、1933年証券法（改正後）および同法に基づく規則ならびに規制、または類似の後継法令（以下、総称して「証券法」といいます）に基づく一定の登録権を提供することに合意しました。

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Exhibit I-1

ARTICLE 1
DEFINITIONS; INTERPRETATION

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Exhibit I-2

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Exhibit I-3

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Exhibit I-4

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Exhibit I-5

ARTICLE 2
DEMAND RIGHTS

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Exhibit I-6

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Exhibit I-7

Exhibit I-8

ARTICLE 3
PIGGYBACK RIGHTS

Exhibit I-9

Exhibit I-10

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ARTICLE 5
REGISTRATION PROCEDURES

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Exhibit I-13

Exhibit I-14

ARTICLE 6
REGISTRATION EXPENSES

ARTICLE 7
INDEMNIFICATION; CONTRIBUTION

Exhibit I-15

Exhibit I-16

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Exhibit I-17

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ARTICLE 11
RESERVED

ARTICLE 12
MISCELLANEOUS

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Exhibit I-18

EQT Corporation

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Pittsburgh, Pennsylvania 15222

Attention: General Counsel

Email: WiJordan@eqt.com

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Kirkland & Ellis LLP

609 Main Street

Houston, TX 77002

Attention: Matthew R. Pacey

E-mail: matt.pacey@kirkland.com

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Exhibit I-19

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Exhibit I-20

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