コノコフィリップスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月17日

ConocoPhillips

(登録者の正確な名称)

デラウェア		001-32395		01-0562944
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

925 N. Eldridge Parkwayヒューストン, テキサス77079

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 293-1000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	COP	New York Stock Exchange
7% Debentures due 2029	CUSIP – 718507BK1	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01 Other Events

2023年8月8日、デラウェア州法人であるConocoPhillips Company（以下「CPCo」）は、デラウェア州法人であるConocoPhillips（以下「ConocoPhillips」）の完全子会社であるConocoPhillips Company（以下「CPCo」）と、2023年8月8日付で、CPCo、ConocoPhillips、および条件合意書のスケジュールAに記載された複数の引受人の間で、CPCoによる引受一般募集に関する条件合意書（参照により条件合意書に組み込まれる引受契約の条項を含む、CPCo、ConocoPhillips、および条件契約書スケジュール A に記載された複数の引受人の間で、2023 年 8 月 8 日付で締結された条件契約書（以下「条件契約書」）は、CPCo による 2033 年満期 5.2033 年満期 5.050%債券（以下「2033 年債券」）、2054 年満期 5.550%債券（以下「2054 年債券」）、2063 年満期 5.700%債券（以下「2063 年債券」）の元本総額 700,000,000 ドルの引受公募に関するものである。2063 年満期 5.700%債券（以下「2063 年満期債券」といい、2033 年満期債券および 2054 年満期債券と合わせて「2063 年満期債券」という、の間で締結された。債券の条件については、2023 年 8 月 9 日に 1933 年証券法規則 424(b)(2)に基づき証券取引委員会に提出された、2023 年 8 月 3 日付の関連目論見書とともに、2023 年 8 月 8 日付の ConocoPhillips および CPCo の目論見書補足文書にさらに記載されており、この記載は参照により本書に組み込まれます。債券は 2023 年 8 月 17 日に発行されました。

条件合意書（条件合意書に参照として組み込まれた引受契約の条項を含む）、債券原則および債券要項は、それぞれ本報告書の別紙 1.1、4.1 および 4.2 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
1.1		2023年8月8日付で、ConocoPhillips Company、ConocoPhillips、および条件合意書のスケジュールAに記載された複数の引受人の間で締結された条件合意書（条件合意書に参照として組み込まれた引受契約の条項を含む）。
4.1		2012年12月7日付、ConocoPhilips Company、発行体、ConocoPhillips、保証人、および受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.の間で締結された、ConocoPhillips Companyの優先債務証券に関する証書（2012年12月7日にSECに提出されたConocoPhillipsのCurrent Report on Form 8-Kの別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。
4.2		2033 年債券、2054 年債券および 2063 年債券の条項を含む様式。
5.1		キング・アンド・スポールディング法律事務所の見解
23.1		King & Spalding LLP の同意書（本書の別紙 5.1 に含まれる）
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlとしてフォーマットされ、添付されています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	CONOCOPHILLIPS

Date: August 17, 2023	By:	/s/ Kontessa S. Haynes-Welsh
	Name:	Kontessa S. Haynes-Welsh
	Title:	Vice President and Treasurer

EX-1.1 2 tm2323918d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

ConocoPhillips Company

コノコフィリップスが完全かつ無条件に保証する債券

UNDERWRITING AGREEMENT

1. はじめにデラウェア州法人 ConocoPhillips（以下「当社」）およびデラウェア州法人で当社の完全子会社 ConocoPhillips Company（以下「発行体」）は、発行体が第 2 項(a)に記載の登録届出書に基づき登録された当社により完全かつ無条件に保証された無担保債務証券（当社による保証（以下「保証」）を含むかかる証券を以下「登録証券」）を発行し、随時販売することを提案する。本記名証券は、発行体、当社および受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）の間で締結された2012年12月7日付の証書（かかる証書は適宜補完されるものとし、以下「証書」という）に基づき、1シリーズまたは複数シリーズで発行される。本登録証券の特定のシリーズは、販売時に決定される募集条件に従って転売されるため、第 3 項で言及する条件合意書に従って販売される。

当該募集に係る登録証券を以下「募集証券」という。本書第 3 節で言及されるタームズ・アグリーメントに規定される本募集有価証券の買付けに応じる会社を以下「引受人」といい、第 3 節で言及されるタームズ・アグリーメントに規定される引受人の代表者がいる場合は、以下「代表者」という；ただし、条件合意書において引受人の代表者が指定されていない場合、本契約において「代表者」という用語は（第2条(b)、第2条(c)、第2条(f)および第6項ならびに第3条後段を除く）、引受人を意味するものとする。

本募集証券は、TotalEnergies EP Canada Ltd.とConocoPhillips Surmont Partnershipとの間で締結された2023年7月17日付資産売買契約（以下、「売買契約」といいます。

2. 発行体および会社の表明および保証。当社は、第 3 項で言及される各条件契約の日付時点で、各引受人に対して以下のことを表明し、保証し、同意する：

(a) 発行者および当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、発行者および当社の特定の有価証券に関する、規則405に定義される自動棚上げ登録届出書をフォームS-3（第333-273658号および第333-273658-01号）により作成し、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出した（この登録届出書は、登録証券に関する目論見書（以下「基本目論見書」という）を含め、提出と同時に有効となった）。かかる登録届出書は、本件募集有価証券の特定の募集に関連して締結された第 3 項で言及される条件契約（以下、かかる条件契約において指定される各日時を「実行時」という、以下では、1933 年証券法（以下「法」といいます）の規則 424(b)（以下「規則 424(b)」といいます）に従って欧州委員会に提出され、同法の規則 430B に従って当該登録届出書の一部とみなされる、本募集証券に関連する別紙（Form T-1 を除く）および財務諸表ならびに目論見書の補足を含めて、「登録届出書」といいます。基準目論見書は、規則424(b)に従い、また規則424(b)に従って最初に欧州委員会に提出された、募集有価証券の条件およびその募集条件を反映するために第3条で意図されたとおりに補足されたものであり、参照によりそこに組み込まれたすべての資料を含め、以下「最終目論見書」といいます。基本目論見書に対する予備的目論見書の補足で、本募集証券およびその募集について記載され、最終目論見書の提出前に使用されるものを、基本目論見書とともに、以下「予備的最終目論見書」という。「フリーライティング目論見書」とは、同法の規則405に定義されるフリーライティング目論見書を意味する。「発行体自由記載目論見書」とは、法下の規則 433(h)に定義される発行体自由記載目論見書を意味する。「ディスクロージャーパッケージ」とは、募集有価証券の特定のオファリングに関して、(i)基本目論見書、(ii)予備的最終目論見書、(iii)発行者自由記載目論見書、(iv)発行者自由記載目論見書、(v)発行者自由記載目論見書、(iv) 本契約第4条(c)に従って作成され提出された最終タームシート（もしあれば）、および (v) 今後両当事者が開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他のフリーライティング目論見書。

(b) 登録証券に係る登録届出書の効力発生日において、当該登録届出書は、すべての重要な点において、同法、1939年信託証書法（以下「信託証書法」という）および欧州委員会の規則および規制（以下「規則および規制」という）の要件に適合しており、かつ、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載せず、かつ、執行時およびクロージング日（以下に定義）において、当該登録届出書は、すべての重要な点において、同法、1939年信託証書法（以下「信託証書法」という）および欧州委員会の規則および規制（以下「規則および規制」という）の要件に適合している、登録届出書および最終目論見書は、すべての重要な点において同法、信託証書法および規則の要件に適合しており、いずれの書類も、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求された重要な事実の記載を省略し、またはそこに記載された事項が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。

(d) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 法第 10 条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が事後修正、取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 発行体または会社、またはその代理人（本条項においてのみ、規則 163(c)の意味における）のいずれかが、規則 163 の免除に従って募集有価証券に関する募集を行った時、および(iv) 執行時（かかる日を判定日として使用する、また、(iv)実行時（この(iv)項ではこの日を決定日とする）において、当社および発行体のそれぞれが規則405で定義される「著名なシーズン発行体」であったか、または（場合によっては）そうであったこと。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、またその他規則456(b)および457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に、本募集証券に関連して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

(e) (i)発行体または会社または他の募集参加者が、発行登録書提出後最も早い時点で、募集有価証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行い、かつ(ii)執行時点（この(ii)項ではこの日を決定日とする、）ただし、発行者を不適格発行体とみなす必要がない、または当社を不適格発行体とみなす必要がないという規則 405 に従った委員会の決定を考慮する必要はない。

(f) 発行者自由作成目論見書（もしあれば）および本第 4 項(c)に従って作成・提出された最終タームシートには、登録届出書に記載された情報と抵触する情報は一切含まれていない（参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足文書で優先または修正されていないものを含む）。

(g) 発行者および当社による本契約、募集有価証券および条件合意書（本契約の条項を含む）の締結、引渡し、履行、発行者および当社による募集有価証券の発行および販売、発行者および当社によるこれらの条項の遵守、ならびに Surmont 買収の完了が、デラウェア州一般会社法の条項の違反または違反とならないこと、デラウェア州一般会社法、テキサス州法、または米国連邦法において、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、当社およびその子会社の状態（財務的か否かを問わず）、事業、財産、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される事項（以下、「重大な悪影響」）、または、発行体または会社が当事者である、または発行体または会社が拘束される、または発行体または会社の財産のいずれかが対象となる、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される契約または文書、または発行体または会社の定款または付属定款。

(h) 発行体または会社は、(i) 設立証明書または付属定款に違反していない、(ii) 発行体または会社が当事者となっている、または発行体または会社が拘束されている、または発行体または会社の財産のいずれかが拘束されている契約または文書に不履行がない、(iii) 法律、条例、政府の規則や規制、裁判所の判決に違反し、(ii)または(iii)の場合の不履行や違反が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合。

(i) 当社および連結子会社の連結財務諸表は、関連する注記とともに、登録届出書、開示書類および最終目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるものであり、当社および連結子会社の表示された日付現在の財政状態、ならびに表示された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示している、また、当該財務諸表はすべての重要な点において米国財務会計基準（以下、「米国財務会計基準」）に準拠しており、また、当該財務諸表に別段の記載がある場合または関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫した基準で適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下、「GAAP」）に準拠して作成されています。その他の財務諸表は登録届出書に含める必要はありません。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書において参照により組み込まれる証券取引法届出書類とともに提供されるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、証券取引委員会の規則およびこれに適用されるガイドラインに従って作成されています。登録届出書に含まれる非GAAP財務情報がある場合はすべて、同法に基づくレギュレーションS-Kの項目10の要件に準拠しています。

(j) 当社およびその連結子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）、当社またはその連結子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則を含む、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、また、当社または連結子会社が関係する裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、仲裁人によるマネーロンダリング防止法に関する訴訟、訴訟、手続きは、発行者および当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。

(k) 当社およびその連結子会社、ならびに発行者および当社の知る限り、当社およびその連結子会社に関連する、または当社およびその連結子会社を代表して行動する代理人、取締役、役員、従業員、その他の者は、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用のために資金を使用したことはない；(ii) 政府が所有または管理する事業体や公的な国際機関を含む、外国または国内の政府または規制当局の役人または職員、あるいは前述のいずれかのために、またはそれらのために公的な立場で行動する人物、政党、政党関係者、または政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払いや利益の申し出、約束、または承認を行う、またはそれを助長する行為を行った；(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（改正後）、または「国際商取引における外国公務員贈収賄の防止に関するOECD条約」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（改正後）、もしくはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法に基づく犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。当社および連結子会社は、適用される贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を促進し、合理的に確保するための方針および手続を制定し、維持し、実施しています。

(l) 当社およびその連結子会社、また発行者および当社の知る限り、当社およびその連結子会社に関連する、または当社を代表して行動する代理人、取締役、役員、従業員、その他の人物は、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、その他の関連制裁当局（「特別指定国民」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない）が管理または施行する制裁の対象または標的にはなっていません。米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省、および「特別指定国」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」という；）当社またはその連結子会社のいずれも、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア、ザポリツィアおよびケルソン地域、ならびにその他の「対象地域」（米国大統領令14065で定義）、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア（それぞれ「制裁対象国」）を含むがこれらに限定されない、制裁の対象または対象となる国または地域に所在、組織または居住しておらず、かかる制裁に違反していないこと；発行体は、本契約に基づく募集有価証券の売出しの代金を、直接的または間接的に、連結子会社、ジョイント・ベンチャー・パートナー、その他の個人または事業体（i）そのような資金調達またはドル滑化の時点で、サンクション対象国またはサンクション対象国の活動または事業への資金調達またはドル滑化のために使用しない、(ii)制裁対象国での活動や事業に資金を提供したり、その活動を促進するため、または(iii)その他の方法で、(i)、(ii)または(iii)の条項が制裁の違反となる場合。当社および連結子会社は、過去5年間において、制裁措置の対象国もしくは制裁措置の対象であった者、または制裁措置の対象国もしくは制裁措置の対象であった者との間で、禁止されている取引または取引を行っておらず、現在も行っておりません。

(m) 発行者および当社の知る限り、最終目論見書速報版または最終目論見書に別段の開示がある場合を除き、(i) 当社および連結子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社および連結子会社が維持、処理、保管する第三者のデータ、および第三者が処理、保管するそのようなデータを含む、当社および連結子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社および連結子会社が維持、処理または保存する第三者のデータ、および当社および連結子会社のために第三者が処理または保存するかかるデータを含む）、設備または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」といいます；）(ii)当社および連結子会社は、当社および連結子会社のITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化について通知を受けておらず、当社および発行者は、合理的に予想されるいかなる事象または状況についても知らない；(iii)当社および連結子会社は、現在、すべての重要な点において、適用されるすべての法律または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制を遵守している、ただし、上記(i)から(iii)の各項目のうち、個別または全体として重大な悪影響をもたらさないものを除きます。当社および連結子会社は、それぞれの事業にとって合理的に適切であると当社が一般的に考えるバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。

3. 募集有価証券の購入と募集引受人の本募集証券購入義務は、発行体が本募集証券を販売することを決定した時点で、契約書またはその他の書面（以下「条件合意書」という。タームズ・アグリーメントは、そこに別段の定めがある場合を除き、参照することにより本契約の規定を組み入れ、引受会社、代表者の氏名、各引受会社が購入する募集有価証券の元本金額、引受会社に支払う手数料、および金利、満期、償還条項、沈没基金要件など、本契約に規定されていない募集有価証券の条件を指定する。タームズ・アグリーメントはまた、引渡しと支払いの日時（代表者と発行者が支払いと引渡しの日時として合意した日時、またはその後7営業日以内のその他の日時を、本書およびタームズ・アグリーメントでは「クロージング・デート」と呼ぶ）、引渡しと支払いの場所、および募集有価証券の募集に関連する目論見書の補足に反映されるべき募集条件の詳細を指定する。1934 年証券取引所法（以下「取引所法」という。）に基づく規則 15c6-1 の適用上、本募集に従って販売されるすべての本募集証券に係る資金決済日および証券引渡日をもって締切日とする。引受人の本募集に係る証券の買取引受けの義務は、数人分であり、共同ではありません。引受人は、最終目論見書に記載されたとおりの本募集有価証券の売出しの申込みを行うものとします。

約款で「振替決済のみ」と指定されている場合、または本項の規定が適用されることが明記されている場合、発行体は現金購入代金の支払いと引き換えに、Depository Trust Company（以下「DTC」という）のカストディアンとして受託者に預託され、DTCのノミニーとしてCede & Co.の名義で登録された確定形式の1つまたは複数の恒久的グローバル証券（以下「グローバル証券」という）の形で募集証券を交付する。恒久的グローバル証券の持分は、最終目論見書に記載された限定的な状況を除き、DTC を通じた振替形式でのみ保有されます。引受人は、DTC のカストディアンである受託者に引受証券の全部を表章する包括証券を引渡した上で、引受契約書に指定された支払場所において、引受人の承諾を得た銀行の当社指定口座に、クロージング日に電信送金によりフェデラル（同日）資金で引受証券を支払う。

4. 発行者と会社の特定の合意。発行者および当社は連帯して、引受人の代理人が要求した場合、当社が引受人の代理人に対し、登録証券に関する登録届出書（すべての添付書類を含む）の署名された写し1部（その効力が発生した形式およびそのすべての修正）を提出すること、および各募集証券の募集に関連して、以下の事項を引受人と合意する：

(a) 会社は、最終目論見書を、条件合意書の締結および交付の2営業日後までに、規則424(b)(2)（または、該当する場合、および代表者の同意がある場合は(5)）に従って、欧州委員会に提出させる。

(b) 引受人またはディーラーによる販売に関連して、本募集証券に関する目論見書の交付が本法に基づいて要求されている間（規則 172 に従ってその要求が充足される場合を含む）、当社は、登録届出書または最終目論見書の修正または補足の提案を速やかに代表者に通知し、かかる修正または補足の提案について意見を述べる合理的な機会を代表者に与えるものとする；また、当社は、そのような修正案または補足案の提出、および登録届出書またはその一部に関する使用停止命令手続きまたはそれに異議を唱える委員会からの通知の委員会による制定について、速やかに代表者に通知し、そのような停止命令の発令を阻止し、発令された場合はできるだけ早くその解除を得るために最善の努力を払うものとする。

(d) その結果、「開示資料」に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその時点の状況に照らして「開示資料」の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような出来事または進展があった場合、当社は速やかにその旨を代表者に通知する、また、かかる記述または省略を修正する修正または補足、またはかかる遵守を実現する修正を、自らの費用負担で速やかに作成し、委員会に提出させるものとする。

(e) 引受人またはディーラーによる販売に関連して本募集証券に係る目論見書の交付が本法に基づいて要求される場合（規則第 172 条に基づき当該要求が充足される場合を含む）において、その結果、その時点で修正または補完された最終目論見書に虚偽の重要事実の記載が含まれる、またはその記載を誤解を生じさせないために必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または本法に準拠するために最終目論見書を修正する必要が生じた場合は、当社は速やかにその旨を代表者に通知します、または、同法に準拠するために最終目論見書を修正する必要が生じた場合、当社は速やかにそのような事象を代表者に通知し、かかる記述または不作為を訂正する修正または補足、またはかかる準拠を実現する修正を、自らの費用負担で速やかに作成し、欧州委員会に提出させます。本契約で使用される「補足」および「修正」という用語には、最終目論見書の日付以降に発行者および会社が欧州委員会に提出した、最終目論見書に参照により組み込まれるとみなされるすべての文書が含まれますが、これらに限定されません。かかる修正または補足に対する代表者の同意または引受人の交付は、本契約第5条に定める条件の放棄を意味するものではない。

(f) 各条件合意書の日付から16ヶ月を超えない範囲で可能な限り速やかに、当社は発行体の証券保有者に対し、(i) 登録証券に関する登録届出書の効力発生日のうち最も遅い日から少なくとも12ヶ月後の期間をカバーする当社の決算報告書を一般に公開する、(ii)当該契約書の日付より前に効力を生じた登録届出書の最新の効力発生後の修正書の効力発生日、および(iii)当該契約書の日付より前に欧州委員会に提出された当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の日付のうち、最も遅い日付以降に始まる少なくとも12ヶ月の期間を対象とする当社の損益計算書を発行体の証券保有者が一般に入手できるようにする。

(g) 当社は、すべての添付書類を含む登録届出書の写し、および引受人またはディーラーによる販売に関連して本募集証券に関する目論見書の交付が義務付けられている期間中（規則第 172 条に基づきその要件が充足される場合を含む、）基本目論見書、関連する予備的最終目論見書、最終目論見書、各発行体自由作成目論見書、およびこれらの文書のすべての修正および補足文書は、いずれの場合も、入手可能になり次第、また代表者が合理的に要求する数量で。

(h) 当社は、代表者が指定する法域の法律のもとで、募集有価証券の販売資格および投資適格性の決定を手配するために合理的な最善の努力を払い、分配に必要な限りその資格を有効に継続する。当社は、当該法域における募集有価証券の募集および売出しの資格の停止、またはそのような目的のための手続の開始またはそのおそれに関する通知を当社または発行体が受領した場合、速やかに代表者に通知します。

(i) 本条件書の日付から5年間は、当社は、各事業年度終了後実行可能な限り速やかに、代表者、および要請があれば他の引受人がいる場合には各引受人に対して、当該事業年度の株主に対する年次報告書の写しを提出または入手可能とする；当社は、代表者に対し、(i)入手可能な限り速やかに、Form 11-Kによる報告書を除く、証券取引法に基づき欧州委員会に提出された、または株主に郵送された当社の各報告書および確定委任状、ならびに(ii)代表者が本募集有価証券の募集に関連して合理的に要求することができる当社または発行体に関するその他の情報を提供または入手可能とする。

(j) 当社は、条件合意書（本契約の規定を含む）に基づく発行者および当社の義務の履行に付随するすべての費用、第 4 項(h)に従って代表者が指定する法域の法律に基づく登録証券の販売資格認定および投資適格性の判断に関連する申請料その他の費用（弁護士の合理的な報酬および支出を含む）、およびこれらに関連する覚書の印刷費用を支払う、for any fees charged by investment rating agencies for the rating of the Offered Securities, for any applicable filing fee incident to, and the reasonable fees and disbursements of counsel for the Underwriters in connection with, the review by the Financial Industry Regulatory Authority, Inc.による本登録証券の審査に関連する適用される提出手数料、引受人のための弁護士の合理的な手数料および支出、登録証券の購入希望者との会合への出席または主催に関連する発行者および当社の役員および従業員の旅費およびその他の費用、ならびに最終目論見書、予備目論見書、予備目論見書の補足またはその他の最終目論見書の修正または補足を作成、印刷および引受人に配布するために発生した費用。

(k) 発行者および当社は、当社が代表者の書面による事前の承諾を得た場合を除き、また各引受人は、共同ではなく、連帯して、発行者および当社と以下の事項に同意します、発行者のフリーライティング目論見書となるような、または発行者が欧州委員会に提出する必要がある、または発行者が規則433の下で保持する「フリーライティング目論見書」（規則405で定義）となるような、本第4条(c)に従って作成され提出された最終条件書以外の、募集有価証券に関するいかなるオファーも行っておらず、また行う予定もありません；ただし、Terms AgreementのSchedule Bに含まれるFree Writing Prospectusがある場合は、書面による事前の同意があったものとみなされる。以下、代表者または会社が同意したそのような自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」という。発行体および会社はそれぞれ、(x)許可された自由記述目論見書を発行体自由記述目論見書として扱い、場合により扱うこと、および(y)許可された自由記述目論見書に適用される規則164および433の要件（委員会への適時提出、脚注、記録保持を含む）を遵守し、場合により遵守することに同意する。

(l) 発行者および当社はそれぞれ、引受人が (a) 発行者自由記載目論見書ではなく、(b) (i) 募集有価証券またはその募集の予備的条件を記載する情報のみを含む自由記載目論見書を使用することに同意する、(ii) 本法令第 134 条により要求または許可される情報であって、本規則第 433 条に定義される「発行者情報」ではないもの、または (iii) 本募集証券またはその募集の最終条件を記載する情報であって、本契約第 4 条(c)に従って作成および提出される最終条件書に含まれるもの。

(m) 会社は、発行体または会社が発行または保証し、発行日から1年以上の満期を持つ米ドル建て負債証券に関して、直接または間接を問わず、オファー、販売、販売契約、質入れ、その他の処分を行わない、または欧州委員会に登録届出書を提出しない、また、Terms Agreement の締結時から、Terms Agreement の「Blackout」で指定されたクロージング日後の日数までの期間、代表者の書面による事前の同意なしに、そのようなオファー、売却、質入れ、処分、提出を行う意図を公にすることはできない。

(n) 当社および発行者は、引受人が本募集有価証券を DTC を通じて清算および決済できるよう手配することを支援する。

5. 引受人の義務の条件。複数の引受人の募集有価証券の購入および支払いの義務は、本契約における発行者および会社側の表明および保証の正確性、本契約の規定に従って行われた発行者および会社役員の陳述の正確性、発行者および会社各々による本契約に基づくそれぞれの義務の履行、および以下の追加的な前提条件に従うものとする：

(a) 引受人の代表者は、最終目論見書が欧州委員会に提出された後直ちに、引受人の代理人として、アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人（以下「アーンスト・アンド・ヤング」という。）から、同法及び同法に基づき公表された適用ある規則に規定される独立公認会計士であることを確認し、かつ以下の旨を記載した契約締結日付の書簡を受領するものとする：

(i) 基本目論見書、最終目論見書速報版、最終目論見書および開示書類一式に含まれ、または参照することにより組み込まれる、監査法人により監査された財務諸表および明細書が、すべての重要な点において、適用される法律および関連する公表済み規則および規制の会計要件に準拠しているとの意見；

(ii） AU722「中間財務情報」に記載されている中間財務情報のレビューのために公開会社会計監督委員会が指定する手続を、登録届出書に含まれる監査対象外財務書類に対して実施したこと。（iii）上記（ii）項のレビュー、入手可能な最新の中間財務書類の閲覧、財務および会計に関する責任を有する当社役員への質問、およびその他の所定の手続に基づき、以下の事項を確信させるような事項はなかったこと：

(A) 開示資料または最終目論見書に含まれる未監査財務諸表（もしあれば）が、すべての重要な点において、適用される法律および関連する公表された規則の会計要件に準拠していない、またはGAAPに準拠するために当該未監査財務諸表に重要な修正を加える必要がある；

(B) 開示資料一式または最終目論見書に未監査の「カプセル」情報が記載されている場合、当該「カプセル」情報を構成する未監査の連結総収入、純利益および1株当たり純利益の金額またはその他の金額が、未監査の連結財務諸表に記載されている対応する金額と一致しないか、または監査済みの損益計算書の対応する金額と実質的に一致する基準に基づいて決定されていないこと；

(C) 当該会計士により読み取られた当社の入手可能な最新の連結貸借対照表の日付において、ディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書に含まれる最新の連結貸借対照表に記載された金額と比較して、資本金の変動、負債総額の増加、連結流動資産（運転資本）の減少、または株主資本の減少があった場合；

(D) 当該書簡が発行される日の3営業日前以降の特定日に、入手可能な最新の連結貸借対照表と比較して、資本金に1%を超える変動があった場合、または負債総額に1%を超える増加があった場合。

(E) ディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書に含まれる最新の損益計算書の決算日から、当該会計士が読み取った入手可能な最新の損益計算書の決算日までの期間において、前年度の対応期間およびディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書に含まれる最新の損益計算書の決算日に対応する期間と比較して、連結総収益または純利益の減少があった場合；

ただし、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書が開示している、または発生する可能性のある変更、増減、または当該書簡に記載されている変更、増減については、上記(C)、(D)および(E)のすべての場合を除く；(iv) 登録届出書、最終目論見書、およびディスクロージャー・パッケージに含まれる特定の金額（またはその金額から算出されるパーセンテージ）およびその他の財務情報（いずれの場合も、かかる金額およびパーセンテージが算出される限りにおいて）を比較した、を、照会、当該一般会計記録の閲覧、および当該書簡で指定されたその他の手続きから得られた結果と比較し、当該書簡で別途指定されている場合を除き、当該金額、比率、およびその他の財務情報が当該結果と一致していることを確認した；そして

(v) 開示資料または最終目論見書に含まれるプロフォーマ財務情報を読み、監査基準書第72号の例Dで示唆されている追加的手続を実施したこと。

参照により開示書類または最終目論見書に組み込まれる資料に含まれるすべての財務諸表および明細書は、本項においては開示書類または最終目論見書に含まれるものとみなす。

(b) 最終目論見書は、規則および本契約の第4条(a)に従って欧州委員会に提出されていること。本契約の第4条(c)が意図する最終タームシート、および同法に基づく規則433(d)に従って当社が提出を義務付けられているその他の資料が、規則433が当該提出について規定する適用期間内に欧州委員会に提出されていること。登録届出書またはその一部の有効性を一時停止する停止命令や、その使用に異議を唱える委員会からの通知が発行されておらず、当社または引受人の知る限り、そのような目的の手続が開始されておらず、また委員会がそのような手続を予定していないこと。

((i) 代表者を含む引受人の利害関係人数の過半数の判断において、当社及びその子会社の状態（財務上その他）、事業、財産又は経営成績に重大かつ不利な変化が生じ、公募の完了又は本募有価証券の販売及び決済を行うことが現実的でない又は望ましくないと判断されるような事態が発生しなかったこと；(ii) 「全国的に認知された統計的格付け機関」（取引所法第 3 条(a)(62)に定義）による発行体または当社の負債証券の格付けの引き下げ、またはそのような機関が当社の負債証券の格付けを監視または見直し中であるとの公表（格上げの可能性を示唆し、格下げの可能性を示唆しない発表を除く）；(iii) ニューヨーク証券取引所における一般的な有価証券の取引の重大な停止または重大な制限、同取引所における取引の最低価格の設定、または取引所もしくは店頭市場における当社の有価証券の取引の停止。(v)米国が関与する大規模な敵対行為の勃発もしくは拡大、議会による宣戦布告、またはその他の国内的もしくは国際的な重大な災難もしくは非常事態が発生し、代表者を含む引受人の利害の過半数の判断において、かかる勃発、拡大、宣戦布告、災難もしくは非常事態の影響により、一般募集の完了または本募集有価証券の売出しもしくは払込みの実行が現実的でないもしくは望ましくないと判断される場合。

(d) 代表者は、引受人の代理人として、当社の顧問弁護士である King & Spalding LLP から、クロージング日付で以下の旨の意見書を受領していること：

(i) 発行者および当社はそれぞれ、デラウェア州法に基づき有効に存在し、良好な状態にある法人であり、最終目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するために必要なすべての権限と権力を有する；

(ii) 発行者は、本件募集有価証券を承認、発行および販売するために必要なすべての権限および権限を有し、当社は、本件保証を承認および発行するために必要なすべての権限および権限を有し、いずれも本件条件契約および本契約により意図されるとおりである；

(iii) 本債務証書は、発行者および会社によって正規かつ有効に認可、執行、交付され、発行者と会社の有効かつ拘束力のある契約であり、本債務証書の利益を受ける権利を有し、発行者と会社に対してそれぞれ強制執行可能である、救済措置の執行に関しては、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または一般債権者の権利と救済措置に影響する類似の法律、および衡平法の一般原則の影響に従うものとし、本債務証書は信託証書法に基づき正式に適格とされた；

(iv) 募集有価証券の発行、執行、および引渡しが正当にかつ有効に認可され、発行体によって募集有価証券が正当に執行され、条件契約および本契約に規定される支払いに対して証書に認証され、本契約に規定される方法で引渡された場合、(v)本募集証券は発行者の有効かつ拘束力のある債務であり、その条項に従って発行者に対して執行可能であり、救済措置の執行に関しては、債権者の権利および救済措置に一般的に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または類似の法律、および衡平法の一般原則の効果に従う；(v) 保証の発行、執行、および引渡しが正当かつ有効に認可され、保証が会社によって正式に執行され、条件合意および本契約に規定される支払いに応じて、本契約に規定される方法で認証および引渡しが行われた場合、保証は当社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して執行可能であり、救済措置の執行に関しては、一般債権者の権利および救済措置に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または類似の法律、および衡平法の一般原則の効果に従うものとする；

(vi) 開示資料一式および最終目論見書の「債券の説明」および「債券の説明」に記載された記述は、そこで言及されている文書の条項を説明するものである限り、すべての重要な点において、そこに記載された事項の正確な要約を構成する；

(vii) 条件合意書および本契約は、発行者および会社によって正式に認可され、実行され、引き渡された；

(viii) 発行者による本募集証券の発行、当社による本保証、発行者および当社による本注意書、本条件合意書および本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに発行者による本募集証券および当社による本保証の発行および販売、ならびに発行者および当社によるこれらの条件の遵守は、米国連邦法、ニューヨーク州法またはデラウェア州一般会社法に違反しないこと。

(ix) 米国連邦法、ニューヨーク州法、デラウェア州一般会社法において、条件合意書および本契約において企図されている取引の完了、ならびに発行体による募集有価証券の発行および販売に関して、政府機関または裁判所に対する同意、承認、認可、命令、届出は必要ありません、(x) 登録届出書はデラウェア州証券法に基づいて作成されました；(x) 登録届出書が同法に基づいて有効になり、最終目論見書および第4条(c)に従って作成されたタームシートが、それぞれ同法に規定された適用期間内に欧州委員会に提出され、当該弁護士の知る限り、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は出されておらず、同法に基づいてそのための手続が開始されていないか、または係属中もしくはその恐れがないこと；また、直近の効力発生日現在の登録届出書、および発行日およびクロージング日現在の修正または補足された目論見書は、すべての重要な点において、同法、信託証書法、および同法に基づく規則および規制の要件に形式的に適合している（各場合、財務諸表およびその注記、財務諸表明細書、その他の財務データ、およびそこに含まれる、または参照により組み込まれるForm T-1を除く）。

また、当該弁護士は、当社の役員およびその他の代表者、当社の独立登録会計事務所の代表者、引受人の代表者、および引受人の弁護士との会議に参加し、当該会議において、登録届出書、最終目論見書、開示書類および関連事項の内容が協議されたこと、ならびに当該弁護士の法的意見に記載されている以外の事項が協議されたことを表明するものとする、当該弁護士は登録届出書、最終目論見書、および開示資料の正確性、完全性、または公正性について責任を負うものではありませんが、上記に基づき、(i)登録届出書の一部が有効になった時点で、重要な事実の虚偽の記載が含まれている、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されている、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されている、と当該弁護士が考えるに至った事項はありませんでした；(ii) ディスクロージャー・パッケージが、執行時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含んでいたか、またはその記述がなされた状況に照らして、その記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していた；または(iii)最終目論見書は、その発行日時点またはクロージング日時点において、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、または重要な事実の記載が省略されているか、または重要な事実の記載が省略されています；但し、いずれの場合においても、当該弁護団は、財務諸表およびその注記、財務諸表明細書、ならびに参照することによりそこに含まれまたは組み込まれるその他の財務データに関して、またはそこから省略された財務諸表およびその注記、および第(i)項に関して、当該弁護団は、Form T-1に関して信念を表明するものではありません。

(e) 代表者は、引受人の代理人として、当社の上級顧問弁護士（企業法務担当）であるスティーブン・D・エリソン（Stephen D. Elison）より、クロージング日付で以下の旨の意見書を受領していること：

(i) 当社は、不動産の所有または賃借、または事業の遂行において、そのような資格が必要とされるすべての法域において、外国法人として事業を営む資格を正式に有しており、かつ、そのような資格を有していないこと、またはそのような資格を有していないことが、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、良好な状態にあること；

(ii) 発行者は、最終目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行うための企業権限と権限を有し、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、そのような資格の欠如または良好な地位の欠如が当社およびその子会社に全体として重要な悪影響を及ぼさない範囲を除き、事業を行うための正規の資格を有し、良好な地位にある。発行体の発行済み資本株式はすべて正規かつ有効に認可され発行されており、全額払込済みで無評価です。最終目論見書に記載されているものを除き、発行体の発行済み資本株式はすべて、抵当権、権利、持分、請求権から解放された状態で、直接または間接的に当社によって所有されている；

((iii) 当社および発行体（該当する場合）による本契約および条件合意書（条件合意書に参考として組み込まれる本契約の条項を含む）の締結、交付および履行、ならびに当社および発行体（該当する場合）による募集有価証券の発行および販売、ならびに当社および発行体（該当する場合）による遵守、また、当社およびその子会社にとって重要な、当社または発行体が当事者となっている、あるいは当社または発行体が拘束されている、あるいは当社または発行体の財産の一部となっている契約または証書、あるいは当社の定款または付則の条項の違反または違反、あるいは当社または発行体の財産の一部となっている契約または証書、あるいは当社または発行体の財産の一部となっている契約または証書、あるいは当社およびその子会社にとって重要な、当社または発行体の財産の一部となっている契約または証書、あるいは当社の定款または付則の不履行となることはありません；

(iv）登録届出書および最終目論見書に記載された法令、法的手続き、政府手続き、契約およびその他の文書に関する記述は、すべての重要な点において正確であり、表示することが要求される情報を公正に表示していること；

((v) 当該弁護士は、当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社の財産がその対象となっている、係争中またはその恐れがある法的手続きまたは政府手続きで、登録届出書または最終目論見書に記載する必要があるが記載されていないもの、または登録届出書または最終目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の添付書類として提出する必要がある法令、規制、契約、その他の文書で、必要な記載または提出がされていないものを知らない；(vi) 発行体による募集有価証券の発行または販売、または当社による保証の発行に関連して、本契約または本契約で企図された取引を完了するために、テキサス州法上、政府機関または裁判所に対する同意、承認、認可、命令、または提出が必要でないこと。

(vii) 発行者および会社による本契約および本募集証券の締結、引渡しおよび履行、ならびに会社および発行者による条件合意書および本契約の締結、発行者による本募集証券の発行および販売、ならびに会社による本募集証券の保証、ならびに発行者および会社によるこれらの条件および条項の遵守が、テキサス州法の条項および条項の違反または違反とならないこと、あるいはテキサス州法の不履行とならないこと。

(f) 代表者は引受人の代理人として、引受人の代理人である Cravath, Swaine & Moore LLP から、発行者および会社の設立、募集有価証券の有効性、登録届出書、最終目論見書、開示資料、その他関連事項に関して代表者が必要とする意見書をクロージング日付で受領し、当社はかかる意見書について代表者が判断できるよう、引受人の代理人である Cravath, Swaine & Moore LLP が要求する書類を引受人の代理人である引受人の代理人である引受人の代理人である Cravath, Swaine & Moore LLP に提出したものとします。

(g) 代表者は引受人を代表し、社長、副社長、および主要財務・経理担当役員から決算日付の証明書を受領した。この証明書には、合理的な調査の結果、彼らが知る限りにおいて、本契約における発行体と会社の表明と保証が真実かつ正確であること、発行体と会社はそれぞれ、決算日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または充足されるべきすべての合意を遵守し、すべての条件を充足していることが記載されている、最終目論見書に記載された直近の財務諸表の日付以降、登録届出書またはその一部の有効性を一時停止する命令や、その使用に異議を唱える委員会からの通知が発行されておらず、そのための手続が開始されていないこと、またはそのような手続が委員会によって予定されていないこと、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または意図されていること、または当該証明書に記載されていることを除き、当社およびその子会社全体の状態（財務またはその他）、事業、財産、または経営成績に重大な不利な変化はなく、重大な不利な変化の見込みを伴う進展または出来事もないこと。

(h) 引受人に代わり、代表者が、本項第(a)号に定める要件を満たすアーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人（Ernst & Young LLP）の本項第(a)号日付の書簡を受領していること。ただし、本項第(a)号でいう特定日は、本項第(a)号において、引渡期日の3日以内の日とする。

(i) 募集有価証券は DTC を通じて清算および決済が可能であること。

(j) 契約条件に明記されているその他の先行条件がある場合は、その条件。

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Dated: August 17, 2023

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