サチェムキャピタルの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月14日

サケム・キャピタル・コーポレーション

(定款に定められた登録者の正確な名称)

ニューヨーク		001-37997		81-3467779
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

568 コネチカット州ブランフォード市イーストメインストリート		06405
(最高経営責任者（ceo）の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (203) 433-4736

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Ticker symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.001ドル	SACH	NYSE American LLC
7.125% Notes due 2024	SCCB	NYSE American LLC
6.875% Notes due 2024	SACC	NYSE American LLC
7.75% notes due 2025	SCCC	NYSE American LLC
6.00% notes due 2026	SCCD	NYSE American LLC
6.00% notes due 2027	SCCE	NYSE American LLC
7.125% notes due 2027	SCCF	NYSE American LLC
8.00% notes due 2027	SCCG	NYSE American LLC
7.75% シリーズa 累積償還可能優先株式、清算優先権 1株あたり25.00ドル	SACHPRA	NYSE American LLC

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2023 年 8 月 14 日、Sachem Capital Corp.（以下「当社」）は、2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間および 6 ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表した。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2023年8月15日、当社は投資家向け電話会議を開催し、2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の財務状況および営業成績について説明した。この電話会議の記録は別紙99.2として添付されている。

本項目7.01に従って提出された情報は、当該情報がレギュレーションFDに従って提出が義務付けられていること、または当該情報もしくは展示物に他の方法では公開されていない重要な情報が含まれていることを認めるものとはみなされません。また、当社は将来にわたってかかる情報を更新する義務を負うものではありません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description
99.1	2023年8月14日付プレスリリース、2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の決算発表。

99.2	2023年8月15日に行われた投資家向け電話会議の記録。

104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書に埋め込まれている)。

フォーム8-Kの一般教示B.2Form 8-Kの一般教示B.2に従い、別紙99.1および99.2をそれぞれ含む、項目2.02および7.01に従って提出された本Current Report on Form 8-Kの情報は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任を問われるものでもなく、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、改正1933年証券取引法または取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれるものでもありません。

* * 1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

SIGNATURES

	Sachem Capital Corp.


Dated: August 16, 2023	By:	/s/John L. Villano
		John L. Villano, CPA
		社長兼最高経営責任者

Exhibit Index

Exhibit No.	Description
99.1	2023年8月14日付プレスリリース、2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の決算発表。

99.2	2023年8月15日に行われた投資家向け電話会議の記録。

104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書に埋め込まれている)。

EX-99.1 2 tm2323840d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

サケム・キャピタル、2023年第2四半期決算を発表 - 31.2％増の1650万ドルと記録的な増収を達成

- ウェブキャストと電話会議を開催

コネチカット州ブランフォード2023年8月14日 (GLOBE NEWSWIRE) -- サケム・キャピタル・コーポレーション（NYSEアメリカン：SACH）は、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表した。同社は2023年8月15日（火）午前8時（米東部時間）にウェブキャストとカンファレンスを開催し、第2四半期の業績と営業成績の詳細について説明する。

サケム・キャピタルの最高経営責任者（CEO）であるジョン・ヴィラーノ公認会計士は、次のように述べています。アンダーライティングを強化し、質の高いチームを擁するサケムは、リスクを最小限に抑え、ポートフォリオを保護するローン組成能力を堅持しています。市場の混乱が続いているにもかかわらず、当グループは貸出業務を拡大する機会を模索し続けています。今後も、株主の皆さまに長期的かつ持続可能なリスク調整後リターンを提供するため、資本配分のアプローチに慎重を期していきます」。

2023年6月30日に終了した四半期における業績

総収益は、2022年6月30日に終了した四半期の1,250万ドルに対し、31.2％増の約1,650万ドルとなった。収益の増加は主に、貸出業務の増加、および当社が借り手に請求できる金利の上昇によるものであった。2023年第2四半期の受取利息は、2022年通期の約1,040万ドルに対し、約1,190万ドルとなった。

2023年6月30日に終了した四半期の営業費用および経費の合計は約1,080万ドル（2022年同期は730万ドル）であった。同社の成長戦略への継続的な投資を考慮すると、この増加の最大の要因は、利息および繰延金融費用の償却で、2022年期の520万ドルに対し、当四半期は約710万ドルであった。増減の残りは、(i)一般管理費約67万1,000ドル、(ii)報酬・手数料・税金約37万5,000ドル、(iii)不動産売却損約21万ドル、(iv)減損損失約18万3,000ドルであった。

2023年6月30日に終了した3ヶ月間の普通株主に帰属する当期純利益は約480万ドル、1株当たり0.11ドルであったのに対し、2022年6月30日に終了した3ヶ月間は430万ドル、1株当たり0.12ドルであった。

Balance Sheet

2023年6月30日現在の総資産は、2022年12月31日現在の5億6,570万ドルに対し、10.3％増の約6億2,400万ドルとなった。資産増加の主な要因は、モーゲージ・ローン・ポートフォリオの増加および投資有価証券保有残高の増加によるもので、それぞれ約4,600万ドルおよび1,260万ドル増加した。2023年6月30日現在の負債合計は、2022年12月31日現在の3億4,800万ドルに対し、約3億9,500万ドルであった。

当四半期末時点の負債総額には、支払手形約2億8,120万ドル（繰延融資費用約720万ドル控除後）、ウェルズ・ファーゴ・アドバイザーズとのマージンローン口座およびニーダム・バンクとのリボルビング・クレジット・ファシリティ残高約3,590万ドル、チャーチル・リアルエステートの関連会社とのマスター・レポファイナンス・ファシリティ残高約5,050万ドル、ニューヘイブン・バンクとの住宅ローン残高約170万ドル、ピープルズバンクとの担保付支払手形約620万ドルが含まれる。

2023年6月30日現在の株主資本合計は、2022年12月31日現在の2億1,770万ドルに対し、1,130万ドル増の約2億2,900万ドルとなった。この変動は主に約1,040万ドルの追加払込資本によるものである。

Dividends

四半期末後の2023年8月11日、同社は8月7日のNYSEアメリカン取引終了時点の登録株主に対し、1株当たり0.13ドルの四半期配当を支払った。

同社は現在、連邦所得税において不動産投資信託（REIT）として運営・認定されており、今後も引き続きREITとして認定・運営される予定である。連邦所得税法では、REITは毎年、課税所得の90％以上を株主に分配することが義務付けられており、同社は今年度もこの要件を遵守する予定である。

投資家会議のウェブキャストと電話

同社は明日8月15日（火）午前8時（米国東部時間）よりウェブキャストおよび電話会議を開催し、2023年6月30日に終了した四半期決算の詳細について説明する。電話会議のウェブキャストはサケムのウェブサイトhttps://ir.sachemcapitalcorp.com/ir-calendar。

ご関心のある方は、米国の方はフリーダイヤル1-877-704-4453、海外の方は+1 201-389-0920までお電話ください。

Replay

ウェブキャストは当社ウェブサイトでもアーカイブされ、電話によるリプレイは2023年8月29日（火）まで利用可能である：13739152.

About Sachem Capital Corp

サケム・キャピタル・コーポレーションは、不動産の第一抵当権を担保とするローンの組成、引受け、資金調達、サービシング、ポートフォリオの管理に特化したモーゲージ・リートである。不動産投資家が不動産を取得、改築、開発、再生、改良するための資金を調達するために、短期（3年以内）の担保付きノンバンク・ローンを提供している。同社の主な引受基準は、保守的な融資比率である。ローンの担保となる物件は通常、住宅用不動産または商業用不動産に分類され、通常、転売目的または投資目的で保有される。各ローンは不動産の第一抵当権によって担保され、借り手の元本が個人的に保証されている。同社は融資活動とは別に、臨機応変に不動産を購入することもある。

Forward Looking Statements

本プレスリリースには将来予想に関する記述が含まれている可能性があります。本プレスリリースに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述（当社の将来の経営成績および財政状態、戦略および計画、ならびに将来の事業に対する当社の期待に関する記述を含む）は、将来の見通しに関する記述です。予想する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「求める」、「意図する」、「信じる」、「かもしれない」、「かもしれない」、「するつもりである」、「はずである」、「できる」、「可能性が高い」、「継続する」、「設計する」、およびこのような用語の否定語やその他の類似表現の語句は、将来の見通しに関する記述を識別することを意図しています。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財務状況、経営成績、戦略、短期および長期の事業運営および目標、財務上の必要性に影響を及ぼす可能性があると経営陣が考える将来の出来事や動向に関する、経営陣の現在の予想および予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2022年度年次報告書（フォーム10-K）に記載されているように、いくつかのリスク、不確実性および仮定が含まれています。こうしたリスク、不確実性、仮定のため、本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する事象や状況が発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述を将来の事象の予測として信頼すべきではありません。当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、成果を保証するものではありません。また、当社およびその他のいかなる人物も、これらの将来予想に関する記述の正確性および完全性について責任を負うものではありません。当社は、これらの将来見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。当社に帰属するすべての将来見通しに関する記述は、本プレスリリースに記載されている他の記述と同様に、これらの注意書きによってその全体が明示的に限定されています。これらのリスクおよび不確実性を考慮した上で、当社によるすべての将来見通しに関する記述を評価する必要があります。

Investor & Media Contact:

Email: investors@sachemcapitalcorp.com

SACHEM CAPITAL CORP.

CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(未監査)

	June 30, 2023			December 31, 2022
		(未監査)			(audited)
資産
現金および現金同等物	$	15,128,984		$	23,713,097
Investment securities		37,201,120			24,576,462
Mortgages receivable, net		506,653,156			460,633,268
Interest and fees receivable		7,736,475			6,309,845
Due from borrowers		6,765,910			5,276,967
Real estate owned		4,998,934			5,216,149
Investments in partnerships		35,399,190			30,831,180
有形固定資産(純額)		4,534,711			4,121,721
その他の資産		5,612,286			4,983,173
資産合計	$	624,030,766		$	565,661,862

Liabilities and Shareholders’ Equity
負債の部:
無担保支払手形（繰延融資費用7,223,456ドルおよび8,352,597ドル控除後)	$	281,178,294		$	280,049,153
Secured note payable		6,224,000			—
Repurchase facility		50,509,605			42,533,466
Mortgage payable		1,649,167			750,000
与信枠		35,900,737			3,587,894
Accrued dividends payable		—			5,342,160
買掛金および未払金		2,124,028			1,439,219
Advances from borrowers		12,586,438			9,892,164
繰延収益		4,815,702			4,360,452
負債合計		394,987,971			347,954,508

コミットメントおよび偶発事象

Shareholders’ equity:
2023年6月30日および2022年12月31日現在、それぞれ1,928,000株および1,903,000株のA種優先株式が発行済みである。		1,928			1,903
2023年6月30日および2022年12月31日現在の発行済株式総数は、それぞれ43,822,050株および41,093,536株である。		43,822			41,094
払込資本		236,595,201			226,220,990
その他の包括損失累計額		(376,078	)		(561,490	)
累積赤字		(7,222,078	)		(7,995,143	)
Total shareholders’ equity		229,042,795			217,707,354
負債および株主資本合計	$	624,030,766		$	565,661,862

SACHEM CAPITAL CORP.

連結包括利益計算書

(未監査)

	四半期						Six Months Ended
	June 30,						June 30,
	2023			2022			2023			2022
売上高:
Interest income from loans	$	11,898,484		$	10,433,572		$	22,881,810		$	18,944,947
Investment gain, net		333,873			230,602			608,669			347,940
Income from partnership investments		1,006,477			317,004			1,556,200			589,493
オリジネーションおよびモディフィケーション手数料（純額		1,764,262			2,246,775			3,240,183			4,090,616
手数料およびその他の収入		1,570,976			798,609			2,278,581			1,407,172
投資有価証券の未実現損益		(115,789	)		(1,478,432	)		600,600			(2,530,662	)
収益合計		16,458,283			12,548,130			31,166,043			22,849,506

営業費用および経費:
繰延金融費用の利息および償却		7,138,940			5,209,865			14,011,907			9,108,253
Compensation, fees and taxes		1,562,465			1,187,940			3,341,783			2,181,903
一般管理費		1,317,348			645,871			2,215,463			1,277,819
Other expenses		212,822			130,060			296,545			229,331
(不動産売却による損益		21,239			(188,182	)		(126,861	)		(122,343	)
貸倒引当金繰入額		94,932			105,000			196,447			105,000
Impairment loss		412,500			230,000			412,500			490,500
営業費用および経費合計		10,760,246			7,320,554			20,347,784			13,270,463
純利益		5,698,037			5,227,576			10,818,259			9,579,043
Preferred stock dividend		(924,762	)		(921,766	)		(1,849,525	)		(1,843,531	)
普通株主に帰属する純利益		4,773,275			4,305,810			8,968,734			7,735,512

その他の包括損失
投資有価証券の未実現損益		93,775			(192,764	)		185,412			50,044
Comprehensive income	$	4,867,050		$	4,113,046		$	9,154,146		$	7,785,556
基本的および希薄化後の発行済普通株式1株当たり当期純利益:
基本	$	0.11		$	0.12		$	0.21		$	0.22
希薄化後	$	0.11		$	0.12		$	0.21		$	0.22
加重平均発行済普通株式数:
基本		43,844,285			36,373,570			43,321,303			35,630,455
希薄化後		43,844,285			36,373,877			43,321,303			35,636,374

SACHEM CAPITAL CORP.

連結キャッシュ・フロー計算書

(未監査)

	Six Months Ended
	June 30,
	2023			2022
営業活動によるキャッシュ・フロー
純利益	$	10,818,259		$	9,579,043
当期純利益を営業活動によるキャッシュ・フローに調整するための調整:
繰延金融費用および社債割引の償却		1,224,324			1,108,675
減価償却費		109,497			44,478
株式ベースの報酬		395,709			230,167
貸倒引当金繰入額		196,447			105,000
Impairment loss		412,500			490,500
(不動産売却による損益		(126,861	)		(122,343	)
投資有価証券の未実現評価損益		(600,600	)		2,530,662
投資有価証券売却益		24,285			148,565
営業資産・負債の増減:
(Increase) decrease in:
Interest and fees receivable		(1,455,807	)		(1,620,733	)
Other assets - miscellaneous		(863,887	)		(393,624	)
Due from borrowers		(1,521,226	)		(1,102,371	)
その他の資産-前払い費用		163,617			101,149
(Decrease) increase in:
Accrued Interest		168,919			301,495
買掛金および未払金		(9,596	)		(323,887	)
繰延収益		455,250			(15,493	)
Advances from borrowers		2,694,274			(3,729,817	)
Total adjustments		1,266,845			(2,247,577	)

営業活動によるキャッシュ・フロー		12,085,104			7,331,466

投資活動によるキャッシュ・フロー
Purchase of investment securities		(18,346,504	)		(36,088,438	)
投資有価証券の売却による収入		6,560,095			59,710,599
投資事業組合に対する持分の取得（純額		(4,568,010	)		(13,561,132	)
所有不動産の売却による収入		191,274			1,397,502
所有不動産の取得および改善（純額		(180,146	)		(19,917	)
有形固定資産の購入		(722,487	)		(815,339	)
抵当権設定のための元本支払い		(114,468,454	)		(191,971,926	)
住宅ローン債権の元本回収		66,355,505			60,895,362
その他の資産		19,927			(114,244	)
投資活動に使用した現金（純額）		(65,158,800	)		(120,567,533	)

財務活動によるキャッシュ・フロー
クレジットラインの純増（返済）額		32,312,843			(9,771,376	)
自己株式取得枠からの純収入		7,976,139			20,285,241
Proceeds from mortgage		899,167			—
未払金および未払費用-その他の債券の元本支払い		(6,014	)		(13,281	)
普通株式の配当		(11,048,257	)		(8,253,864	)
優先株式の配当金		(1,849,525	)		(1,843,531	)
普通株式の発行による収入（費用控除後		9,690,580			21,230,975
Common Stock buyback		(226,327	)		—
シリーズa優先株式の発行による収入、費用控除後		516,977			—
固定金利債の発行による総収入		—			81,875,000
担保付債券の発行による総収入		6,224,000			—
固定金利債に関連して発生した融資費用		—			(3,081,500	)
財務活動から得た現金(純額)		44,489,583			100,427,664

現金・預金および現金同等物の純減少額		(8,584,113	)		(12,808,403	)

現金および現金同等物の期首残高		23,713,097			41,938,897

現金および現金同等物の四半期末残高	$	15,128,984		$	29,130,494

EX-99.2 3 tm2323840d1_ex99-2.htm EXHIBIT 99.2

Exhibit 99.2

15-Aug-2023

Sachem Capital Corp. (SACH)

Q2 2023 Earnings Call

Total Pages: 10

1-877-FACTSET www.callstreet.com

CORPORATE PARTICIPANTS

John L. Villano

サケム・キャピタル・コーポレーション会長兼最高経営責任者兼社長兼暫定最高財務責任者

OTHER PARTICIPANTS

Tyler Batory		Matthew Erdner
オッペンハイマー・アンド・カンパニー社アナリスト		jonestrading institutional services llc アナリスト

Christopher Nolan		Chris Muller
ラデンブルグ・サルマン＆カンパニー社アナリスト		Analyst, JMP Securities LLC

MANAGEMENT DISCUSSION SECTION

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