セラニーズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象の報告日）：2023年8月14日（2023年8月10日）

CELANESE CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-32410		98-0420726
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

222 West Las Colinas Blvd.スイート900N、アービング、TX 75039

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(972) 443-4000

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	CE	ニューヨーク証券取引所
1.125% 2023年満期シニアノート	CE /23	ニューヨーク証券取引所
1.250% 2025年満期シニアノート	CE /25	ニューヨーク証券取引所
2026年満期 4.777% シニアノート	CE /26A	ニューヨーク証券取引所
2.125% 2027年満期シニアノート	CE /27	ニューヨーク証券取引所
0.625% 2028年満期シニア・ノート	CE /28	ニューヨーク証券取引所
2029年満期 5.337% シニアノート	CE /29A	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2023年8月10日、Celanese Corporation（以下「セラニーズ」）、その完全子会社であるCelanese US Holdings LLC（以下「発行体」）、および発行体の一部の子会社（以下「子会社保証人」、セラニーズおよび発行体とともに「当社関係者」）は、BofA Securities, Inc、HSBC Securities (USA) Inc.および J.P. Morgan Securities LLC（以下「引受人」と総称する）と引受契約を締結し、発行体による元本総額 1,000,000,000 ドルの 2028 年満期 6.2028年満期6.350%シニア・ノート、2030年満期6.550%シニア・ノート、2033年満期6.700%シニア・ノート（以下、総称して「当債券」）の募集および販売について、発行体と引受人とが合意した。債券の募集は 1933 年証券法に基づき登録されており、フォーム S-3 による登録届出書（Reg.2023 年 3 月 31 日に証券取引委員会（「委員会」）に提出された登録届出書（フォーム S-3、Reg. No.333-271048）および目論見書、2023 年 8 月 10 日付の関連目論見書補足書類、および 2023 年 8 月 10 日に証券取引委員会に提出されたフリーライティング目論見書に従って行われます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description

1.1		Celanese US Holdings LLC、Celanese Corporation、子会社保証人、そこに記載された複数の引受人、およびそこに記載された他の引受人の代表としてのBofA Securities, Inc.、HSBC Securities (USA) Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCの間で締結された、2023年8月10日付の引受契約。

104		表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグは、別紙101に含まれるインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	CELANESE CORPORATION

	By:	/s/ MICHAEL R. SULLIVAN
	Name:	Michael R. Sullivan
	Title:	バイスプレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・コーポレート・セクレタリー

	Date:	August 14, 2023

EX-1.1 2 tm2323124d6_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

UNDERWRITING AGREEMENT

August 10, 2023

ボファ証券JPモルガン証券

HSBCセキュリティーズ（USA）インク

複数の引受人の代表として

c/o BOFA SECURITIES, INC.ワン・ブライアント・パークニューヨーク 10036

c/o HSBC SECURITIES (USA) INC.452 フィフス・アベニューニューヨーク 10018

c/o J.P. MORGAN SECURITIES LLC 383 Madison Avenue New York, New York 10179

Ladies and Gentlemen:

はじめにデラウェア州法人 Celanese Corporation（以下、「親保証人」）の完全子会社であるデラウェア州有限責任会社 Celanese US Holdings LLC（以下、「当社」）は、BofA Securities, Inc.（以下、「BofA」）、HSBC Securities (USA) Inc.モルガン」が代理人（以下「代理人」）を務める、(i) 2028 年満期 6.350%シニア債（以下「2028 年債」）の元本総額 100 万米ドル、(ii) 2030 年満期 6.2030 年満期 6.550%上位債券（以下「2030 年満期債券」）および (iii) 2033 年満期 6.700%上位債券（以下「2033 年満期債券」、2028 年満期債券および 2030 年満期債券と併せて「2033 年満期債券」）の元本総額 100 万米ドル。

当社は、ディスクロージャー・パッケージ（以下に定義）に記載された本証券（以下に定義）の発行および販売による正味手取金を、(i) 2023年8月10日に発表された当社の公開買付けの資金、(ii) 2025年を期限とする当社の3年タームローン・クレジット契約を含む未払い債務の返済、およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

本証券は、当社、保証人（以下に定義）および受託者としてのComputershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの承継受託者として）間の2011年5月6日付の証書（以下「基本証書」）に従って発行される。本債券の一定の条件は、当社、保証人、基本受託者、および U.S. Bank, National Association（以下「受託者」という）の間で締結される、締切日（本契約第 2 項に定義）付の基本証書の補足証書（以下「補足証書」、基本証書と併せて「証書」という）に従って設定される。）当債券は、当会社と預託者との間で締結された 2010 年 9 月 16 日付の表明書（以下「DTC 契約」といいます）に従い、預託信託会社（以下「預託機関」）のノミニーである Cede & Co.名義による振替形式でのみ発行されます。

債券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、本債券契約の条項に従い、(i) 親保証人および (ii) 本書の別表 B に「子保証人」として記載されている当社の子会社（親保証人と総称して「保証人」）により、連帯して無担保で完全かつ無条件に保証（以下「保証」）されます。債券および保証を総称して以下 "証券" という。

第1項表明および保証。当社および保証人は、連帯して、各引受人（本契約において親保証人の子会社に言及される場合には、かかる表現は親保証人の子会社を意味し、かかる子会社を含むものと理解され、同意されるものとする）に対して、本契約の日付現在およびクロージング日現在において、以下を表明し、保証し、誓約する：

(a) 登録届出書当社は、証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、本証券の一般募集および販売に使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」という）を記載したフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-271048）を作成し、提出した。当該登録届出書は、1933 年証券法および同法に基づき公布された規則（以下、総称して「証券法」）に基づく各有効時の財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、1933 年証券法または 1934 年証券取引法および同法に基づき公布された規則（以下、総称して「取引所法」）に基づく規則 430B または 430C に従って有効時にその一部とみなされる必須情報を含み、修正されたものを「登録届出書」といいます。証券法の規則424(b)に従って委員会に提出される、基本目論見書とともに証券に関連する予備目論見書の補足を、以下 "予備目論見書 "という。目論見書」とは、基本目論見書を含め、本契約が両当事者によって締結および交付された日時以降に証券法規則424(b)に従って最初に提出される、本証券に関する最終目論見書の補足書類を意味するものとする。本明細書において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとし、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、かかる予備目論見書または目論見書の日付以降に、場合により取引所法に基づいて提出され、参照することによりかかる予備目論見書または目論見書に組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとする；また、登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日後に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された親保証人の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる。

(b) 登録要件の遵守。親保証人および当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は、証券法に基づき欧州委員会に提出された時点で有効となっている。登録届出書の効力を一時停止する命令は有効でなく、欧州委員会は登録届出書、予備目論見書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令または通知を出しておらず、そのような目的または証券法第 8 条 A 項に基づく手続は、当社の知る限り、欧州委員会によって開始されておらず、係属中でなく、企図されておらず、脅威されていない。さらに、本契約は、1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「信託証書法」）に基づき、正式に適格とされています。

提出時の予備目論見書および目論見書は、すべての重要な点において証券法を遵守している。各有価証券届出書およびその効力発生後の訂正は、各有価証券届出書の効力発生時、本書の日付およびクロージング日において、すべての重要な点において証券法および信託証書法を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載が誤解を招かないために必要な記載漏れはなく、また今後もないものとする。目論見書は、その日付、証券法規則424(b)に基づく提出時、およびクロージング日において、修正または補足されたものであり、その作成時の状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の不実の記述または重要な事実の記載漏れを含んでおらず、また今後も含まれません。直前の2文に記載された表明および保証は、登録届出書またはその効力発生後の変更、予備目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足における記載または記載漏れには適用されず、そのような情報は、本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しています。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、目論見書、またはその修正もしくは補足文書が欧州委員会に提出された場合、参照により組み込まれるその他の文書は、すべての重要な点において取引所法の要件に適合する。登録届出書、開示書類一式および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされたすべての書類は、それぞれの日付において、開示書類一式の他の情報と合わせると適用時であり、目論見書の他の情報と合わせるとクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または重要な事実の記載を省略せず、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していません。

(c) Well-Known Seasoned Issuer。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、証券取引法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、証券取引法規則第163条(c)の意味における）が、証券取引法規則第163条(c)の適用除外に依拠して本有価証券に関連する募集を行った時、(iii)当社または当社を代理する者（証券法規則163(c)の意味においてのみ）が証券法規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点、および(iv)適用時点（本項(iv)においては当該日時を判定日として使用する）において、当社が証券法規則405に定義される「著名なシーズン発行体」であったこと、および現在であること。本登録届出書は、クロージング日より3年以上前に欧州委員会に提出された、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、自動発行登録届出書の書式の使用に異議を唱える証券法規則401(g)(2)に基づく通知を欧州委員会から受領しておらず、当社は自動発行登録書式を使用する資格を喪失していない。

(d) ディスクロージャーパッケージ。開示パッケージ」とは、(i)予備目論見書（もしあれば）（修正または補足されたもの）、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれを「発行者自由記載目論見書」という、また、(iv) 最終タームシート（本書で定義）（これも本書のスケジュール C で特定されるものとする）。ニューヨーク市時間午後5時現在(本契約の日付（以下「適用時」）の午後5時（ニューヨーク市時間）時点において、開示書類には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、開示書類の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていない；ただし、この表明、保証および同意は、代表者を通じて引受会社から当社に書面にて提供された情報に基づく、またはそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されないものとし、引受会社から提供されたそのような情報は、本書第7条(b)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(e) 会社が不適格発行者でないこと。(i) 証券に関する登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が（証券法規則164(h)(2)の意味における）誠実な募集を行った最も早い時点で、かつ(ii)適用時期（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）当社が「不適格発行体」（証券法規則405に定義される）でなく、かつ現在も「不適格発行体」（証券法規則405に定義される）でないこと（ただし、当社が「不適格発行体」とみなされる必要はないという証券法規則405に従った委員会の決定を考慮しない）。"

(f) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく証券の募集が完了するまで、または当社が次文に記載するように代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、開示資料、または目論見書に含まれる情報と抵触する、または抵触する可能性のある情報を含まず、また含まず、今後も含まれないものとする。発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書、開示書類または目論見書に含まれる情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかに代表者に通知または通知する予定であり、当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補足し、かかる抵触を解消または修正するために、自己負担で速やかに修正または補足する予定である。スケジュールCに記載されていない発行体自由作成目論見書は、ディスクロージャーパッケージと一緒に見た場合、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、クロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、クロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、重要な事実の虚偽の陳述を含んでいない。前述の3つの文章は、発行者の自由記述目論見書に記載された、または記載漏れのある記述には適用されず、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づくものである。

(g) 当社および保証人による募集資料の配布。当社および保証人は、クロージング日および引受人による本証券の配分が完了する日のいずれか遅い日までに、予備目論見書、目論見書、および代表者が確認し同意した発行者自由記載目論見書以外の、本証券の募集および販売に関連する募集資料を配布しておらず、また配布する予定もない。

(h) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる権利、または本契約により企図される募集に含まれる登録権またはその他類似の権利を有する者は、正当に放棄された権利を除き、存在しない。

(i) 引受契約。本契約は、当社および保証人により正当に承認され、締結され、交付されたものであり、当社および保証人の有効かつ拘束力のある契約である。

(j) DTC 契約。DTC 契約は、破産法、倒産法、会社更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって執行が制限される場合を除き、当社によって正式に認可され、実行され、引き渡されたものであり、その条項に従って執行可能な当社の有効かつ拘束力のある契約である。

(k) 債券および保証の承認引受人が当会社から購入する債券は、引渡期日において、債券要綱に規定された形式を有し、本契約および債券要綱に従って発行および販売が正当に承認されており、引渡期日において当会社によって正当に執行され、債券要綱に規定された方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに交付されたとき、当会社の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって強制執行が制限される場合を除く。債券の保証締結日における債券の保証は、証書に規定された各形式であり、本契約および証書に基づき正当に権限が付与されている；また、債券が証書に規定された方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに発行および引渡された場合、債券の保証は保証人の有効かつ拘束力のある合意を構成する、ただし、破産法、倒産法、再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって執行が制限される場合を除く。

(l) 本誓約書の承認。本新株予約権付社債は、当社および保証人により正式に承認され、クロージング日において、当社および保証人により正式に締結および引渡され、当社および保証人の有効かつ拘束力のある契約を構成する。

(m) 証券および債券の説明本証券および本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書の「債券の説明」および「債券および保証の説明」に記載されている各説明に準拠するものとする。

(n) 重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に別途開示されている場合を除き、目論見書（その修正または補足を除く）に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i)重大な不利益変更はありません、(i)親保証会社およびその子会社の財務状況、収益、見通し、事業または業務において、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、重大な不利な変更、または重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想される事態が発生していないこと（かかる変更を「重大な不利な変更」といいます）；(ii) 親保証人およびその子会社が、間接、直接、偶発を問わず、通常の事業過程以外の重要な責任または義務を負っておらず、通常の事業過程以外の重要な取引または契約を締結していないこと；(iii) 親保証人または親保証人以外の子会社に支払われた配当金を除き、親保証人または親保証人以外の子会社による、いかなる種類の配当金または分配金も宣言、支払または実行されていないこと、または親保証人または親保証人以外の子会社による、いかなる種類の資本株式の買戻しまたは償還も行われていないこと。

(o) 独立会計士(i) 米国証券取引委員会に提出された親保証人の 2022 年 12 月 31 日付年次報告書（Form 10-K）に含まれ、参照することにより登録届出書に組み込まれる連結財務諸表（本契約で使用されるこの用語には関連する注記が含まれる）に関して意見を表明した KPMG LLP、また、KPMG LLP または KPMG の米国外監査法人が提供する非監査サービスは、米国証券法、証券取引法、および米国公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board）の規則に定義される独立登録会計事務所です。S.(ii)プライスウォーターハウスクーパースLLPは、デュポン社のモビリティ＆マテリアルズ事業（以下「モビリティ＆マテリアルズ事業」という。(ii)登録届出書、開示資料および目論見書に参照として組み込まれているデュポン社のモビリティ＆マテリアルズ事業（「モビリティ＆マテリアルズ事業」）の過去の財務諸表に関して意見を表明したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、証券法、取引所法および公開会社会計監視委員会の規則に定義される独立登録会計事務所である。

(p) 財務諸表の作成。モビリティ & マテリアル事業および親保証人の連結財務諸表は、それぞれ関連する明細書および注記とともに、登録届出書の一部として、または参照することにより欧州委員会に提出され、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に含まれる、または参照することにより組み込まれることにより、それらが関連する事業体の指定された日付現在の連結財政状態、および指定された期間の経営成績およびキャッシュフローを公正に表示しています。当該連結財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されている米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に「資本金」の見出しで記載された財務データは、当該見出しの下に含まれる非GAAP財務指標がGAAPに準拠して表示されていないことを除き、登録届出書に含まれる監査済み財務諸表と整合する基準でそこに記載された情報を公正に表示しています。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務情報および関連注記は、プロフォーマ財務情報に関する欧州委員会の規則およびガイダンスに従って作成されており、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載または参照により組み込まれています。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる統計および市場関連データならびに将来の見通しに関する記述は、当社がすべての重要な点において信頼でき正確であると信じる情報源に基づくか、またはそれら情報源から得たデータに基づき作成された誠意ある推定を表しています。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(q) 会社および保証人の法人設立および良好な地位。当社および保証人はそれぞれ、該当する場合、適法に設立または設立され、該当する場合、その設立または設立の司法管轄区域の法律の下で良好な状態にある会社、有限責任パートナーシップまたは有限責任会社として有効に存在しており、会社、有限責任パートナーシップまたは有限責任会社、該当する場合、ディスクロージャーパッケージおよび保証書に記載されているように、不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う権限と権能を持っています、また、本契約、DTC 契約、本証券、および本契約に基づく義務を締結および履行する権限および権限を有しています。当社および保証人はそれぞれ、外国法人、リミテッド・パートナーシップ、またはリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（該当する場合）として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる各法域において良好な地位または同等の地位を有しています。当社および保証人（親保証人を除く）の発行済資本株式またはその他の所有権はすべて、適法に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで無保証であり、当社および保証人の場合は、開示資料および目論見書に開示されているものを除き、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権または請求権のない状態で、親保証人が直接または子会社を通じて所有しています。親保証人は、2022年12月31日に終了する事業年度に関する親保証人のForm 10-Kの年次報告書の別紙21.1に記載されているものを除き、親保証人のForm 10-Kの年次報告書の別紙21に記載する必要のある法人、団体、その他の事業体を直接的または間接的に所有または支配していません。

(r) 資本金及びその他の資本金に関する事項。2023年6月30日時点で、本契約に基づく証券の発行および売却のプロフォーマ効果を適用した後の連結ベースでは、親保証人は、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載されている通りの授権資本および発行済資本を有することになります（証券取引法の規則10b-18に従ったその後の株式の買戻し、およびディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている従業員福利厚生制度に従った、またはディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている発行済のオプションまたはワラントの行使に基づくその後の資本株式の発行を除く）、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている従業員給付制度に基づく、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている発行済オプションもしくは新株予約権の行使に基づく、その後の資本株式の発行（もしあれば）を除く）。親保証人の発行済み普通株式（以下「普通株式」）はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、連邦証券法および州証券法に従って発行されています。発行済普通株式はいずれも、親保証人の証券の引受権、優先交渉権またはその他の類似の権利に違反して発行されたものではありません。

(s) 既存の金融商品取引法に違反していないこと、さらなる認可または承認は必要ないこと。親保証人またはその子会社は、(i) 定款、細則、またはその他の構成書類に違反していない、または (ii) 任意証書、抵当権、ローンまたはクレジット契約、債券、契約、フランチャイズ、リース、または親保証人またはその子会社が当事者である、または親保証人またはその子会社が当事者となる可能性があるその他の証書において、債務不履行（または通知または時間経過により債務不履行となる）（以下「債務不履行」）になっていない、lease or other instrument to which the Parent Guarantor or any of its subsidiaries is a party or by which it or any of them may be bound (including, without limitation, (i) that certain Credit Agreement, dated as of March 18, 2022, by and among Celanese Corporation, Celanese US Holdings LLC, Celanese Europe B.V.,Celanese、Celanese US Holdings LLC、Celanese Europe B.V.、Celanese US Holdings LLCの特定の子会社を借り手とする、2022年3月18日付けのクレジット契約、を事務代理人、スイングラインレンダー、L/C 発行体、およびその他の金融機関、(ii) Celanese Corporation、Celanese US Holdings LLC、Celanese US Holdings LLC の特定の子会社を借り手、各レンダー、Bank of America, N.A. を事務代理人、スイングラインレンダー、L/C 発行体、およびその他の金融機関と Celanese Corporation との間で締結された、2022 年 3 月 18 日付のタームローンクレジット契約、を事務代理人、スイングラインレンダー、L/C 発行体、およびその他の金融機関の当事者とするもの、および (iii) Celanese Corporation、Celanese US Holdings LLC、各レンダー、および Bank of America, N.A. を事務代理人とする、2022 年 9 月 16 日付の 3 年間のクレジット契約（Celanese Corporation、Celanese US Holdings LLC、各レンダー、および Bank of America, N.A. を事務代理人とする、2022 年 9 月 16 日付の 3 年間のクレジット契約）、ただし、上記(ii)項の場合は、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさないような債務不履行についてはこの限りではありません。当社および保証人（該当する場合）による本契約、DTC 契約および保証書の締結、引渡しおよび履行、ならびに本証券の発行および引渡し、ならびに本契約およびこれによって企図される取引の完了、ならびにディスクロージャーパッケージおよび目論見書によって企図される取引の完了は、(i)必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、定款の規定に違反することはない、(ii)当社または保証人の定款、細則またはその他の構成書類の規定に抵触せず、違反せず、債務不履行または債務弁済誘発事由（以下に定義します、ただし、抵触、違反、債務不履行、先取特権、課徴金、または抵当権の設定、賦課、または既存文書の他の当事者の同意を必要とする場合はこの限りではありません、また、(iii) 親保証人または子会社に適用される法律、行政規則、行政命令または裁判所命令に違反することはありません。当社および保証人による本契約、DTC 契約または本契約の締結、引渡しおよび履行、本証券の発行および引渡し、または本契約および本契約によって企図される取引、ならびにディスクロージャーパッケージおよび目論見書によって企図される取引の実行には、当社によって取得または作成され、かつ完全な効力を有するものを除き、裁判所その他の政府機関または規制当局の同意、承認、認可、その他の命令、または登録もしくは届出は必要ありません。本書で使用する「債務返済トリガーイベント」とは、親保証人またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還または返済を要求する権利を、債券、社債またはその他の債務証書の所持人（または当該所持人の代理を務める者）に与える、または通知もしくは時間経過により与えることになる事象または条件を意味する。

(t) 重要な訴訟または手続きはない。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、親保証人または当社の知る限り、(i) 親保証人またはその子会社に対して、または親保証人またはその子会社に影響を及ぼす、(ii) 親保証人またはその子会社が所有または賃借している不動産を対象とする、法的または政府的な訴訟、訴訟または手続きは係属中であるか、またはそのおそれはありません、親保証人またはその子会社に不利な決定がなされた場合、親保証人またはその子会社は、重要な不利益変更をもたらすか、または本契約によって企図された取引の完了に不利な影響を及ぼす可能性があります。

(u) 知的財産権。親保証人の知る限り、親保証人およびその子会社は、現在行われている事業の遂行に合理的に必要な十分な商標、商号、特許権、著作権、企業秘密、ライセンスおよびその他類似の権利（以下、総称して「知的財産権」）を所有または保有しており、かかる知的財産権のいずれかが失効することが予想される場合でも、重要な不利益変更をもたらすことはありません。親保証人またはその子会社は、他者の知的財産権の侵害または抵触に関する通知を受け取っておらず（ただし、親保証人の知る限り、本書の日付より1年以上前に受け取った通知で、当該1年の間に何ら措置が取られていないものを除く）、かかる侵害または抵触が不利な決定の対象となった場合、重要な不利益変更をもたらすことになります。

(v) サイバー・セキュリティ、データ保護。個別または全体として、重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想される場合を除き、親保証人およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（以下、総称して「ITシステム」）は、現在行われている親保証人およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において適切であり、運用および機能しています。親保証人およびその子会社は、すべての個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、規制情報およびデータ（以下、「保護データ」）を含む、すべてのITシステムおよび事業に関連して処理または保存されるデータの完全性、継続的な運用、冗長性および安全性を維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手続き、および保護措置を実施および維持しています。ITシステムおよび保護されたデータに対する違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスは、重大なコストや責任、または他者への通知義務を負うことなく是正されたもの、あるいは、個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスを除き、これまで発生しておらず、これらに関連する内部調査中または検討中の事件も発生していません。親保証人およびその子会社は、現在、ITシステムおよび保護されたデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよび保護されたデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関する、すべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を実質的に遵守しています。

(w) 必要なすべての許可等(i)親保証会社および各子会社は、開示資料および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、それぞれの事業を行うために必要な、適切な州、連邦、または外国の規制機関または団体が発行する有効かつ最新の証明書、認可、または許可を受けています、また、(ii) 親保証人および子会社は、かかる証明書、認可、または許可の取り消しや変更、または不遵守に関する手続きの通知を受け取っていません。

(x) 不動産の所有権。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、親保証人およびその各子会社は、本書の第 1 項(p)で言及されている財務諸表に所有物として反映されているすべての不動産および資産（リース物件または GAAP に従って所有物として分類されている資産を除く）に対して、良好かつ市場性のある所有権を有しています、ただし、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示され、当該不動産の価値に重大かつ不利な影響を与えず、親保証人または当該子会社による当該不動産の使用を重大に妨げない場合を除く。親保証人または子会社がリースにより保有している不動産、改良物、設備、動産は、重要でなく、親保証人または子会社による当該不動産、改良物、設備、動産の使用に重大な支障を与えない例外を除き、有効で強制力のあるリースのもとで保有されています。

(y) 税法の遵守。(i) 親保証人およびその連結子会社は、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない限り、連邦、州、地方、および外国のすべての税務申告書を提出し、納付が義務付けられているすべての税金（源泉徴収義務者の立場で納付する税金を含む）を納付しています、(ii) 親保証人は、親保証人またはその連結子会社（該当する場合）の納税義務が最終的に確定していないすべての期間のすべての税金に関して、本契約の第1項(p)で言及されている該当する財務諸表において、GAAPに従って費用、引当金、準備金を計上していること、および(iii) 親保証人またはその連結子会社が支払うべき不足金、評価、またはその他の請求が書面で行われていないこと。

(z) 改正後の1940年投資会社法。当社および保証人は、本書で意図される証券の発行および販売、ならびに開示資料および目論見書に記載されるその正味手取金の充当にあたり、1940年改正投資会社法（Investment Company Act of 1940）に基づく「投資会社」としての登録を要求されることはなく、また要求されることもない。

(aa) 保険親保証人およびその子会社は、それぞれの事業にとって一般的に適切かつ慣例的とみなされる金額、免責金額、リスクをカバーする保険に加入しています。親保証人または子会社は、(i) 既存の重要な保険が満期を迎えたときに更新できない、または (ii) 現在行われている事業を行うために必要または適切な類似の機関から、重要な不利益変更をもたらさないコストで同等の保険に加入できないと考える理由はありません。親保証人も子会社も、求めていた、または申請していた重要な保険の適用を拒否されたことはありません。

(bb) 価格の安定化または操作の禁止。当社または保証人のいずれも、直接または間接を問わず、本証券の売却または転売を容易にするために、当社の証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っておらず、今後も行う予定はない。

(cc) 支払能力。親保証人およびその子会社は連結ベースで支払能力があり、決算日直後も支払能力がある。本書で使用される「支払能力」とは、特定の日において、(i) 当該個人の資産の公正市場価値が、当該個人の負債（偶発債務を含む）の総額を上回っていることを意味します、(ii) 当該人物の資産の現在の公正な売却可能価額が、当該人物の債務が絶対的なものとなり、満期を迎えた場合に、当該人物の債務にかかる可能性の高い債務を支払うために必要となる金額よりも大きいこと、(iii) 当該人物はその資産を換価し、債務およびその他の債務（偶発債務を含む）を満期に応じて支払うことが可能であること、および (iv) 当該人物の資本が不当に少額でないこと。

(dd) 米国企業改革法の遵守。親保証人およびその子会社は、2002 年サーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」、本書ではこの用語に、その下で公布された欧州委員会の規則および規制を含む）の適用条項をすべての重要な点で準拠しています。

(ee) 会計システム。親保証人および子会社は、以下の合理的な保証を提供するために設計された会計統制を維持しています：(i) 取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されている。 (ii) GAAPに準拠した連結財務諸表を作成し、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されている；(iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異については適切な措置が取られている。 (v) 登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(ff) 開示統制と手続。開示統制および手続きは、親保証人およびその子会社に関連する重要な情報が、親保証人またはその子会社内の他の者によって、親保証人の最高経営責任者および最高財務責任者に通知されるように設計されています。

(gg)規制T、U、X。当社、保証人、それぞれの子会社、またはそれらの代理人はいずれも、本契約または本証券の発行もしくは売却が連邦準備制度理事会の規制T、規制U、または規制Xに違反する原因となる可能性のあるいかなる行為も行っておらず、また今後も行わない。

(hh) 環境法の遵守と責任。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合、または個別もしくは全体として重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想される場合を除く：(i) 親保証人およびその子会社、ならびにそれぞれの事業および施設は、適用される環境法を遵守しており、適用される環境法の下で既知の責任を負うことはありません。この遵守には、適用される環境法の下で親保証人またはその子会社の事業、不動産、施設の所有および運営に必要な許可、ライセンス、またはその他の政府の認可または承認を取得し、遵守していること、すべての届出を行っていること、すべての財務保証および通知を提供していることが含まれますが、これらに限定されません；(ii) 親保証人またはその子会社は、政府当局、市民団体、従業員、その他を問わず、親保証人またはその子会社が環境法に違反していると主張する書面を受け取っていないこと；(iii) 裁判所や政府機関に申し立てられた請求、訴訟、訴因がないこと、親保証人が書面による通知を受けた調査がないこと、および親保証人またはその子会社の実際の責任または潜在的な責任を主張する個人または団体からの書面による通知が、環境法に基づいて、または環境法に基づいて、保留中または保留中でないこと、to the best of the Parent Guarantor’s knowledge, threatened against the Parent Guarantor or any of its subsidiaries or any person or entity whose liability under or pursuant to any Environmental Law the Parent Guarantor or any of its subsidiaries has retained or assumed either contractually or by operation of law;(iv) 親保証人またはその子会社は、サイトまたは施設において、環境法に基づく調査、対応、その他の是正措置の全部または一部を実施または支払っておらず、環境法に基づく義務または責任を課す命令、判決、命令、契約、契約の対象または当事者でもない；(v) 親保証人またはその子会社が所有、運営、またはリースしている資産、施設、財産に関して、環境法に従って先取特権、担保、または制限が記録されていない；(vi)親保証人の知る限り、親保証人またはその子会社が契約上または法律の運用上保持または引き受けた責任を含むがこれに限定されない、環境法違反または環境法上の責任をもたらすと合理的に予想される過去または現在の行為、活動、状況、状態、または発生（危険物質の放出または放出の恐れを含むがこれに限定されない）がないこと。

本契約において「環境」とは、大気、室内空気、地表水、地下水、飲料水、土壌、地表および地下の地層、ならびに湿地、動植物などの天然資源を意味する。「環境法」とは、コモンローおよびすべての連邦法、州法、地方法、外国法、条例、規範、命令、政令、判決、差止命令であり、環境汚染または環境もしくは人の健康の保護に関するもので、(i) 有害物質の放出または放出のおそれ、(ii) 有害物質の製造、加工、流通、使用、生成、処理、保管、輸送、取り扱い、リサイクルに関するものを含むが、これらに限定されない。「有害物質」とは、あらゆる形態の物質、材料、化学物質、廃棄物、化合物、または構成要素をいい、石油および石油製品を含むがこれらに限定されず、有害または有毒であると環境法で定義または規制されているものをいう。「放出」とは、有害物質の環境への放出、流出、排出、堆積、廃棄、漏出、汲み上げ、注入、投棄、空焚き、または浸出、あるいは建物、構造物、または施設内への放出、流出、排出、排出、堆積、廃棄、漏出、汲み上げ、注入、または浸出を意味する。

(ii) ERISA法の遵守。個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない限り、親保証人およびその子会社、ならびに親保証人、その子会社またはERISA関連会社（以下に定義）が設立または維持する「従業員給付制度」（1974年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）改正法、「ERISA」に定義される。「ERISA関連会社」とは、親保証人またはその子会社に関して、親保証人またはその子会社がメンバーである、1986年内国歳入法（改正後、以下「法」という。個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない場合を除き、親保証人、その子会社、またはそれらの ERISA 関連会社が設立または維持する「従業員給付制度」に関して、（ERISA で定義される）「報告すべき事象」は発生していないか、または発生することが合理的に予想されます。親保証人、その子会社またはERISA関連会社は、(i)ERISA第IV章に基づく「従業員給付制度」の終了または脱退（ERISA第4062条(e)に基づく責任を含む）、または(ii)法典第412条、第4971条、第4975条、第4980条Bに基づく重大な責任を負ったことはなく、また負うことが合理的に予想されることもありません。個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない場合を除き、親保証人、その子会社、またはそれらの ERISA 関連会社が設立または維持する「従業員給付制度」は、コード第 401 条の下で適格とされることを意図しており、行為または不作為の如何を問わず、そのような適格性を失うような事態は発生していません。

(jj) 労働法の遵守。(i) 個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない場合を除き、(A) 全国労働関係委員会（National Labor Relations Board）において、親保証人またはその子会社に対して不当労働行為に関する苦情が係属していないか、または親保証人の知る限りその恐れがない、(B) 親保証人またはその子会社に対して、労働協約に起因する苦情処理または仲裁手続が係属中またはその恐れがないこと、また、(C) 親保証人またはその子会社の従業員に関して、労働組合の代表権の問題が存在せず、親保証人の知る限り、労働組合の組織化活動が行われていないこと、(ii) 従業員の雇用、昇進、賃金の差別に関する連邦法、州法、地方法、または適用される賃金や労働時間に関する法律に違反したことがないこと。

(kk) 違法な寄付やその他の支払いはない。親保証人またはその子会社、あるいは親保証人の知る限り、親保証人またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、FCPA または 2010 年英国贈収賄法（以下、「贈収賄法」）に直接または間接的に違反するような行為を認識しておらず、また行ったこともありません、FCPAまたは贈収賄法に反して、「外国公務員」（FCPAで定義されている）、外国の政党またはその関係者、外国の政治家候補に対する申し出、支払い、支払いの約束、または金銭その他の財産の支払いの承認、贈与、贈与の約束、または有価物の贈与の承認を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を汚職的に使用すること；また、親保証人、その子会社、および親保証人の知る限りその関連会社は、FCPAまたは贈収賄法を遵守して事業を行っており、FCPAまたは贈収賄法の継続的な遵守を確保するために設計され、継続的な遵守を確保することが合理的に期待される方針および手続を制定し、維持し、実施しています。FCPAもしくは贈収賄法（それぞれ改正される可能性があります）、または他の関連法域の類似の法律、もしくはそれらに基づく規則または規制に違反して、直接的または間接的に本売出しの収益の一部が使用されることはありません。

「FCPA」とは、1977年に改正された海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）およびその規則と規制を意味する。

(ll) マネーロンダリング法に抵触しないこと。親保証人およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、該当するすべての司法管轄区域のマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則が発行、管理または施行された政府機関（以下、総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、また、親保証人またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは、親保証人の知る限り、マネーロンダリング法に関して係属中またはその恐れがあるものではありません。

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(o)            [Reserved].

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Exhibit A-1