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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

FORM 8-K 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月14日

 

NRGエナジー株式会社

(定款に定められた登録者の正確な名称)

 

デラウェア州(州またはその他の設立管轄地)   001-15891 (Commission File Number)   41-1724239 (irs employer identification no.)

 

910 Louisiana Street, Houston, Texas 77002 (主たる事務所の所在地、郵便番号を含む)

 

(713) 537-3000(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

N/A

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル   NRG   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company     ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

  

 

 


 

Item 7.01. Regulation FD Disclsoure

 

P-キャップス・オファリングに関連して、当社はビビント・スマート・ホーム社の買収およびコンステレーション・エナジー社へのサウス・テキサス・プロジェクト発電所のNRG持分の売却計画を反映した当社の未監査のプロフォーマ合併財務諸表を別紙99.1として提出し、参照により本書に組み入れます。

 

Item 8.01. Other Events.

 

2023年8月14日、NRGエナジー社(以下「NRG」)は、新たに設立されたデラウェア州法定信託であるアレクサンダー・ファンディング・トラストIIが、特定の適格機関投資家を対象とした私募(以下「P-キャップ・オファリング」)で、2028年満期償還可能なプレキャピタライズド・トラスト証券(以下「P-キャップ」)の募集を提案したことを発表しました。

 

P-Capsの募集を発表したプレスリリースのコピーは、別紙99.2として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。本Current Report on Form 8-Kは、P-Capsまたはその他の証券の購入を勧誘するものではありません。

 

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

 

(d) 展示品

 

Exhibit No.   Description
     
99.1   NRG Energy, Inc.の未監査プロフォーマ結合財務情報。
99.2   2023年8月14日付プレスリリース(P-Caps Offeringを発表)。
104   表紙インタラクティブ・データファイル - 表紙XBRLタグはIXBRL文書内に埋め込まれています。

 

2


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Dated: August 14, 2023 NRG Energy, Inc.
  (Registrant)
     
  By: /s/ Christine A. Zoino
    Christine A. Zoino
    Corporate Secretary

 

 

EX-99.1 2 tm2323560d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

Exhibit 99.1

 

未監査のプロフォーマ複合財務情報

 

は、2022 年 12 月 6 日付で当社、Vivint 社および Jetson Merger Sub, Inc、(以下「合併サブ」)との間で締結された2022年12月6日付の合併契約書および合併計画書に従い、合併サブはVivintを吸収合併し、Vivintは当社の完全子会社として存続します(以下「本買収」)。

 

2023年5月31日、当社はコンステレーション・エナジー・ジェネレーションLLCとの間で、サウス・テキサス・プロジェクト発電所(以下「STP」)の当社持分44%を、慣例的な購入価格の調整を条件として、17億5,000万ドルの購入価格で売却する最終的な株式売買契約を締結した(以下「本件処分」)。本売却は2023年末までに完了する予定であり、米国原子力規制委員会による規制当局の承認が条件となる。

 

以下の NRG 及び Vivint の未監査のプロフォーマ財務情報は、本買収及び以下に記載する関連する財務調整の推定効果を示すものです。また、未監査のプロフォーマ財務情報は、本売却を考慮したものです。

 

未監査の 2023 年 6 月 30 日現在のプロフォーマ貸借対照表は、本売却が 2023 年 6 月 30 日に実行されたものとして、本売却実行後の NRG の過去の連結貸借対照表を表示しています。未監査のプロフォーマ貸借対照表には、Vivint 社の買収及び関連する金融取引に係る取引会計上の調整は含まれていません。未監査の 2022 年 6 月 30 日に終了する 6 ヶ月間および 2022 年 12 月 31 日に終了する年度の連結損益計算書は、NRG の過年度の連結損益計算書と、買収および関連する資金調 達取引ならびに本件譲渡に関する取引会計上の調整を反映させた後の Vivint の過年度の連結損益計算書を、あたかも取引が 2022 年 1 月 1 日に発生したかのように組み合わせたものです。未監査の 2023 年 6 月 30 日に終了する 6 ヶ月間の連結損益計算書は、2022 年 1 月 1 日に当該取引が行われたと仮定し、NRG の過去の連結損益計算書とヴィヴィント の過去の連結損益計算書を、本買収および関連する財務上の調整ならびに本件譲渡にかかる取引会計上の調整を反映させた上で、結合したものです。これらの未監査のプロフォーマ貸借対照表および未監査のプロフォーマ合算損益計算書は「プロフォーマ財務情報」と呼ばれます。

 

プロフォーマ財務情報は、添付の注記と併せてお読みください。また、プロフォーマ財務情報は、NRG 及び Vivint の以下の過去の財務書類及び関連する注記から作成されたものであり、これらと併 せて読む必要があります:

 

- 2023年2月23日に提出されたNRGの2022年12月31日に終了した事業年度に関する年次報告書(Form 10-K)に含まれる、2022年12月31日に終了した事業年度に関するNRGの監査済み連結財務諸表および関連注記;

 

- 2023 年および 2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間における NRG の未監査の要約連結財務諸表、および 2023 年 6 月 30 日に終了した四半期における NRG の Form 10-Q 四半期報告書に含まれる関連注記;

 

- 2023 年 2 月 24 日に提出された Vivint の 2022 年 12 月 31 日をもって終了した事業年度の年次報告書(Form 10-K)に含まれる、2022 年 12 月 31 日をもって終了した事業年度に関する Vivint の監査済み連結財務諸表および関連注記。

 

- 2022 年 6 月 30 日に終了した四半期に関する Vivint' Form 10-Q に含まれる、2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の Vivint の未監査要約連結財務諸表および関連注記。

 

1


 

プロフォーマ財務情報は、レギュレーション S-X 第 11 条「プロフォーマ財務情報」に従い、説明および情報提供のみを目的として NRG が作成したものです。プロフォーマ財務情報は、取引会計上の調整及び仮定に基づくものであり、表示された日付において取引会計上の調整が完了していた場合の NRG の連結損益計算書及び連結貸借対照表の実際を示すものではありません。プロフォーマ財務情報は、NRG の将来の財政状態や経営成績を予測するものではありません。また、プロフォーマ財務情報は、本買収又は本処分に関連して将来実現する可能性のある、又は将来発生する可能性のある収益の増加、費用の削減、営業上のシナジー効果、又は事業再編費用を反映したものではありません。

 

本買収に関し、プロフォーマ財務情報は、NRG を会計上の買収者とし、米国会計原則(以下「米国会 計原則」)に基づく取得法により作成されています。取得価額は、取得日における公正価値の見積りに基づき、取得した資産および引き受けた負債に配分され、取得価額が純資産を超過する部分はのれんとして認識されます。当社は、現在入手可能な情報に基づき、取得した有形・無形資産および引き受けた負債の NRG による予備的評価に基づき、取得日時点における取得資産および引き受けた負債への取得価格の暫定的な配分を行いました。これらの暫定的な見積もりと最終的な買収会計との間に差異が生じる可能性があり、これらの差異が付随するプロフォーマ財務情報に重要な影響を与える可能性があります。

 

本譲渡は、Form 8-KのItem 2.01に基づき、重要な事業の売却とみなされます。そのため、当社は当社の過去の財務情報に基づいてプロフォーマ財務情報を作成しました。NRGは、STPの資産、負債、収益および費用の比例持分を連結財務諸表に含めています。

 

本合併に関連して、NRG は、本買収の資金調達、本買収に関連する手数料および経費の支払い、ならびに Vivint のアレンジメントに関するその他の第三者への支払いを目的として、元本 21 億ドルを上限とする有担保 364 日間ブリッジ・ターム・ローン(以下「ブリッジ・ファシリティ」)のコミットメント・レターを締結しました。NRGは恒久的な資金を確保することができ、ブリッジ・ファシリティを利用して買収資金を調達することはありませんでした。

 

2023年2月、買収に関連する追加流動性要件を満たすため、当社はリボルビング・クレジット・ファシリティを6億ドル増額した。

 

NRGは1株当たり12ドル(26億ドル)を現金で支払った。買収資金は

 

- 新たに発行された2033年満期7億4,000万ドルの7.000%有担保第一抵当権付優先債券から発行費用および割引控除後で7億2,400万ドルを調達した;

 

- 新たに発行された6億5,000万ドルの10.25%シリーズA固定金利リセット累積償還永久優先株式から6億3,500万ドルを調達(発行費用控除後);

 

- リボルビング・クレジット・ファシリティおよび債権証券化ファシリティから引き出された約9億ドルの手取金。

 

- 手元の現金

 

総額26億2,300万ドルの対価には、買収したVivint社の株式報奨のうち、統合前の勤務に帰属するものの公正価値が含まれている。

 

2


 

nrg energy, inc.および子会社

未監査のプロフォーマ貸借対照表

2023年6月30日現在

 

(単位:百万ドル)   Historical NRG     取引会計の調整(STPの計画的処分)(注記4)     Notes     Pro Forma  
資産                                
流動資産                                
現金および現金同等物   $ 422     $ 1,730       4(a)   $ 2,152  
Funds deposited by counterparties     365                     365  
制限付き現金     26                     26  
売掛金(純額)     3,274                     3,274  
棚卸資産     686                     686  
Derivative instruments     4,423                     4,423  
エネルギー・リスク管理活動を支援するために支払った現金担保     270                     270  
前払金およびその他の流動資産     580                     580  
Current assets - held-for-sale     75       (75 )     4(b)      
流動資産合計     10,121       1,655               11,776  
有形固定資産(純額     1,706                     1,706  
その他の資産                                
Equity investments in affiliates     139                     139  
オペレーティング・リース使用権資産(純額     221                     221  
営業権     5,143                     5,143  
Customer relationships, net     2,446                     2,446  
その他の無形固定資産(純額)     1,897                     1,897  
Derivative instruments     2,910                     2,910  
法人税等調整額     2,711                     2,711  
その他非流動資産     536                     536  
Non-current assets - held-for-sale     1,161       (1,161 )     4(b)      
Total other assets     17,164       (1,161 )             16,003  
資産合計   $ 28,991     $ 494             $ 29,485  
LIABILITIES AND STOCKHOLDERS’ EQUITY                                
現在の負債                                
1年以内に返済予定の長期借入債務およびファイナンス・リース     1,319                     1,319  
1年以内に返済予定のオペレーティング・リース負債     91                     91  
買掛金     2,107                     2,107  
Derivative instruments     3,832                     3,832  
エネルギー・リスク管理活動を支援するために受け取った現金担保     365                     365  
Deferred revenue current     731                     731  
未払費用およびその他の流動負債     1,395                     1,395  
Current liabilities - held-for-sale     36       (32 )     4(b)     4  
流動負債合計   $ 9,876     $ (32 )           $ 9,844  

 

3


 

nrg energy, inc.および子会社
未監査のプロフォーマ貸借対照表
2023年6月30日現在(継続)
                         

(単位:百万ドル)   Historical NRG     取引会計の調整(stpの計画的処分)(注記4)     Notes     Pro Forma  
その他の負債                                
長期借入とファイナンス・リース   $ 10,737     $             $ 10,737  
非流動オペレーティング・リース負債     165                     165  
Derivative instruments     1,889                     1,889  
法人税等調整額     130                     130  
Deferred revenue non-current     927                     927  
その他非流動負債     988                     988  
Non-current liabilities - held-for-sale     947       (916 )     4(b)     31  
Total other liabilities     15,783       (916 )             14,867  
負債合計     25,659       (948 )             24,711  
株主資本の部                                
優先株式     650                     650  
普通株式     4                     4  
資本準備金の額     8,504                     8,504  
利益剰余金     205       1,380       4(c)     1,585  
Treasury stock, at cost     (5,861 )                   (5,861 )
その他の包括損失累計額     (170 )     62       4(b)     (108 )
株主資本合計     3,332       1,442               4,774  
負債および株主資本合計   $ 28,991     $ 494             $ 29,485  

 

4


 

nrg energy, inc.および子会社
簡略化されたプロフォーマ複合オペレーション計算書
2023年6月30日に終了した6ヵ月間
 
    Historical     取引会計の調整(Vivint の買収)(注記 5)     Pro forma financial     Transaction accounting adjustments            
(単位:百万ドル)   NRG     Vivint (pre- acquisition period)     Acquisition accounting adjustments     Financing adjustments     情報(ヴィヴィント買収による調整後)     (STPの計画的処分)(注6)(a)     Notes   Pro forma results (combined)  
売上高                                                            
売上高   $ 14,070     $ 286     $     $     $ 14,356     $         $ 14,356  
営業費用および経費                                                            
営業費用(下記の減価償却費を除く)     13,740       58                   13,798       17     6(a)     13,815  
減価償却費および償却費     505       97       (43 )           559       (5 )   5(a), 6(a)     554  
販売費及び一般管理費     948       151       (57 )           1,042       (6 )   5(b), 6(a)     1,036  
買収関連の取引および統合費用     93             (70 )           23           5(d)     23  
営業費用および経費合計     15,286       306       (170 )           15,422       6           15,428  
資産売却益     202                         202                 202  
Operating (Loss)/Income     (1,014 )     (20 )     170             (864 )     (6 )         (870 )
Other Income/(Expense)                                                            
非連結子会社の持分法による投資利益     10                         10                 10  
Other income/(expense), net     29       2                   31       (1 )   6(a)     30  
支払利息     (299 )     (32 )     (3 )     9       (325 )         5(e)     (325 )
Total other expense     (260 )     (30 )     (3 )     9       (284 )     (1 )         (285 )
(税引前損失/利益     (1,274 )     (50 )     167       9       (1,148 )     (7 )         (1,155 )
Income tax (benefit)/expense     (247 )           52       2       (193 )     (2 )   5(f), 6(b)     (195 )
Net (Loss)/Income   $ (1,027 )   $ (50 )   $ 115     $ 7     $ (955 )   $ (5 )       $ (960 )

 

(a) NRGポートフォリオ・レベルでのヘッジの影響を除く。

 

5


 

nrg energy, inc.および子会社
簡略化されたプロフォーマ複合オペレーション計算書
2022年6月30日に終了した6ヵ月間。
 
    Historical     取引会計の調整(vivint の買収)(注記 5)     Pro forma financial information     Transaction accounting adjustments (planned            
(単位:百万ドル)   NRG     ヴィヴィント(再分類後)(注2)     Acquisition accounting adjustments     Financing adjustments     (adjusted for Vivint acquisition)     STPの処分)(注6)(a)     Notes     Pro forma results (combined)  
売上高                                                                
売上高   $ 15,178     $ 800     $     $     $ 15,978     $             $ 15,978  
営業費用および経費                                                                
営業費用(下記の減価償却費を除く)     10,817       196                   11,013       163       6(a)     11,176  
減価償却費および償却費     340       312       40             692       (4 )     5(a), 6(a)       688  
Impairment losses     155                         155                     155  
販売費及び一般管理費     698       280       57             1,035       (5 )     5(b), 6(a)       1,030  
買収関連の取引および統合費用     18             87             105             5(d)     105  
営業費用および経費合計     12,028       788       184             13,000       154               13,154  
資産売却益     29                         29                     29  
営業利益     3,179       12       (184 )           3,007       (154 )             2,853  
Other Income/(Expense)                                                                
非連結子会社の持分法による投資損失     (11 )                       (11 )                   (11 )
Other income/(expense), net     12       32       (18 )           26       (2 )     5(c), 6(a)       24  
支払利息     (208 )     (76 )     (7 )     (65 )     (356 )           5(e)     (356 )
Total other expense     (207 )     (44 )     (25 )     (65 )     (341 )     (2 )             (343 )
Income/(Loss) Before Income Taxes     2,972       (32 )     (209 )     (65 )     2,666       (156 )             2,510  
Income tax expense/(benefit)     723       (1 )     (58 )     (16 )     648       (37 )     5(f), 6(b)       611  
Net Income/(Loss)   $ 2,249     $ (31 )   $ (151 )   $ (49 )   $ 2,018     $ (119 )           $ 1,899  

 

(a) nrgポートフォリオ・レベルでのヘッジの影響を除く。

 

6


 

nrg energy, inc.および子会社

簡略化されたプロフォーマ複合オペレーション計算書

2022年12月31日に終了した会計年度

 

    Historical     取引会計の調整(vivint の買収)(注記 5)     Pro forma financial information     Transaction accounting adjustments (planned              
(単位:百万ドル)   NRG     ヴィヴィント(再分類後)(注3)     Acquisition accounting adjustments     Financing adjustments     (adjusted for Vivint acquisition)     stpの処分)(注6)(a)     Notes     Pro forma results (combined)  
売上高                                                                
売上高   $ 31,543     $ 1,682     $           $ 33,225                   $ 33,225  
営業費用および経費                                                                
営業費用(下記の減価償却費を除く)     27,446       390                       27,836       379       6(a)     28,215  
減価償却費および償却費     634       622       58             1,314       (9 )     5(a), 6(a)       1,305  
Impairment losses     206                         206                     206  
販売費及び一般管理費     1,228       559       57             1,844       (11 )     5(b), 6(a)       1,833  
貸倒引当金繰入額     11       40                   51                     51  
買収関連の取引および統合費用     52             70             122             5(d)     122  
営業費用および経費合計     29,577       1,611       185             31,373       359               31,732  
資産売却益     52                         52                     52  
営業利益     2,018       71       (185 )           1,904       (359 )             1,545  
Other Income/(Expense)                                                                
非連結子会社の持分法による投資利益     6                         6                     6  
Other income/(expense), net     56       46       (21 )           81       (2 )     5(c), 6(a)       79  
支払利息     (417 )     (167 )     (15 )     (119 )     (718 )           5(e)     (718 )
Total other expense     (355 )     (121 )     (36 )     (119 )     (631 )     (2 )             (633 )
Income/(Loss) Before Income Taxes     1,663       (50 )     (221 )     (119 )     1,273       (361 )             912  
Income tax expense/(benefit)     442       2       (60 )     (30 )     354       (80 )     5(f), 6(b)       274  
Net Income/(Loss)   $ 1,221     $ (52 )   $ (161 )   $ (89 )   $ 919     $ (281 )           $ 638  

 

(a) nrgポートフォリオ・レベルでのヘッジの影響を除く。

 

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