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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従う。
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月11日
The Howard Hughes Corporation
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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デラウェア (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
001-34856 (Commission File Number) |
36-4673192 (IRS Employer Identification No.) |
9950ウッドロッホ・フォレスト・ドライブ、スイート1100
The Woodlands, Texas 77380
(主たる事務所の所在地）
登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 719-6100
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
同法第12条(b)に基づき登録された証券：該当事項はない。
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
合併契約および合併計画の承認ならびに組織再編の実施について
2023年8月11日、デラウェア州法人ハワード・ヒューズ・コーポレーション（以下「当社」）は、(i)当社、(ii)デラウェア州法人で当社の直接100％子会社であるハワード・ヒューズ・ホールディングス・インク（以下「ホールドコ」）、(iii)デラウェア州法人でホールドコの直接100％子会社であるHHC Merger Sub Co、(ii)ハワード・ヒューズ・ホールディングス・インク（デラウェア州法人で当社の直接の完全子会社）（以下「ホールドコ」）、および(iii)HHCマージャー・サブ・カンパニー（デラウェア州法人でホールドコの直接の完全子会社）（以下「マージャー・サブ」）の間で2023年8月11日付で締結された合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に基づく組織再編により、ホールドコは当社の直接の親会社となり、当社に代わってニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）で取引される公開会社となりました（以下「組織再編」）。
本合併契約に従い、合併サブは当社と合併し、当社はホ ールドコの直接完全子会社として存続する（以下「本合併」）。本合併の効力発生日である2023年8月11日午後4時1分（米国東部時間）（以下「効力発生時」）に、当社の発行済普通株式1株当たり額面0.01ドル（以下「当社普通株式」）は、組織再編直前の当社普通株式1株と同一の指定、権利、権限、優先権、資格、制限、制約を有する、Holdcoの普通株式1株当たり額面0.01ドル（以下「Holdco普通株式」）に自動的に転換されました。従って、組織再編が完了した時点で、当社の株主は自動的にホール ドコの株主となり、1対1の割合で、効力発生日の直前に当社で保有していたのと同じ数および同 種類の株式をホールドコで保有することになります。組織再編は、当社の株主にとって、米国連邦所得税法上、非課税取引となることを意図している。
組織再編は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）第251条(g)に従い実施された。DGCLは、構成会社の株主の投票なしに持株会社を設立することを規定している。株式の転換は株券の交換なしに自動的に行われた。また、効力発生時に
| • | 当社の株式報酬制度の下で未行使かつ未消効のストックオプションまたはワラントは、その時点で行使可能であるか否かを問わず、当社普通株式を取得する権利を表すものではなくなり、効力発生時の直前と同じ条件（権利確定スケジュール（組織再編による前倒しはなし）および1株当たりの行使価格を含むがこれに限定されない）で、同数のホールドコ普通株式を取得する権利に自動的に転換された。 |
| • | each share of restricted stock and any restricted stock unit then outstanding under any Company equity compensation plan that represented or related, as applicable, to the Company Common Stock ceased to represent or relate, as applicable, to Company Common Stock and was converted automatically to represent or relate, as applicable, to Holdco Common Stock, on the same terms and conditions as were applicable immediately prior to the Effective Time, including, without limitation, the vesting schedule or other lapse restrictions (without any acceleration thereof by virtue of the Reorganization). |
2023年8月14日（月）より、Holdcoは新しいティッカーシンボル「HHH」で取引される。組織再編の完了直後、ホールディングスは、連結ベースで、組織再編の完了直前の当社の資産、事業および業務と同じであった。
組織再編の結果、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）の規則12g-3(a)に従い、ホールコは当社の後継発行体となり、その結果、ホールコ普通株式は取引所法第12条(b)に基づき後継発行体の普通株式として登録されたものとみなされる。
上記は、組織再編の完全な説明を意図したものではなく、その全体が、Form 8-K （以下「本カレントレポート」）の別紙 2.1 として提出され、参照により本カレントレポートに組み込まれ ている合併契約書を参照することにより、修飾されるものである。
当社による株式報奨制度、報奨契約、その他の契約および計画のホールドコ社への譲渡
組織再編に関連して、2023年8月11日、ホール ドと当社は譲渡引受契約（以下「譲渡引受契約」）を締結しました。譲渡引受契約は、効力 発生時をもって、(i)当社が取締役、執行役員、従業員に対して持分証券を発行する義務がある、 または発行する可能性がある、当社のすべての従業員、執行役員、役員報酬制度（以下「ストック・ インセンティブ制度」）に基づく当社のすべての債務を、当社がホールコに譲渡し、ホール ドコが引き受けるというものです、(i)当社が取締役、役員、従業員に対して株式証券を発行する義務がある、または発行する可能性がある、当社のすべての従業員、取締役、役員報酬制度（現在有効な修正および/または修正案を含む）（「株式インセンティブ制度」）、(ii)当社の株式報酬契約、プログラム、サブプラン、通知、および/または類似のもの、また、(iii)当社の繰延報酬制度、特定の執行役員との雇用契約など、その他の特定の契約や制度、(iii)当社の繰延報酬制度、特定の執行役員との雇用契約、非管理職役員報酬制度に基づく給与または給付を提供する当社の義務、当社とその現職または元役員との間で現在有効な各補償契約など、その他の特定の契約および制度（ストック・インセンティブ制度および報奨契約と総称して、以下「被承継契約」）。発効時に、各承継契約は自動的に必要に応じて修正され、当該承継契約における当社への言及はホールドコへの言及とみなされ、当該承継契約における当社普通株式への言及はホールドコ普通株式への言及とみなされました。
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前述の譲渡引受契約の説明は完全なものではなく、譲渡引受契約を参照することにより、その全体が限定されるものである。
| Item 3.01 | 上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさない場合の通知、上場の譲渡。 |
2023年8月14日（月）より、ホールドコは新しいティッカーシンボル「HHH」で取引される。
項目1.01の「合併契約および合併計画の採択ならびに組織再編の完了」および項目5.03に記載された情報は、参照により本項目3.01に組み込まれる。
組織再編に関連して、当社は、2023年8月11日、NYSEに対し、当社普通株式のNYSEからの上場廃止および取引所法第12条(b)に基づく当社普通株式の登録廃止を求めるForm 25による申請を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出するよう要請した。当社は、当社普通株式の取引所法上の登録廃止、および取引所法第15条(d)に基づく当社の報告義務の一時停止（ただし、上記第1.01号に記載された当社の取引所法第12条(b)に基づく登録および報告義務に対するHoldcoの承継の範囲を除く）を求めるForm 15による証明書を提出する予定です。
| Item 3.03 | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
効力発生時、効力発生時直前に発行されていた当社普通株式は、効力発生時直前に発行されていた当社普通株式と同一の指定、権利、権限、優先権、および資格、制限、制約を有するHoldco普通株式に自動的に転換された。
項目1.01の「合併契約および合併計画の採択ならびに組織再編の完了」および項目5.03に記載された情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
発効時をもって、当社の取締役はその役割を終えたが、デビッド・オライリーは引き続き当社の唯一の取締役を務め、当社の役員は従来の役割を果たした。
項目1.01の「当社による株式報奨制度、報奨契約、その他の契約および制度のHoldcoへの譲渡」に記載された情報は、参照により本項目5.02に組み込まれるものとします。
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年8月11日、組織再編の完了に伴い、当社は、合併に関連してデラウェア州長官に提出された合併証書（以下「合併証書」）の付属書類として会社第3A&R憲章を提出することにより、当社の第2修正基本定款（以下「会社第3A&R憲章」）を修正し、修正後の会社第3A&R憲章を「会社第3A&R憲章」といいます：(i) 当社普通株式の授権株式数を 150,000,000 株から 1,000 株に減少させる。 (ii) 優先株式の授権株式数を削除する；(iii) DGCL第251条(g)により義務付けられている、取締役の選任または解任を除く、当社による、または当社が関与する行為または取引で、DGCLまたは会社憲章に基づき当社の株主の承認を必要とするものについては、DGCLおよび/または会社憲章で義務付けられているのと同じ投票により、Holdcoの株主の承認を必要とするという規定を追加する。
加えて、2010年11月9日付で当社の修正再修正細則（修正再修正後、以下「当社第二A&R細則」）が修正再修正され、完全子会社として適切な条項が追加・削除された。
合併証書、会社第三 A&R 憲章および会社第二 A&R 細則の修正に関する前述の説明は完全なものでは なく、合併証書および会社細則を参照することによってその全体が保証されるものです。これらの細則の写しは、 それぞれ本Current Reportの別紙3.1、別紙3.2および別紙3.3として提出され、参照することによってここに組み込まれます。
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FORWARD LOOKING STATEMENTS
Forward-Looking Statements
本報告書に記載されている記述のうち、「予定」、「確信」、「期待」、「可能」、「実現」、「計画」、「意図」、「想定」、「変革」その他これらに類する表現を伴う記述を含む、歴史的事実でないものは、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」です。これらの記述は、本報告書の日付現在における経営陣の期待、見積もり、仮定、予測に基づくものであり、将来の業績を保証するものではありません。実際の結果は、これらの記述に明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果と大きく異なる可能性のある要因については、四半期報告書および年次報告書など、当社が証券取引委員会に提出する書類にリスク要因として記載されています。当社は、この有価証券報告書に記載されている将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。当社は、本報告書の日付後に発生する将来の事象、情報または状況を反映するために、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負うものではありません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 2.1 | ハワード・ヒューズ・コーポレーション、ハワード・ヒューズ・ホールディングス・インク、およびHHCマージャー・サブ・カンパニー（HHC Merger Sub Co. | |
| 3.1 | 2023年8月11日付合併証書。 | |
| 3.2 | 2023年8月11日付、ハワード・ヒューズ・コーポレーションの第3次修正再定款。 | |
| 3.3 | 2023年8月11日付、ハワード・ヒューズ・コーポレーション第2次修正再定義細則。 | |
| 10.1 | ハワード・ヒューズ・コーポレーションとハワード・ヒューズ・ホールディングス社との間で締結された、2023年8月11日付譲渡引受契約。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| THE HOWARD HUGHES CORPORATION | ||
| Date: August 11, 2023 | By: | /s/ David O’Reilly |
| Name: | David O’Reilly | |
| Title: | Chief Executive Officer | |
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Exhibit 2.1
Execution Version
合併に関する合意と計画
デラウェア州法人である The Howard Hughes Corporation（以下「当社」）、デラウェア州法人であり当社の直接の完全子会社である Howard Hughes Holdings Inc.（以下「HHC」）、およびデラウェア州法人であり HHC の直接の完全子会社である HHC Merger Sub Co.
RECITALS
当社は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）第 251 条(g)に基づき、当社が HHC の完全子会社として存続することを前提に、合併サブと当社との合併（以下「本合併」）により持株会社体制に再編することを希望しています；
本合併の効力発生時（ここに定義）において、当社の発行済普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）（以下「当社普通株式」といいます）は、HHCの発行済普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）（以下「HHC普通株式」といいます）1株に転換されるものとします；
HHC普通株式は、当社普通株式と同様の権利、権限、優先権、および資格、制限、制約を有する；
HHC の修正再定款（「HHC A&R 定款」）および修正再定款細則（「HHC A&R 細則」）は、それぞれ発効時直後から有効である、は、DGCL第251条(g)で認められている場合を除き、それぞれ発効時直前の第2次修正基本定款（「会社定款」）および修正細則（「会社細則」）と同一の規定を含むものとする；
HHC および合併サブは、ここに企図された取引およびそれに関連する行為に参加することのみを目的として組織された新設法人であり、（HHC による合併サブの所有権および名目的な資本を除き）資産を所有しておらず、法人を組織し、ここに企図された取引およびそれに関連する行為を実施するために必要または望ましい行為以外には何も行っていない；
発効時または発効後速やかに、当社とHHCは譲渡引受契約（以下「譲渡引受契約」）を締結する。譲渡引受契約は、特に、発効時に、当社がHHCに譲渡し、HHCが発効時以降、ストック・インセンティブ・プラン、アワード契約、その他の契約およびプラン（それぞれ以下に定義）のスポンサーシップ、ならびにそれらに基づく当社の権利および義務をすべて引き受けるというものである；発効時直前の当社の取締役は、発効時以降、当社の取締役でなくなり、代わりにHHCの取締役となる；
発効時に、会社定款および会社細則は、本契約に規定され、DGCL 第 251 条(g)により要求される通りに修正および修正されるものとする；
当事者は、米国連邦所得税法上、(i) 本合併が 1986 年内国歳入法改正法（以下「法」）第 351 条(a)に規定される交換に該当すること、(ii) 本合併が法第 368 条(a)に規定される組織再編に該当すること、(iii) 当社の株主が本合併に関連して損益を認識しないことを意図している。
当社および HHC のそれぞれの取締役会は、本契約および本契約に企図された取引（本合併を含むがこれに限定されな い）を承認し、望ましいと宣言し、合併サブの唯一の取締役は、（i）本契約および本契約に企図された取引（本合併を含むがこれに限定されな い）を承認し、望ましいと宣言した；(ii) 本契約および本契約により完了する取引（本合併を含むがこれに限定されない）の採用を合併サブの唯一の株主に提出することを決議し、(iii) 合併サブの唯一の株主が本契約および本契約により完了する取引（本合併を含むがこれに限定されない）の採用に賛成票を投じることを推奨した。
従って、本契約に含まれる前提条件および合意の対価として、また本契約により法的に拘束されることを意図して、当社、HHCおよび合併サブは以下の通り合意する：
第1項合併。DGCL 第 251 条(g)項に従い、本契約の条件に従い、合併サブは当社と合併するものとし、合併サブの別個の法人格は消滅し、当社が本合併の存続法人（以下「存続法人」）として存続するものとする。本合併の効力は、本合併契約ならびにDGCL第251条(g)および第259条に定めるとおりとする。
第2項発効時期。本契約の締結および引渡し、ならびに合併サブの唯一の株主による本契約の採択後、実行可能な限り速やかに、当社は、DGCL の適用規定に従って作成された別紙 A の書式による合併証明書（以下「合併証明書」）をデラウェア州務長官に提出し、また、本合併を有効にするために DGCL に基づき必要とされるその他のすべての届出または記録を行うものとする。本合併は、合併証書が提出された時点、または合併証書に記載されたそれ以降の日時に発効するものとする（本合併が発効する日時を「発効時」とする）。
第3項。第 3 項 存続会社の定款。発効時以降、会社定款は、デラウェア州務長官への合併証明書の提出により、本合併において修正されるものとし、その後、DGCL の該当規定に従って修正されるまでは、このように修正されたものが承継会社の定款となるものとする（以下、「承継会社定款」）。
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第4節.存続会社の細則。発効時以降、会社細則は本合併により別紙 B に添付された形式で修正され、修正された後、DGCL の規定に従って修正されるまでは承継会社の細則となるものとする（以下、「承継会社細則」）。
第5項。取締役
(a) 会社発効時直前に在任していた当社の取締役は、(i) 発効時前に、発効時に就任する後継取締役（以下「後継取締役」）を選任し、(ii) 発効時をもって存続会社の取締役でなくなるものとする。後任取締役は、発効時点から、辞任もしくは解任のいずれか早い時点まで、または後継者が正式に選出もしくは任命され、存続会社憲章および存続会社細則に規定された方法で、もしくは法律で規定された方法で資格を取得するまで在任するものとする。
(b) HHC。発効時直前に在任する当社の取締役は、発効時に HHC の取締役となり、発効時から、辞任もしくは解任のいずれか早い時点まで、または HHC A&R 憲章および HHC A&R 細則に規定された方法で、もしくは法律で別途規定された方法で、後継者が正式に選任もしくは任命され、資格を得るまで、引き続き在任する。
第6項役員
(a) 会社。発効時直前まで在任していた当会社の役員は、発効時から、辞任もしくは解任のいずれか早い時点まで、または承継会社憲章および承継会社細則に規定されている方法で、もしくは法律で規定されている方法で、後継者が正式に選出もしくは任命され、資格を得るまで、承継会社の役員として引き続き在任するものとする。
(b) HHC。発効時直前に在職していた当社の役員は、発効時にHHCの役員となり、発効時から、辞任もしくは解任のいずれか早い時点まで、またはHHC A&R憲章およびHHC A&R細則に規定された方法で、もしくは法律で規定された方法で、後継者が正式に選出もしくは任命され、資格を得るまで、引き続き在職する。
第7項追加措置。本契約の条項に従い、当事者は、本合併を実現し、DGCL 第 251 条(g)の要件を遵守するために必要または適切な、合理的かつ合法的な行動をすべて取るものとする。効力発生時以降に、証書、売却請求書、譲渡、保証、またはその他の行為や事柄が、記録的またはその他の方法で、権利の確定、完全化、または確認に必要または望ましいと、存続会社が検討または助言された場合、本合併の結果として、または本合併に関連して承継会社が取得した、または取得する予定である、当社または合併サブの権利、財産、資産に対する権利、権原、または権益を、記録上またはその他の方法で承継会社に帰属させ、完全なものとし、または確認するために、証書、売却証書、譲渡証書、保証書、その他の行為が必要または望ましいと助言された場合、または本契約を遂行するために、そのような行為が必要または望ましいと助言された場合、吸収合併存続会社の役員および取締役は、当社および合併サブのそれぞれの名において、またそれぞれのために、かかる証書、売渡証書、譲渡証書、保証書を執行し、交付する権限を有し、また、当社および合併サブのそれぞれの名において、またそれぞれのために、かかる行為を行う権限を有するものとする、また、当社および合併サブ・コーポレーションの名において、当社および合併サブ・コーポレーションのために、またはその他本契約の履行のために、かかる権利、財産、資産に対する権利、権原、および利益を承継会社に帰属させ、完全なものとし、または確認するために必要または望ましいその他の行為を行う。
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第8項資本株式への影響。効力発生時、本合併により、当社、HHC、合併サブ、またはその証券の保有者が何ら行動を起こさなくても、本合併の効力は発生する：
(a) 既発行の当社普通株式の転換。発効時直前の発行済み当社普通株式1株は、1株の有効な発行済み、全額払込済み、かつ割当て不能なHHC普通株式に転換されるものとする。
(b) 合併完全子会社の資本株式の転換。効力発生時直前において発行済である合併完全子会社の普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）は、効力発生時直前において発行済である合併完全子会社の普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）1株に転換されるものとする。
(c) 自己所有の当社普通株式の転換。効力発生日の直前に発行され、当社の金庫に保管されている未発行の当社普通株式は、効力発生日の直後に、HHCの金庫に保管される、有効な発行済み、全額払込済み、譲渡不能のHHC普通株式1株に転換されるものとする。
(d) 当社普通株式のさらなる所有権の喪失。ただし、すべての場合において、DGCL 第 12 項および第 251 項(g)に定める場合を除く。効力発生時以降、存続会社の名義書換帳において当社普通株式の譲渡が登録されることはないものとする。効力発生時以降、効力発生時の直前に当社普通株式を表章していた証明書（以下、「証明書」）が何らかの理由で承継会社またはその名義書換代理人に提示された場合、当該証明書は第 12 項の規定に従って消却され、交換されるものとする。
第9項第9条 ストック・インセンティブ・プラン、アワード・アグリーメント、その他の契約およびプランの承継。効力発生時に、本契約および譲渡引受契約に従い、当社はHHCに譲渡し、HHCは以下を行う：(i)当社のストック・インセンティブ・プラン（譲渡・引受契約に定義される）のすべてについて、当社がスポンサーとなり、当社のすべての権利および義務を引き受ける；(ii) ストック・インセンティブ・プランに従って締結または発行された各株式報酬契約、プログラム、サブプラン、通知、および/または類似の契約、および各未払いオプション、制限付き株式、またはRSU報酬（それぞれ以下に定義）を含むがこれらに限定されない、その下で付与または引き受けられた各未払い報酬（以下、総称して「報酬契約」）に従い、当社のすべての義務を引き受け、履行することに同意すること；および (iii) 譲受・承継契約の別紙Aに記載されているその他の契約および計画（以下「その他の契約および計画」）に従い、当社のすべての義務を引き受け、履行することに同意する。
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(a) オプション効力発生時点で、いずれかのストック・インセンティブ・プランに基づき発行されている未行使の当社普通株式購入オプション（以下、総称して「オプション」といいます）は、その時点において行使可能であるか否かを問わず、本契約および譲渡引受契約により、その保有者が何ら行動することなく、HHCに承継されるものとします。HHCが承継する各オプションは、効力発生時直前のストック・インセンティブ・プラン及びその下で有効な契約に定める条件と同一の条件（権利確定スケジュール（本合併及び本契約に企図される取引によりその権利確定が早まることはない）及び1株当たりの権利行使価格を含むが、これに限定されない）を有し、かつ、これに従うものとする、ただし、各オプションは、効力発生時の直前に当該オプションの対象であった当社普通株式の数に等しい数のHHC普通株式について行使可能である（またはその条件に従って行使可能となる）。
(b) 譲渡制限付株式。効力発生時に、現在有効な株式インセンティブ・プランに基づき付与された当社普通株式のうち、権利確定またはその他の失効制限の対象となったままの各株式（以下、総称して「譲渡制限付株式」といいます）は、本契約および譲渡引受契約により、その保有者が何ら行動することなく、HHCが引き受けるものとします。HHCが引き受ける譲渡制限付株式の各株式は、効力発生時の直前に有効であった該当するストック・インセンティブ・プラン及びそれに基づく契約（権利確定又はその他の失効制限を含むがこれに限定されない、ただし、譲渡制限付株式1株は、HHC普通株式の譲渡制限付株式1株に転換され、当該譲渡制限付株式1株は、その他の点では、本契約に基づく当社普通株式の他の各株式と同様に取り扱われるものとする。
(c) 譲渡制限付株式単位。効力発生時に、株式インセンティブ・プランに基づき付与された、その時点で未決済の各制限付株式単位（「RSU」と総称され、誤解を避けるために、決済が株式であるか現金であるかにかかわらず、時間ベースの権利確定条件または業績ベースの権利確定条件のいずれかを条件とするRSU、および繰延株式単位を含む）は、本契約および譲渡・引受契約により、また、保有者が何ら行動することなく、HHCが引き受けるものとする。HHC が引き受けた各 RSU は、発効時直前において有効であった該当するストック・インセンティブ・プランおよびそ れに基づく契約（権利確定スケジュール（繰り上げなし）を含むがこれに限定されない）に記載された条件と同じ条件 を引き続き有し、これに従うものとする、ただし、会社普通株式に基づく各 RSU は、発効時直前の当該 RSU の対象であった会社普通株式の数に等しい数の HHC 普通株式の対象となる RSU に転換されます。
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第10項支配権の変更なし。当社およびHHCは、本合併が、ストック・インセンティブ・プラン、報奨契約、またはその他の契約もしくはプランの下での「支配権の変更」もしくは「支配権の変更」、または類似の輸入事象に該当しないことに同意する。
第11条株式の予約。効力発生時またはそれ以前に、HHCは、ストック・インセンティブ・プランに基づくHHC普通株式の発行（ストック・インセンティブ・プランに基づき発行されたオプションの行使に基づく場合を含む。
第12項 株券株券。効力発生時以降、その後、通常の手続きによる譲渡または交換のためにHHCまたはその名義書換代理人に引き渡されるまでの間、各証明書は、あらゆる目的のために、効力発生時の直前に当該証書によって表章された当社普通株式が本契約に従って転換されたHHC普通株式の所有権を証明し、これを表章するものとみなされるものとし、当該各証明書は、HHCおよびその名義書換代理人の帳簿および記録にそのように登録されるものとする。発効時以降、HHCは、HHCまたはその名義書換代理人に対し、通常の手続きによる譲渡または交換のために証書を引き渡した場合、当該証書により表章されていたHHC普通株式の種類および株式数を表章する新たな証書を発行するか、または発行させるものとする。いずれかの証書が紛失、盗難、または破壊された場合、当該証書の紛失、盗難、または破壊を主張する個人または団体によりその旨の宣誓供述がなされ、かつ、当該個人または団体がHHCに対し、当該証書に関してHHCに対してなされうるいかなる請求に対しても、HHCが合理的に満足する形式、内容、金額の補償を提供することを条件とする、HHCは、当該個人または団体に対し、当該紛失、盗難、または破壊された証書と引き換えに、効力発生時直前の当該証書が表章する当社普通株式が本契約に従って転換されたHHC普通株式の種類および株式数を表章する新たな証書を発行するか、または発行させるものとする。
第13項HHC株式。発効時前に、当社および HHC は、発効時直前に当社が所有していた HHC の各資本株式が発効時以降消却され、発行済株式でなくなるように必要なあらゆる措置を講じるものとし、そのための支払いは一切行われないものとし、当社は、本契約の締結により、かかる株式を放棄し、かかる株式に対する権利を放棄することに同意するものとする。
第14条鑑定権の不存在。DGCL に従い、本合併に関連して当社普通株式の保有者が鑑定権を取得することはできない。
第15項税務処理。本契約は、財務省規則第 1.368-2 条(g)の意味における「組織再編計画」を構成することを意図しており、本合併は、法典第 368 条(a)の意味における組織再編として適格であることを意図しています。また、本合併は、法典第 351 条(a)に規定される交換を構成することを意図しています。本合併の各当事者は、本合併が上記の取扱いの対象となるよう合理的な最善の努力を払うものとし、本合併がかかる取扱いの対象となることを妨げると合理的に予想される行為を故意に行ったり、そのような行為を引き起こしたり、許可したりしないものとする。各当事者は、かかる取扱いに合致する方法ですべての税務申告（修正申告および還付請求を含む）を行い、その後の税務調査または紛争においてかかる取扱いを維持するために合理的な最善の努力を払うものとする。
| - |
第16項終了。本契約は、発効時以前であればいつでも、合併サブの唯一の株主による本契約の採択の前後を問わず、当社の取締役会の決定により、解除することができ、本契約に定める本合併およびその他の取引を放棄することができる。本契約が終了した場合、本契約は直ちに無効となり、効力を有しないものとし、当社、HHC、合併サブ、またはそれぞれの株主、取締役、役員のいずれも、かかる終了または放棄に関していかなる責任も負わないものとする。
第17条（改正修正。ただし、合併サブの単独株主による本契約の採択後であっても、法律上、合併サブの単独株主または当会社の株主による更なる承認または認可が必要な修正については、かかる更なる承認または認可がなくても効力を生じないものとする。本契約のいかなる条項の修正も、書面によるものとし、本契約の当事者全員が署名しない限り、効力を有しないものとする。
第18条（準拠法準拠法。本契約は、適用される法の抵触に関する原則の下で他に準拠する可能性のある法にかかわらず、デラウェア州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
第19項対訳。本契約は、1 部または複数部の副本で締結することができ、各副本は、締結された時点で原本とみなされ、そのすべてが 1 つの同じ契約を構成するものとする。署名のファクシミリコピーまたは「PDF」または類似の電子データ形式のコピーは、本契約および本契約の執行のすべての目的において、原本の署名を構成するものとする。
第20条。完全合意。本契約は、完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、当事者間またはそのいずれかの間で行われた、書面および口頭の両方による他のすべての事前の合意および約束に優先する。
第21項分離可能性。本契約の規定は分離可能であり、本契約のいずれかの規定が無効または執行不能と判断された場合でも、かかる無効または執行不能は、本契約の残りの規定の有効性または執行可能性に何ら影響を与えないものとする。
[ページの残りの部分は意図的に空白にしています]
| - |
その証として、当社、HHC および Merger Sub は、上記の最初に書かれた日付をもって、それぞれ正当に権限を与えられた役員により本契約を締結させた。
| THE HOWARD HUGHES CORPORATION | |||
| By: | /s/ David O’Reilly | ||
| Name: | David O’Reilly | ||
| Title: | Chief Executive Officer | ||
| HOWARD HUGHES HOLDINGS INC. | |||
| By: | /s/ David O’Reilly | ||
| Name: | David O’Reilly | ||
| Title: | Chief Executive Officer | ||
| HHC MERGER SUB CO. | |||
| By: | /s/ David O’Reilly | ||
| Name: | David O’Reilly | ||
| Title: | Chief Executive Officer | ||
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