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米国証券取引委員会

Washington, DC 20549

 

 

 

FORM 8-K 

 

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月2日

 

 

 

AmerisourceBergen Corporation

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

 

 

Commission File Number: 1-6671

 

デラウェア   23-3079390

(の州またはその他の管轄区域

 

(I.R.S. Employer

incorporation or organization)   Identification No.)
     

1 西1番街 conshohocken pa

 

19428-1800

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

(610) 727-7000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

 

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている取引所の名称
普通株式 ABC ニューヨーク証券取引所(nyse)

 

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

 

取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

 

取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

 

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 


 

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

 

Share Repurchase

 

2023年8月2日、アメリソース・バーゲン・コーポレーション(以下「当社」)は、ウォルグリーンズ・ブーツ・アライアンス・ホールディングス・エルエルシー(以下「売却株主」)との間で株式買戻契約(以下「本株式買戻契約」)を締結し、これに基づき、当社は売却株主から額面1株当たり0.01ドルの当社普通株式(以下「普通株式」)1,320,858株を直接買い戻すことに合意しました(以下「本株式買戻」)。当社が支払った1株当たりの価格は189.271ドルであり、これはGoldman Sachs & Co.LLC(以下「引受人」)が2023年8月3日に発表した引受人の引受による公募増資において、Bank of America, N.A.、Citibank, N.A.、Deutsche Bank AG, London Branch、Goldman Sachs International、Mizuho Markets Americas LLC、Morgan Stanley Bank, N.A.、Société GénéraleおよびWells Fargo Bank, National Association(以下「引受人」)のそれぞれから引受割引控除後の価格で引受株式(以下に定義)を購入した際の1株当たりの価格に相当する189.271ドルであった。本自己株式取得は2023年8月8日に完了した。当社が本自己株式取得のために支払った総額は250,000,114.52米ドルであった。本自己株式取得は当社の自己株式取得プログラムに基づき実施され、取得した株式は自己株式として保有される。

 

前述の株式買戻契約に関する説明は、本フォーム 8-K の別紙 10.1 として提出された株式買戻契約の全文を参照することにより、その全体が限定され、参照により本書に組み込まれる。

 

The Registered Public Offering

 

2023年8月3日、当社は、売出株主がカウンターパーティとの間で普通株式に係る前払式株式先渡取引(以下「VPF取引」という。当社は、本件 VPF 取引に係る当初のヘッジ・ポジションを構築するため、売出人又はその関連会社が、本件登録株 式合計 7,293,548 株を第三者貸株業者から借入れ、引受人を通じて引受一般募集(以下「本件募集」という。

 

本募集は、2023年8月7日に米国証券取引委員会に提出された当社のフォームS-3登録届出書(登録番号333-261306)に含まれる2021年11月23日付目論見書に対する2023年8月3日付目論見書補足書類に従って行われた。

 

本募集に関連して、当社は 2023 年 8 月 3 日に、売出株主、引受人及び引受人との間で引受契約(以下「引 受契約」といいます。)当社は、本募集において普通株式の発行及び売出しを行っておらず、また、VPF取引の当事者でもなく、引受株式の売却代金を受領しておりません。

 

引受契約には、当社、売出株主および各引受人の慣例的な表明、保証および誓約が含まれており、また、引受人による引受株式の引受人への売却条件が含まれております。また、引受契約には、当社、売出株主、カウンターパーティおよび引受人のそれぞれによる特定の責任に対する慣例的な補償も規定されている。

 

 


 

前述の引受契約に関する説明は、本フォーム8-Kの別紙1.1として提出された引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定され、参照により本契約に組み込まれる。

 

Item 8.01. Other Events

 

本登録株式の有効性に関する Morgan, Lewis & Bockius LLP の法的意見書は、本フォーム 8-K の別紙 5.1 として添付されており、当該意見書には、その意見書を本フォーム 8-K の別紙として提出することに対する Morgan, Lewis & Bockius LLP の同意が含まれています。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

Exhibit Number

 

Description

   
1.1*   2023年8月3日付で、AmerisourceBergen Corporation、Walgreens Boots Alliance Holdings LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、Bank of America, N.A.、Citibank, N.A.、Deutsche Bank AG, London Branch、Goldman Sachs International、Mizuho Markets Americas LLC、Morgan Stanley Bank, N.A.、Société GénéraleおよびWells Fargo Bank, National Associationの間で締結された2023年8月3日付けの引受契約。
5.1   モルガン・ルイス&ボキウス法律事務所の見解。
10.1   アメリソース・バーゲン・コーポレーションとウォルグリーン・ブーツ・アライアンス・ホールディングス・エルエルシーとの間で2023年8月2日付で締結された株式買戻契約。
23.1   Morgan, Lewis & Bockius LLP の同意(別紙 5.1 に記載)。
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

 

* 本出版物の添付書類およびスケジュールの一部は、レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い省略されています。当社は、証券取引委員会の要求に応じて、省略されたスケジュールまたは展示の写しを補足的に提出することに同意する。

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  AmerisourceBergen Corporation
       
August 8, 2023 By: /s/ James F. Cleary
    Name: James F. Cleary
    タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

 

 

 

 

EX-1.1 2 tm2323055d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

 

Exhibit 1.1

 

AmerisourceBergen Corporation

10,500,000株、額面1株当たり0.01ドル

 

Underwriting Agreement

 

August 3, 2023

 

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

New York, NY 10282

 

バンク・オブ・アメリカ

ワン・ブライアント・パーク8階

New York, NY 10036

 

シティバンク

390グリニッジ・ストリート3階

New York, NY 10013

 

ドイツ銀行 ロンドン支店

1 Columbus Circle 

New York, NY 10019

 

Goldman Sachs International 

Peterborough Court 

133 Fleet Street 

London, UK, EC4A 2BB

 

Mizuho Markets Americas LLC 

みずほ証券USA LLC

アメリカ大陸通り1271番地

New York, NY 10020

 

モルガン・スタンレー銀行

1 ニューヨーク・プラザ41階

New York, NY 10004

 

Société Générale 

245 Park Avenue 

New York, NY 10167

 

ウェルズ・ファーゴ銀行

500 West 33rd Street 

New York, NY 10001

 


 

Ladies and Gentlemen:

 

c/o Wells Fargo Securties, LLC デラウェア州法人 AmerisourceBergen Corporation (以下「発行体」という) の株主である Walgreens Boots Alliance Holdings LLC (以下「取引相手」という) は、各ディーラー (以下に定義) との間で、発行体の普通株式 (額面 0.01 米ドル、1 株当たり 1.01 株) を対象とする 1 つまたは複数の前払式株式先渡取引 (以下「VPF 取引」という) を締結する。発行体の普通株式(額面 0.01ドル、以下「普通株式」という。)この取引は、発行体の普通株式(以下「普通株式」)10,500,000 株を対象としている。VPF 取引のエクスポージャーをヘッジするため、クロージング日(以下に定義)に先立ち、ディーラー(以下に定義)は直接または関連会社を通じて、本書の別表 1 に記載されている複数の引受会社(以下「引受会社」という、「なお、引受人が1社である場合には、「引受人」とは当該引受人を意味するものとする。本書において、「ディーラー」とは、バンク・オブ・アメリカ、シティバンク、ドイツ銀行ロンドン支店、ゴールドマン・サックス・インターナショナル、みずほマーケッツアメリカズLLC、モルガン・スタンレー・バンク、ソシエテジェネラルエージェンシー、モルガン・スタンレー・バンク、ソシエテ・ジェネラルエージェンシーをいい、これらを含む、Société Générale 及び Wells Fargo Bank, National Association は、(i)本引受契約(以下「本契約」という。)に従い、ディーラーを代表して引受人に募集有価証券の借入れ及び/又は売出し を行う者、(ii)本契約に基づき、ディーラーを代表して追加証券(以下に定義する、(ii)本契約および登録届出書(以下に定義)に従い、かつ、本契約および登録届出書が企図する追加証券の販売に関連して、代理人、ブローカー、ディーラーまたは引受人として行動すること;ただし、いかなるディーラーも本契約に基づき発行体の代理人、ブローカー、ディーラー、または引受人として行動してはならない。

 

さらに、販売会社は、本件募集有価証券の売出しと同時又は売出し後に、直接又は関連会社を通じて、合計で 3,206,452 株の追加普通株式(以下「追加証券」といい、本件募集有価証券と併せて「本件株式」といいます。LLC(以下「主幹事証券」といいます。)は、当該ディーラーに代わり、本件 VPF 取引に関連して、各場合において、本件登録届出書に基づき、本書記載のとおり販売します。本追加証券は、引受人の買取引受けによる売出しには含まれませんが、ディーラーは、本書記載のとおり、主幹事証券会社を通じてのみ本追加証券を販売します。

 

カウンターパーティ、発行体およびディーラーはそれぞれ、引受人および相互との間で以下のとおり合意していることをここに確認する:

 

1. 登録届出書発行体は、1933 年証券法およびそれに基づく証券取引委員会の規則(総称して「証券法」)に基づき、2021 年 11 月 23 日に普通株式を含む発行体の証券に関する登録届出書(Form S-3)(File No.333-261306)を作成し、証券取引委員会(以下「委員会」)に提出しました。かかる登録届出書は、効力発生時(以下に定義)に修正されたものであり、証券法上の規則430A、430B、または430Cに基づき、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報(「規則430情報」)がある場合はそれを含め、本明細書では「登録届出書」と呼ぶ;予備目論見書」とは、2021年11月23日付の目論見書(「基本目論見書」)とともに、証券法上の規則424に従い、本書の日付において欧州委員会に提出された株式に関する予備目論見書の補足を意味する、また、「目論見書」とは、当該株式の販売確認に関連して最初に使用された(または証券法規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となった)形式の予備目論見書により修正および補足された基本目論見書を意味する。本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書への言及は、参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書(かかる組み込まれた文書の添付書類として提出された文書を含む)を指すものとみなされ、また登録届出書に関する「修正」、「補正」、または「補足」への言及を含むものとする、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「修正」、または「補足」という言及は、効力発生後の登録届出書の修正、証券法の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された株式に関する目論見書の補足、および1934年証券取引法(改正後)ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制(以下、総称して「取引所法」)に従って提出された書類のうち、参照することによりそこに組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、本契約の日付以降に提出されたものを含むものとする。本契約において「効力発生日」とは、証券法規則430Bに従って発行者について決定された、株式の募集に関する登録届出書の最新の効力発生日を意味する。

 

2


 

適用時刻(以下に定義)までに、発行体は以下の情報(付属書類 A に記載された価格情報と併せて「価格情報開示パッケージ」)を作成します:2023 年 8 月 3 日付の予備目論見書、および付属書類 A に記載された各「フリーライティング目論見書」(証券法規則 405 に従って定義)。本契約において「適用時」とは、本契約の日付におけるニューヨーク市時間午後5時5分を意味する。

 

2. 株式の購入、売却および引渡し(a) 販売会社は、本契約に定めるところに従い、引受人に対して本募集有価証券を販売することに連帯して同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、本契約の別表第 1 に引受人の氏名の欄外に当該販売会社について記載された数の本募集有価証券を、1 株当たり価格 189.271 米ドル(以下「買取価格」という。

 

(b) ディーラー、発行体およびカウンターパーティは、引受人が本契約の効力発生後、引受人の判断により、速やかに本募集有価証券の一般募集を行う意向であり、当初は価格開示パッケージに記載された条件で本募集有価証券の募集を行うことを理解している。ディーラー、発行体およびカウンターパーティは、ディーラーが主幹事証券会社を通じてのみ、目論見書およびここに記載されたとおり、追加証券を一般に販売することを提案し、またその予定であることを理解している。各ディーラー、発行体および取引当事者は、引受人(募集有価証券の場合)および主幹事会社(追加証券の場合)が、それぞれの関連会社に対して、またはその関連会社を通じて、株式の募集および販売を行うことができることを認め、これに同意する。

 

(c) 売出有価証券の購入代金の支払いは、2023年8月8日のニューヨーク市時間午前10時に、Cravath, Swaine & Moore LLP, 825 Eighth Avenue, New York, NY 10019の事務所において、ディーラーが指定し、かつ引受人が受諾可能な口座に、直ちに利用可能な資金で電信送金するか、または書類と署名の交換(またはその電子的対応)により遠隔地から行う、ニューヨーク市時間、2023 年 8 月 8 日午前 10 時、または同日もしくはその後 5 営業日 以内に、カウンターパーティ、引受人、ディーラーが書面で合意する他の日時もしくは場所。本書では、募集有価証券の払込みの日時を "クロージング日 "という。

 

引受人の買取引受契約の締結 引受人は、引受人の買取引受契約の締結に際して、引受人の買取引受証券を引受人 に交付する。引受人の買取引受に係る本募集有価証券の引渡しは、引受人の別段の指図がない限 り、保管振替機構を通じて行われる。引受人は、本売出しに係る本証券の引渡しのための振替機関への指図書を、引受日の前営業日(ニューヨーク市時間)午後 1 時までに閲覧可能な状態に置く。

 

(d) The Lead Underwriter agrees with each Dealer and with Counterparty that it will use commercially reasonable efforts to sell all the Additional Securities to be sold by each respective Dealer (or its affiliate) hereunder and pursuant to its respective VPF Transaction in the respective number of Additional Securities set forth opposite such Dealer’s name in Schedule 2 hereto in accordance with this Agreement and with the terms, conditions and procedures agreed to separately in writing by the Lead Underwriter, the Underwriters and the Dealers.

 

3


 

(e) ディーラー、発行体およびカウンターパーティは、引受人が発行体およびカウンターパーティの契約上のカウンターパーティの立場で、ここに企図された株式の売出しに関して(売出し条件の決定に関連することを含む)単独で行動しており、これは引受人によるいかなる行為の推奨、投資助言または勧誘を構成するものではないことを認識し、同意する。また、引受人は発行体、カウンターパーティ、その他いかなる企業または個人に対するファイナンシャル・アドバイザー、受託者、またはその代理人として行動するものではありません。さらに、引受人は発行者またはその他のいかなる法人または個人に対しても、いかなる法域における法律、税務、投資、会計、財務または規制に関する助言を行っておらず、ここに意図される取引に関連する引受人の活動は、いかなる法人または自然人に対する引受人による推奨、投資助言または行為の勧誘を構成するものではありません。引受人は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、発行者および対当社に対していかなる責任も負わないものとする。引受人による発行体、本契約で企図される取引、またはそのような取引に関するその他の事項の検討は、引受人の利益のためだけに行われ、発行体またはカウンターパーティーのために行われることはない。

 

(f) 未売却募集有価証券本契約の締結日の翌取引日の取引開始時において、引受人のいずれかが売渡未済募集有価証券(以下に定義する、但し、当該売出未決済有価証券が、本契約締結日付の各ディーラーと主幹事会社との間の VPF 取引に係るレターアグリーメントに基づき合意された手続に従い、売出未決済有価証券の売出しとディーラーの 口座における普通株式の買付けとが重複しないように売出しが行われる場合に限る。本契約において、「未販売募集有価証券」とは、いかなる時点においても、目論見書の交付を受けて公募されていない募集有価証券をいう。

 

3. 発行体の表明および保証。発行体は各引受人、各ディーラーおよびカウンターパーティに対し、以下を表明し保証する:

 

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、またそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略しておらず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、発行体は、(i)予備目論見書で使用するために明示的に引受人から発行体に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為については、一切の表明および保証を行わず、引受人によって提供されたそのような情報は、本契約第12条(c)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

 

(b) 価格開示パッケージ。価格開示パッケージは、適用される時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、クロージング日および各ヘッジ目論見書時点(以下に定義)において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または、その陳述がなされた状況に照らして、その陳述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略しない;ただし、発行体は(i)価格開示パッケージで使用するために明示的に引受人から発行体に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して作成された記述や不作為、引受人によって提供された唯一のそのような情報は、本契約第12条(c)でそのように記述された情報、および(ii)カウンターパーティ情報に関して表明と保証を行うものではありません。

 

4


 

本契約で使用される:

 

「ブラックアウト期間」とは、本契約に基づく株式の募集および販売において、(本契約の条件にかかわらず)一般に開示されておらず、また開示する必要がない情報を開示する必要があると発行者が誠実に判断した場合であって、その情報が早期に開示されることにより発行者に重大な悪影響を及ぼすと判断される場合をいう、最大 75 日間の期間であり、2023 年 9 月 30 日に終了する会計年度の発行体の収益に関しては、2023 年 9 月 25 日より早く開始してはならず、また 2023 年 9 月 30 日に終了する会計年度の発行体の年次報告書(Form 10-K)の発行後の最初の取引日よりも遅く終了してはならない;ただし、(x)ブラックアウト期間は、発行体が第 6 項(d)に規定されているように、発行体の誠実な判断に基づき、この定義に記載されている条件が満たされ、予想される遅延の概算が記載された通知(発行体の最高経営責任者または最高財務責任者のいずれかが署名した証明書の形式でなければならない)を行った場合にのみ発生したものとみなされ、(y)上記の期間について指定された最終日と引受人が指定した時点のいずれか早い時点で終了するものとする、また、発行体から、訂正された有価証券届出書、訂正または補足された価格開示パッケージ、目論見書、追加または補足的届出書の写しを受領していること;さらに、発行体の収益に関するもの以外のブラックアウト期間は、本契約のもとで複数回発生することはない。

 

「ヘッジ適用時」とは、追加証券の各「売却時」をいう。

 

「ヘッジ目論見書時」とは、各ヘッジ適用時、追加証券に関する目論見書の交付が要求される各日、および各ヘッジ決済日を意味する。

 

「ヘッジ決済日」とは、追加証券の売却が決済される各日をいう。

 

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(c) 発行者の自由記述目論見書。発行体(その代理人および代表者を含み、そのような立場の引受人を除く)は、株式の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」(証券法ルール405で定義)を作成、作成、使用、承認、参照せず、また今後も作成、作成、使用、承認、参照しない(発行体またはその代理人および代表者によるそのようなコミュニケーション(本項(i)、(ii)、(iii)で言及されるコミュニケーションを除く)、(ii) and (iii) of this paragraph), an “Issuer Free Writing Prospectus”) other than (i) any document not constituting a prospectus pursuant to Section 2(a)(10)(a) of the Securities Act or Rule 134 under the Securities Act, (ii) the Preliminary Prospectus,(iii) 目論見書、(iv) 価格開示パッケージに含まれるフリーライティング目論見書を構成するものとして本書の付属書類 A に記載された書類、および (v) 電子的なロードショーまたは書面による通信(いずれの場合も引受人が事前に書面で承認したもの)。Each such Issuer Free Writing Prospectus complied in all material respects with the Securities Act, has been or will be (within the time period specified in Rule 433 under the Securities Act) filed in accordance with the Securities Act (to the extent required thereby) and, when taken together with the Preliminary Prospectus accompanying, or delivered prior to delivery of,発行者は、証券法に従って提出された(必要とされる限度において)、発行者自由ライティング目論見書に添付された、または発行者自由ライティング目論見書の交付前に交付された、または発行者自由ライティング目論見書の最初の使用前に提出された予備的目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、クロージング日および各ヘッジ目論見書時点においても、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または、その陳述がなされた状況に照らして、その陳述を誤解させないために必要な重要な事実の陳述を省略しない;ただし、発行者は、発行者自由記載目論見書に使用するために、引受人から発行者に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って各発行者自由記載目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明および保証も行わない。

 

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたもので、証券法規則401(g)(2)に従い、かかる登録届出書の使用または効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議告知を発行者は受け取っていない。欧州委員会は登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、発行体に対する、または株式の売出しに関連する証券法8Aに基づく、またはそのような目的のための手続きは、欧州委員会によって開始されていないか、または発行体の知る限り、その恐れはない。効力発生時点で、登録届出書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、効力発生時点以降も、クロージング日、ヘッジ目論見書時点、およびその修正または補足の日付において、証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載や、記載が必要な重要な事実の記載漏れ、またはその記載が誤解を招かないために必要な事項の記載漏れはなく、また今後もありません;また、目論見書およびその修正または補足の日付において、目論見書は、当該修正また は補足の日付、クロージング日および各ヘッジ目論見書時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、ま たは記載が要求される重要な事実の記載を省略し、またはその記載が作成された状況に照らして誤解を招かないように するために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、発行者は、(i)登録届出書および目論見書、ならびにその修正または補足で使用するために、引受人から発行者に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為については、一切の表明および保証を行わず、引受人から提供されたそのような情報は、本書の第12項(c)に記載されている情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

 

6


 

(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書および価格開示パッケージにおいて参照により組み込まれる文書は、欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、証券法および取引所法(該当する場合)の要件に適合しているか、または適合する予定であり、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書に記載することが要求される重要な事実の記載が省略されているか、またはかかる文書が作成された状況に照らして、かかる文書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない;また、登録届出書、目論見書および価格開示パッケージにおいて参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法(該当する場合)の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後もそのようなことはない。

 

(f) 財務諸表。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる発行体およびその連結子会 社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において証券法および取引法の適用要件に準拠し、指定され た日付における発行体およびその連結子会社の財政状態、指定された期間における経営成績およびキャッシュフローの変 動を公正に表示しています;発行体およびその連結子会社の財務諸表は、発行登録書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除き、その対象期間を通じて一貫した基準で適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、発行登録書に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示している;また、発行体およびその子会社のその他の財務情報は、発行体およびその子会社の会計記録から作成されたものであり、発行体およびその子会社の会計記録から作成されたものであり、発行体およびその子会社の会計記録から作成されたものであり、発行体およびその子会社の会計記録から作成されたものである。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

 

(g) 重要な不利益変更のないこと。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる直近の財務 諸表の日付以降、(i) 通常の業務過程で発生したか否かにかかわらず、発行者およびその子会社(全体とし て)の財務状況、経営成績、事業において、個別に、または全体として、重大な不利な変化、または重大な不利な変 化をもたらすと合理的に予想される進展はなかった;(ii) 発行者およびその子会社(全体として)にとって重要な、通常の事業過程における取引以外に、発行体またはその子会社によって締結された取引は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている以外にはありません。

 

(h) 発行者の組織と良好な地位。発行体および付属書類 C に記載されている子会社は、それぞれの設立管轄地の法律のもとで 正当に組織化され、有効に存在し、良好な状態にある、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権 限を持たないことが、発行者およびその子会社(全体として)の財務状況、経営成績、または事業 に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合(「重大な悪影響」)を除く。付属書類 C に記載されている子会社は、発行体の唯一の重要な子会社です。

 

7


 

(i) 資本金発行体の発行済資本株式(株式を含む)はすべて正当に認可され、発行されたものであり、全額払込済みで無査 定であり、新株引受権または類似の権利の対象ではない;登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または明示的に意図されているものを除き、未解決の権利(新株引受権を含むがこれに限定されない)、ワラント、オプションを取得する、または転換可能な商品、または交換可能な商品は存在しない、発行体またはその子会社の資本株式またはその他の持分、発行体またはその子会社の資本株式またはその他の持分、転換可能証券または交換可能証券、権利、ワラント、オプションの発行に関連する契約、コミットメント、合意、理解、手配は一切ありません;発行体の資本株式(株式を含む)は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載された説明と一致している;発行体の各子会社の発行済み資本株式またはその他の持分はすべて、正規かつ有効に認可され発行され、全額払込済みで評価不能であり、先取特権、請求権、担保権、議決権または譲渡制限のない状態で、発行体によって直接または間接的に所有されている(取締役の資格認定または法律で義務付けられている最低株主数の維持に必要な株式を除く)、ただし、(i) 発行登録書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているもの、(ii) 発行者および子会社全体にとって重要でない第三者の先取特権、担保権、担保権、議決権制限、譲渡制限、その他の請求権を除く。

 

(j) 発行者による本契約の承認。発行体は本契約を執行し引渡し、本契約に基づく義務を履行するための完全な権利、権 限、権限を有し、本契約の正当かつ適切な承認、執行、引渡し、および本契約に意図される取引の履 行に必要なすべての行動は正規かつ有効に実行された。本契約は発行体によって正当に承認され、実行され、引き渡され、発行体の法的に有効で拘束力のある契約を構成する。

 

(k) [Reserved].

 

(l) 引受契約の説明。本契約は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致している。

 

(m) 違反または不履行のないこと。発行体およびその子会社のいずれも、(i) それぞれの定款、付属定款、またはその他の組織文書に違反していない、(ii) 債務不履行に陥っていない、また通知または時間の経過またはその両方によって債務不履行となるような事象は発生していない、(ii)当行が当事者となる、または当行が拘束される、あるいは当行の資産または財産が対象となる、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、その他の契約書または文書に含まれる条項、誓約、条件、その他の義務の履行または遵守が不履行である、または(iii)法律に違反している、ただし、(iii) 当該会社またはその財産もしくは資産が従う可能性のある法令、政府の規則、規制もしくは裁判所の判決に違反している場合、または当該会社の財産の所有もしくは事業の遂行に必要なライセンス、許可、証明書、フランチャイズその他の政府の認可もしくは許可を取得していない場合は、この限りではない、ただし、本項第(ii)号および第(iii)号に該当する場合は、個別または全体として、本契約に基づく引受人またはディーラーの権利行使能力に重大な悪影響または重大な不利益を及ぼすと合理的に予想される債務不履行または違反は除く。

 

8


 

(n) 矛盾の不存在。発行体による本契約の締結、引渡し、履行、本契約、価格開示パッケージ、目論見書によって企図された取引の実行、および本契約とその下で発行体が義務を遵守することは、(i) 発行体またはその子会社の資産や資産に対して、抵当権、信託証書、ローン契約、先取特権、担保権、債務不履行に抵触しない、(i) 発行体またはその子会社が当事者となる、または発行体またはその子会社が拘束される、または発行体またはその子会社の資産や財産が対象となる、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、リース、その他の契約書、ライセンス、または証書に従って、発行体またはその子会社の資産や財産に対して、発行体またはその子会社の資産や財産に抵触したり、その条項や違反につながったり、先取特権や担保を課したり、債務不履行となったりしないこと、(ii) 発行体またはその子会社の定款、付属定款、その他の組織文書の規定に違反しないこと、(iii) 発行体またはその子会社、あるいはその財産や資産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制に違反しないこと、ただし、本項(i)および(iii)の場合、そのような抵触、違反または違反は、個々または全体として、重要な悪影響または引受人またはディーラーの本契約に基づく権利行使の能力に重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではない。

 

(o) 不要な同意。発行体による本契約の締結、引渡し、履行、本契約で意図された取引の実行、価格開示パッケージ、目論見書、および発行体による本契約とその条項の遵守には、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の同意、承認、認可、命令、ライセンス、登録、資格は必要ありません、ただし、証券法に基づく株式の登録、ニューヨーク証券取引所またはFinancial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。)及び引受人による本株式の購入及び配分に関連して適用される州又は外国の証券取引法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令、免許及び登録又は資格。

 

(p) 法的手続き登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているものを除き、発行体またはその子会社が当事者と なっている、または当事者となる可能性のある法的手続きや政府による調査、または発行体またはその子会 社の財産や資産が対象となる、または対象となる可能性のある係争中の手続きはありません、発行体またはその子会社に不利な決定が下された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟手続きは、発行体の知る限り、政府当局またはその他によって脅かされている、または予定されているものはありません。

 

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Annex A

 

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Exhibit A

 

FORM OF LOCK-UP AGREEMENT

 

 

 

LOCK-UP AGREEMENT

 

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To the Company:

 

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1 West First Avenue

Conshohocken, Pennsylvania

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1701 Market Street

Philadelphia, Pennsylvania 19103

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To the Selling Stockholder:

 

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108 Wilmot Road

Deerfield, IL 60015

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Attention: Lillian Tsu

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Telephone: (212) 225-2130

 

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会社開示情報

 

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