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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

 

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月2日

 

 

 

SELECT MEDICAL HOLDINGS CORPORATION

 

 

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア   001-34465   20-1764048
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (I.R.S. Employer Identification No.)

 

 

 

ゲティスバーグ・ロード4714私書箱2034号

Mechanicsburg, PA 17055

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

 

(717) 972-1100

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル SEM ニューヨーク証券取引所(nyse)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

登録者のいずれかが、1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者のいずれかが、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財政状態。

 

2023年8月3日、セレクト・メディカル・ホールディングス・コーポレーション(以下「当社」)は、2023年6月30日を期末とする第2四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースの写しおよび財務スケジュールは、本報告書の別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

本報告書の情報(別紙99.1を含む)は項目2.02に従って提出されたものであり、改正1934年証券取引法(以下「取引所法」)第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、改正1933年証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとはみなされません。

 

Item 8.01 Other Events

 

Dividend Declaration

 

2023年8月2日、当社取締役会は1株当たり0.125ドルの現金配当を宣言した。この配当金は、2023年8月15日の営業終了時点における登録株主に対し、2023年9月1日頃に支払われる予定である。

 

 


 

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

 

(d) 出展物

 

Exhibit Number Description
   
99.1 2023年8月3日付プレスリリース、2023年6月30日に終了した第2四半期の決算発表。
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  SELECT MEDICAL HOLDINGS CORPORATION
 
Date: August 3, 2023 By: /s/ Michael E. Tarvin
    Michael E. Tarvin
    エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

 

 

 

EX-99.1 2 tm2322751d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

Exhibit 99.1

 

   

 

FOR IMMEDIATE RELEASE

4714 Gettysburg Road

Mechanicsburg, PA 17055

 

NYSE Symbol: SEM

 

セレクト・メディカル・ホールディングス株式会社の決算発表

2023年6月期第2四半期および配当について

 

ペンシルベニア州メカニックスバーグ-2023年8月3日-セレクト・メディカル・ホールディングス・コーポレーション(以下「セレクト・メディカル」、「当社」または「当社」)(NYSE:SEM)は本日、2023年6月30日を期末とする第2四半期の業績と現金配当の宣言を発表しました。

 

2023年6月30日に終了した第2四半期の売上高は、前年同期の15億8,470万ドルに対し、5.7%増の16億7,450万ドルとなりました。営業利益は、前年同期の1億2,100万ドルに対し、2023年6月30日に終了した第2四半期は31.6%増の1億5,920万ドルとなりました。2022年6月30日に終了した第2四半期の営業利益には、プロバイダー救済基金とも呼ばれるコロナウイルス救済・救済・経済安全保障法公衆衛生・社会サービス緊急基金に基づく受領金の認識に関連するその他の営業利益1,510万ドルが含まれています。2023年6月30日に終了した第2四半期の純利益は、前年同期の6,630万ドルから38.6%増の9,190万ドルとなりました。調整後 EBITDA は、前年同期の 1 億 8,100 万ドルに対し、2023 年第 2 四半期は 21.3%増の 2 億 1,950 万ドルとなりました。普通株式1株当たり利益は、前年同期の0.43ドルから44.0%増の0.61ドルとなりました。調整後EBITDAの定義および純利益から調整後EBITDAへの調整は、本リリースの表IXに記載されている。

 

2023年6月30日に終了した6ヵ月間の売上高は、前年同期の31億8,430万ドルに対して4.9%増の33億3,950万ドルであった。営業利益は前年同期の2億2,500万ドルに対し、2023年6月30日に終了した6ヵ月間は38.1%増の3億1,070万ドルとなった。2022年6月30日に終了した6ヵ月間の営業利益には、プロバイダー救済基金に基づく支払いの認識に関連するその他営業利益1,510万ドルが含まれています。2023年6月30日に終了した6ヵ月間の純利益は、前年同期の1億2,220万ドルに対して45.0%増の1億7,710万ドルでした。調整後EBITDAは、前年同期の3億4,480万ドルから25.7%増の4億3,350万ドルとなりました。普通株式1株当たり利益は前年同期の0.79ドルから47.6%増の1.17ドルとなった。調整後EBITDAの定義および純利益から調整後EBITDAへの調整は本リリースの表IXに記載されている。

 

Company Overview

 

セレクト・メディカルは、重症回復期リハビリテーション病院、リハビリテーション病院、外来リハビリテーションクリニック、産業保健センターを運営する、施設数ベースで米国最大級の企業である。セレクト・メディカルの報告セグメントには、重症回復期リハビリテーション病院事業、リハビリテーション病院事業、外来リハビリテーション事業、コンセントラ事業が含まれる。2023年6月30日現在、セレクト・メディカルは28の州で108の重症回復期病院を、12の州で32のリハビリテーション病院を、39の州とコロンビア特別区で1,944の外来リハビリテーション・クリニックを、41の州で540の産業保健センターを運営している。2023年6月30日現在、セレクト・メディカルは46州とコロンビア特別区で事業を展開している。セレクト・メディカルに関する情報はwww.selectmedical.com。

 

1


 

重症患者回復支援病院セグメント

 

2023年6月30日に終了した第2四半期の重症患者回復期リハビリテーション病院部門の売上高は、前年同期の5億4,590万ドルに対して5.3%増の5億7,510万ドルでした。重症患者回復期リハビリテーション病院事業の調整後EBITDAは、前年同期の2,000万ドルに対し、2023年6月30日に終了した第2四半期は227.2%増の6,550万ドルとなった。重症患者回復期リハビリテーション病院事業の調整後EBITDAマージンは、前年同期の3.7%に対し、2023年6月30日に終了した第2四半期は11.4%でした。2023年および2022年6月30日に終了した第2四半期の重症患者回復期リハビリテーション病院の主要統計は本リリースの表VIIに記載されている。

 

2023年6月30日に終了した6カ月間の重症患者回復期リハビリテーション病院部門の売上高は、前年同期の11億4,770万ドルに対して1.9%増の11億6,900万ドルであった。重症患者回復期リハビリテーション病院事業の調整後EBITDAは、前年同期の5,600万ドルから154.1%増の1億4,230万ドルとなった。重症患者回復期リハビリテーション病院部門の調整後EBITDAマージンは、前年同期が4.9%であったのに対し、2023年6月30日に終了した6ヵ月間は12.2%であった。2023年および2022年6月30日に終了した6ヵ月間の重症患者回復期リハビリテーション病院の主要統計は本リリースの表VIIIに記載されている。

 

Rehabilitation Hospital Segment

 

2023年6月30日に終了した第2四半期のリハビリテーション病院事業の売上高は、前年同期の2億2,890万ドルに対して5.2%増の2億4,090万ドルでした。リハビリテーション病院事業の調整後EBITDAは、前年同期の4,980万ドルに対し9.7%増の5,470万ドルでした。リハビリテーション病院セグメントの調整後EBITDAマージンは、前年同期の21.8%に対し、2023年6月30日に終了した第2四半期は22.7%であった。2023年および2022年6月30日に終了した第2四半期のリハビリテーション病院の主要統計は本リリースの表VIIに記載されている。

 

2023年6月30日に終了した6ヵ月間のリハビリテーション病院部門の売上高は、前年同期の4億4,950万ドルに対して5.1%増の4億7,230万ドルであった。リハビリテーション病院セグメントの調整後EBITDAは、前年同期の9,220万ドルに対し10.5%増の1億190万ドルとなった。リハビリテーション病院セグメントの調整後EBITDAマージンは、前年同期が20.5%であったのに対し、2023年6月30日に終了した6ヵ月間は21.6%であった。2023年6月30日に終了した6ヵ月間および2022年6月30日に終了した6ヵ月間におけるリハビリテーション病院の主要統計は本リリースの表VIIIに記載されている。

 

Outpatient Rehabilitation Segment

 

2023年6月30日に終了した第2四半期の外来リハビリテーション部門の売上高は、前年同期の2億8,730万ドルに対して5.5%増の3億300万ドルでした。外来リハビリテーション部門の調整後EBITDAは、前年同期の3,360万ドルに対し、2023年6月30日に終了した第2四半期は3,290万ドルでした。外来リハビリテーション事業の調整後EBITDAマージンは、前年同期の11.7%に対し、2023年6月30日に終了した第2四半期は10.8%だった。2023年および2022年6月30日に終了した第2四半期の外来リハビリテーションの主要統計は本リリースの表VIIに記載されている。

 

2023年6月30日に終了した6カ月間の外来リハビリテーション部門の売上高は、前年同期の5億5,920万ドルに対して7.1%増の5億9,890万ドルであった。外来リハビリテーション事業の調整後EBITDAは、前年同期の6,020万ドルに対し4.7%増の6,300万ドルとなった。外来リハビリテーション事業の調整後EBITDAマージンは、前年同期が10.8%であったのに対し、2023年6月30日に終了した6ヵ月間は10.5%であった。2023年6月30日に終了した6ヵ月間および2022年6月30日に終了した6ヵ月間の外来リハビリテーションの主要統計は本リリースの表VIIIに記載されている。

 

2


 

Concentra Segment

 

2023年6月30日に終了した第2四半期のコンセントラ事業の売上高は、前年同期の4億4,140万ドルに対して5.8%増の4億6,710万ドルでした。コンセントラ事業の調整後EBITDAは、前年同期の9,260万ドルから8.4%増の1億40万ドルとなりました。コンセントラ事業の調整後EBITDAマージンは、前年同期の21.0%に対し、2023年6月30日に終了した第2四半期は21.5%となった。2023年および2022年6月30日に終了した第2四半期のコンセントラ事業の主要統計情報は本リリースの表VIIに記載されている。

 

2023年6月30日に終了した6ヶ月間のコンセントラ事業の売上高は、前年同期の8億6,480万ドルに対し6.8%増の9億2,340万ドルとなった。コンセントラ事業の調整後EBITDAは、前年同期の1億8,210万ドルに対し6.6%増の1億9,410万ドルとなった。コンセントラ事業の調整後EBITDAマージンは、前年同期が21.1%であったのに対し、2023年6月30日に終了した6ヵ月間は21.0%であった。2023年6月30日に終了した6ヵ月間および2022年6月30日に終了した6ヵ月間におけるコンセントラの主要統計は本リリースの表VIIIに記載されている。

 

配当

 

2023年8月2日、セレクト・メディカルの取締役会は1株当たり0.125ドルの現金配当を宣言した。この配当金は、2023年8月15日の営業終了時点における登録株主に対して、2023年9月1日頃に支払われる予定である。

 

将来の配当が宣言される保証はありません。将来の配当の宣言と支払いは、セレクト・メディカルの財務状況、営業成績、利用可能な現金、現在および予想される現金需要、セレクト・メディカルの負債の条件、セレクト・メディカルの取締役会が関連性があるとみなすその他の要因など(ただし必ずしもこれらに限定されない)、さまざまな要因を考慮した上で、セレクト・メディカルの取締役会の裁量に委ねられます。

 

Stock Repurchase Program

 

セレクト・メディカルの取締役会は、10億ドルを上限とする普通株式買戻しプログラムを承認した。普通株式買戻しプログラムは、取締役会によってさらに延長されるか、早期に終了されない限り、2023年12月31日まで有効である。このプログラムによる自社株買戻しは、公開市場または私的交渉による取引で、セレクト・メディカルが適切と考える時期および金額で行われる。セレクト・メディカルは、手元現金とリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金でこのプログラムに資金を供給する。

 

セレクト・メディカルは、2023年6月30日に終了した6カ月間において、公認株式買戻しプログラムに基づく株式の買戻しは行っていない。普通株式買戻しプログラムの開始から2023年6月30日までに、セレクト・メディカルは48,234,823株を約600.3百万ドル(1株当たり12.45ドル)の費用(取引費用を含む)で買い戻した。

 

Financing Transactions

 

2023年5月31日、セレクトはセレクト・クレジット契約の修正第7号を締結しました。修正第7号は、セレクトのクレジット契約に基づく借入に適用されるLIBORおよびLIBORに基づくメカニ ックに基づく金利を、調整後タームSOFR(クレジット契約に定義)に基づく金利に置き換えた。調整後期間SOFR金利には0.10%の信用スプレッド調整が含まれている。

 

3


 

2023年7月31日、当社はセレクト・クレジット契約の修正第8号を締結した。修正第8号は、既存のターム・ローンに代わる新たな元本総額21億300万ドルの借換ターム・ローンと、既存のリボルビング・クレジット・ファシリティに代わる7億1,000万ドルの新たなリボルビング・クレジット・ファシリティを規定している。リファイナンス・ターム・ローンと拡張リボルビング・クレジット・ファシリティは2027年3月6日に満期を迎えるが、2026年5月15日に3億ドルを超えるシニア・ノートの発行残高が残っている場合は、シニア・ノートの満期の90日前に早期満期が発生する。借換タームローンの金利はタームSOFR(0.10%の信用スプレッド調整なし)プラス3.00%、借換リボルビング・クレジット・ファシリティの金利は調整後タームSOFRプラス2.50%で、いずれもレバレッジ・ベースのプライシング・グリッドに従う。

 

Business Outlook

 

セレクトメディカルは、2023年5月4日のプレスリリースで発表した売上高、調整後EBITDA、完全希薄化後1株当たり利益に関する2023年の業績見通しを修正する。セレクト・メディカルはまた、調整後1株当たり利益に関する事業見通しも発表する。セレクト・メディカルは、2023年通年の連結売上高を65億5,000万ドルから67億ドルの範囲、調整後EBITDAを7億9,500万ドルから8億2,500万ドルの範囲、完全希薄化後1株当たり利益を1.77ドルから1.94ドルの範囲と予想しています。セレクト・メディカルは調整後1株当たり利益を1.86ドルから2.03ドルの範囲と予想しています。調整後1株当たり利益には、債務早期償還損失と関連費用および関連税効果は含まれない。2023年度通期の調整後EBITDA予想から純利益への調整および調整後1株当たり利益から完全希薄化後1株当たり利益への調整は、本リリースの表Xに記載されている。

 

Conference Call

 

セレクト・メディカルは、2023年8月4日(金)午前9時(米国東部時間)より、第2四半期決算および業績見通しに関する電話会議を開催する。電話会議はライブ・ウェブキャストで行われ、セレクト・メディカル・ホールディングス・コーポレーションのウェブサイトwww.selectmedicalholdings.com。ウェブキャストの再放送は、電話会議終了後すぐに同じリンクからご覧いただけます。

 

電話によるダイアルイン、または質疑応答セッションへの参加を希望するリスナーは、Select Medical Earnings Call Registrationで事前登録し、ダイアルイン番号と固有のパスコードを入手してください。

 

4


 

* * * * *

 

ここに記載されている記述のうち、過去の事実に関する記述以外のものは、セレクト・メディカルの2023年および長期的な事業見通しに関する記述を含め、「将来の見通し」に関する記述(この用語は1995年私募証券訴訟改革法で定義されています)です。このような記述にはリスクや不確実性が含まれるため、実際の結果は、以下を含む要因によって、このような将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります:

 

インフレを含む不利な経済状況により、労務費およびその他の事業コストが引き続き上昇し、その結果、当社の事業、経営成績、キャッシュ・フローおよび財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。;

 

有能な看護師、セラピスト、医師、その他医療従事者の不足、および/または有能な医療従事者を惹きつける、もしくは維持することができないことにより、当社の施設に人員を配置する能力が制限される可能性があります。;

 

有能な医療従事者の不足により、契約労働への依存度を高め、新規従業員の採用および訓練への取り組みを強化し、また既存従業員を維持するための取り組みを拡大し、当社の営業コストを大幅に増加させる可能性があります。;

 

covid-19の大流行による影響(世界の金融市場の混乱の長期化、景気後退圧力および人件費の増加、covid-19の蔓延を抑えるために政府当局および民間部門が講じた追加措置、メディケアプログラムに影響を与えうるものを含む医療提供者に影響を与えるさらなる法律および規制措置など)が継続すること。;

 

当社サービスに対する政府の償還制度の変更や新たな支払方針により、収入の減少、コストの増加、収益性の低下を招く可能性があります。;

 

当社のメディケア認定長期療養病院や入院リハビリテーション施設がメディケア認定を維持できなかった場合、当社の収入や収益性が低下する可能性があります。;

 

病院内病院」として運営されている当社のメディケア認定長期療養病院および入院リハビリテーション施設が、ホスト病院から独立した病院としての資格を得られなかった場合、当社の収益および利益が低下する可能性があること。;

 

適用される規制に違反したという政府の調査または主張により、制裁措置や評判の悪化、コストの増加が生じる可能性があります。;

 

買収や合弁事業が困難または不成功に終わり、多大なリソースを費やす、あるいは予期せぬ負債にさらされる可能性;

 

買収に関する当社の計画と期待、および期待されるシナジーを実現する当社の能力;

 

当社サービスの民間第三者支払機関が、当社の将来の収益および収益性を制限する可能性のある支払方針を採用する可能性があります。;

 

当社がサービスを提供している地域の医師との確立された関係を維持できなかった場合、当社の収益および利益が減少する可能性があること;

 

競合他社との競争により、成長が制限され、売上高および収益性が低下する可能性があること;

 

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