サーボトロニクスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

Current Report

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月1日

サーボトロニクス

(定款に明記されている登録者の正確な名称)

委員会ファイル番号：001-07109

デラウェア	16-0837866
(State or other jurisdiction	(IRS Employer
of incorporation)	Identification No.)

1110 Maple Street

Elma, New York 14059-0300

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(716) 655-5990

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式		SVT		NYSE American

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.01

資産の取得または処分の完了。

2023年8月1日、サーボトロニクス社（以下「当社」）の完全子会社であるオンタリオナイフ社（以下「OKC」）は、OKCとブルーリッジナイフ社（以下「買い手」）との間で締結された2023年7月10日付の資産売買契約（以下「資産売買契約」）に基づき、先に発表した資産の売却を完了しました。買収者は、資産売買契約に記載された条件に従い、OKCの在庫、知的財産資産、有形動産および営業権（以下、「買収資産」）の実質的すべてを、買収資産に関連する特定の引受負債とともに買収しました（以下、「資産売却取引」）。本売却の対価は、OKCへの現金2,100,000ドルであった。

資産購入契約に関する前述の説明は、同契約に基づく当事者の権利と義務を完全に説明するものではなく、同契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。

本資産譲渡契約（および本資産譲渡契約および本資産譲渡契約により企図される取引に関する上記の説明）は、投資家および株主に本資産譲渡契約の条件および本資産譲渡契約により企図される取引に関する情報を提供するために記載されたものです。これは、当社またはOKCに関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本資産売買契約に含まれる表明、保証および誓約は、本資産売買契約の目的のために特定の日付においてのみなされたものであり、本資産売買契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、当該当事者により合意された制限および制約を受ける場合があります。特に、資産購入契約に含まれ、前述の説明で議論された表明、保証および誓約を検討する際には、かかる表明、保証および誓約は、事実として事柄を確定するのではなく、当事者間でリスクを配分することを主な目的として交渉されたものであることを念頭に置くことが重要である。このような表明、保証、誓約には、一般的に株主やSECに提出される報告書や文書に適用されるものとは異なる重要性の契約基準も適用される可能性があります。投資家および株主は、資産購入契約に基づく第三者の受益者ではありません。したがって、投資家および株主は、かかる表明、保証および誓約を、そこに記載された実際の事実または状況の特徴として信頼すべきではありません。かかる表明、保証および誓約の主題に関する情報は、資産購入契約の日以降に変更される可能性があり、かかる変更後の情報は当事者の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、されない場合もあります。

Item 2.05

撤退または処分活動に関連する費用

当社は、OKCの事業活動停止に伴い、ベンダーとの関係解消、特定の従業員への退職金支払い、その他の費用を含め、約1,129,000ドルの費用を見込んでいる。

本資産譲渡取引に伴い、OKCの従業員の雇用は実質的に全て終了しましたが、OKCの残りの事業活動を整理する過程で当社を支援するため、少数の従業員はクロージング後も一定期間継続する予定です。現時点では、OKCの従業員に対する退職金およびクロージング後の移行期間中の従業員給与に関連する費用見積もりまたは費用見積もり範囲を誠実に決定することはできません。必要であれば、当社は、経営陣がこれらの費用の金額または金額の範囲を誠実に見積もることができるようになった時点で、本Current Report on Form 8-Kを修正します。

Item 2.06

Material Impairments

当社は、一般に公正妥当と認められた会計原則に従い、売却予定資産を非継続事業に関連する「売却目的保有資産」として認識する一環として、売却予定資産の減損評価を実施した。この評価により、購入資産の現在の帳簿価額が、合意された購入価額から売却費用を差し引いた金額を上回っていることが判明しました。従って、当社は2023年度第2四半期に約3,200,000ドルの減損損失を認識する予定である。

当社は、2023年6月30日に終了する四半期決算において、OKCが所有し本資産売却取引には含まれないニューヨーク州フランクリンビルの不動産（以下「OKCビル」）の減損も計上することを決定しました。現時点では、OKCビルの現金支出を伴わない減損損失は約1,100,000ドルになると予想しています。

本資産売却取引およびOKCビルに関連して発生すると予想される減損損失は、多くの前提条件に基づいており、実際の減損損失額は当社の見積もりとは大きく異なる可能性があります。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

2.1	オンタリオ・ナイフ社とブルーリッジ・ナイブズ社との間で2023年7月10日付で締結された資産購入契約。
104	カバーページ・インタラクティブ・ファイル（インラインxbrl文書に埋め込まれる)

Signature(s)

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: August 3, 2023

	Servotronics, Inc.

	By:	/s/ Robert Fraass
		Robert Fraass
		Chief Financial Officer

EX-2.1 2 tm2322737d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

EXECUTION VERSION

ASSET PURCHASE AGREEMENT

among

THE ONTARIO KNIFE COMPANY

SERVOTRONICS, INC.

and

BLUE RIDGE KNIVES, INC.

dated as of

July 10, 2023

ASSET PURCHASE AGREEMENT

2023年7月10日付の本資産売買契約（以下「本契約」といいます）は、ニューヨーク州法人であるTHE ONTARIO KNIFE COMPANY（以下「売主」といいます）、デラウェア州法人であるSERVOTRONICS, INC.（以下「売主の親会社」といいます）およびバージニア州法人であるBLUE RIDGE KNIVES, INC.（以下「買主」といいます）の間で締結されます。

RECITALS

売主は、カトラリー、銃剣、ポケットナイフ、ナタ、コンバットナイフ、サバイバルナイフ、スポーツナイフ、農業用ナイフ、および商業用と政府用のその他の刃物製品の設計と製造に従事している（以下「事業」）。

売主は買主に対して本事業の実質的にすべての資産および負債の売却および譲渡を希望し、買主は売主から本事業の実質的にすべての資産および負債の購入および引受けを希望する；

よって、本契約の当事者は、以下に定める相互の誓約および合意の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、以下のとおり合意する：

第1条購入および販売

第 1.01 条資産の売買。本契約に定める条件に従い、クロージングにおいて、売主は買主に、以下に列挙する資産（以下、総称して「購入資産」）の売主の権利、権原、および権益のすべてを売却、譲渡、移転、および引渡するものとし、買主は売主から購入するものとする。購入資産は、クロージング日に「現状有姿」で買主に売却、譲渡、移転され、以下に明記する以外の表明や保証はなく、抵当権、先取特権、請求権、債権、質権、担保権、その他同様の抵当権（以下、それぞれを「抵当権」といいます）は一切ないものとします：

(a) 事業のすべての在庫、完成品、原材料、仕掛品、梱包材、供給品、部品およびその他の在庫（「在庫」）（輸送中の在庫を含むがこれに限定されない）；

(b) ディスクロージャー・スケジュールのセクション1.01(b)に記載された契約（以下「譲渡契約」という。）本契約において「開示書類」とは、本契約の締結及び引渡しと同時に売主及び買主から交付される開示書類をいう；

(c) 売り手が所有し、事業に関連して使用されるすべての知的財産（以下「知的財産資産」）。本契約の目的上：「(i)商標およびサービスマーク（すべての出願および登録、ならびにこれらの使用に関連し、これらによって象徴される営業権を含む）、(ii)著作権（上記に関連するすべての出願および登録を含む）、(iii)企業秘密および機密ノウハウ、(iv)特許および特許出願、(v)ウェブサイトおよびインターネットドメイン名登録、および(vi)その他の知的財産および関連する所有権、利益、および保護。

(d) 開示明細書のセクション1.01(d)で除外資産として明記されているものを除き、収集可能なナイフおよび以前のナイフデザインのサンプルを含むがこれに限定されない、事業のすべての什器、備品、設備、機械、工具、車両、事務機器、消耗品、コンピュータ、電話、およびその他の有形動産（以下、総称して「有形動産」）；

(e) 政府当局から取得する必要があるすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、認可、および同意（以下「許可」）。

(f) 買収資産および事業のすべての営業権および継続企業の価値。

第1.02項除外資産。買主は、買付資産以外の売主のその他の資産または財産（事業に関連するか否かを問わない）を購入または取得しないこと、および売主が売却または譲渡しないことを明示的に理解し、同意するものとし、かかるその他の資産および財産はすべて、買付資産から除外されるものとする（以下、総称して「除外資産」）。

第 1.03 項引受負債。

(a) 本書に記載された条件に従い、買主は以下の負債（以下、総称して「被引受負債」）のみを引き受け、支払い、履行し、支払期日が到来したときに免除することに同意するものとします：

(i) 譲渡契約に基づき、または関連するすべての債務；

(ii) 2023年7月1日以降に発生し、クロージング日時点で未払いとなっている、開示書類セクション1.03(a)(ii)に記載された業者に対する買掛金（以下「引受債務」という；）

(iii) 第5.05条に従って買主が責任を負うすべての納税義務；

(iv) クロージング前に売主が製造または販売した製品の返品、修理または交換に関する有効な請求（「製品保証請求」）であって、製品保証（以下に定義するとおり）に従ってなされたもの。

(v) クロージング以降、買主による事業および購入資産の所有または運営に起因または関連するその他のすべての負債。

本契約において「負債」とは、主張の有無、既知または未知、絶対的または偶発的、未経過または未経過、満期または未経過、その他を問わず、あらゆる性質の負債、義務またはコミットメントを意味する。

(b) 買主は、引受債務以外の売主の債務（以下「除外債務」）を引き受けないものとし、支払い、履行または免除する責任を負わないものとします。売り手は、支払いおよび充足する義務のあるすべての除外された負債を支払うものとします。上記の一般性を制限することなく、除外債務には以下が含まれるが、これらに限定されるものではない：

(i) 引受債務を除く、本事業に関連する売主の第三者に対する全ての買掛金で、クロージング日時点で未払いとなっているもの；

(ii) 除外資産に関連または起因する負債；

(iii) (A) クロージング日以前に終了する課税期間（またはその一部）の事業、購入資産、または引受負債に関連する税金、および (B) 課税期間の売主のその他の税金（第5.05条に基づき買主に割り当てられた税金を除く）に対する負債。

(iv）本契約、本契約に基づき交付されるその他の文書（以下「取引文書」）、および本契約により企図される取引の交渉、準備、調査および履行に関連して発生または負担した売主の負債（弁護士、会計士、コンサルタント、アドバイザーその他の者の報酬および費用を含む）。

第 1.04 項購入価格。第1.05条に従って調整されることを条件として、購入資産の購入価格は合計2,100,000ドル（以下「購入価格」）とし、これに被引受債務の引受額を加算するものとする。買主は、クロージングの2営業日前までに売主から提供された電信送金指示書に従って、即座に利用可能な資金を売主に電信送金することにより購入価格を支払うものとする。

第 1.05 項購入価格の調整。

(a) クロージング調整

(i) クロージング時に、クロージング在庫予想価格（第1.05条(a)(ii)に従って決定される）が3,223,105ドル（「目標在庫価格」）を超えるか下回る範囲で、購入価格は以下のように調整されるものとする：

推定購入価格＝$2,100,000 X (1 + ((推定決算在庫価格 - 目標在庫価格) / 目標在庫価格)).

(ii) 売主は、クロージングの少なくとも1営業日前までに、クロージング前日の営業終了時点におけるブレード、完成ナイフ、WIP、シースからなる在庫のドル換算額（以下「クロージング在庫見積額」という、および、推定決算在庫価額が、目標在庫価額の作成に使用されたものと同一の会計方法、実務、原則、方針および手続を使用し、一貫した分類、判断、評価および推定方法を用いて作成されたことを証明する売主の最高財務責任者の証明書。

(b) クロージング後の調整

(i) 買主は、クロージング日から10日以内に、クロージング在庫価額の計算を記載した明細書と、クロージング在庫価額が、対象在庫価額の作成に使用されたものと同一の会計方法、実務、原則、方針および手続き、一貫した分類、判断、評価および見積り方法を用いて作成されたことを証明する買主の最高財務責任者の証明書を作成し、売主に交付するものとする。

(ii) クロージング後の買付価格は、以下のとおり算出されるものとする：

クロージング後の購入価格＝$2,100,000 X (1 + ((クロージング在庫価格 - ターゲット在庫価格) / ターゲット在庫価格))。

(iii) 買付代金は、(1)クロージング後の買付代金（第 2.04 項(b)(ii)に従って決定される）が見積買付代金を上回る場合にはその増加額、または(2)見積買付代金がクロージング後の買付代金を下回る場合にはその減少額（以下「調整後買付代金」という。）

(i) 売主は、決算棚卸価格を受領した後、決算棚卸価格を検討するために5日間（以下「検討期間」という。レビュー期間中、売主およびその代理人は、買主および/または買主の代理人が作成した、クロージング在庫価額に関連する範囲の人員および作業書類に完全にアクセスできるものとする。

(ii) 審査期間の最終日またはそれ以前に、売主は、売主の異議を合理的に詳細に記載した書面を買主に交付し、異議がある各項目または金額および売主の不服の根拠（以下「異議告知書」）を示すことにより、決算棚卸価額に異議を申し立てることができる。売主がレビュー期間の満了までに異議申立書を提出しなかった場合、クロージング在庫価格は売主によって受理されたものとみなされるものとします。売主がレビュー期間満了前に異議申立書を提出した場合、買主と売主は、異議申立書の提出後5営業日以内（以下「解決期間」）に、当該異議申立書を解決するために誠実に交渉するものとし、解決期間内に解決された場合、買主と売主が事前に書面で合意した変更を加えたクロージング在庫価格を最終的かつ拘束力のあるものとする。

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